湖南天雁机械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
湖南天雁机械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 13：30
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
5 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
6 关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
7 关于公司 2021 年度报告及摘要的议案
8 关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案
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九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将 2021 年度董事
会工作开展情况报告如下：
一、公司董事会工作开展情况
（一）董事会情况简介
公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、法律合规委员会四个专门委
员会。董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，推动公司持续稳健发
展。
（二）董事会日常工作情况
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，具体内容详见下表：
召开
会议届次 召开日期 决议内容
方式
1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案；
3、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案；
4、关于公司 2021 年度财务预算报告的议案；
5、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案；
6、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案；
7、关于公司 2020 年度企业内控体系建设与监督工作年度报告的议案；
第九届董事会第十六次会议 2021 年 4 月 29 日 8、关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况的议案； 现场
9、关于公司董事会薪酬委员会 2020 年度履职情况的议案；
10、关于公司董事会战略委员会 2020 年度履职情况的议案；
11、关于公司董事会法律合规委员会 2020 年度履职情况的议案;
12、关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案；
13、关于公司 2021 年一季度报告全文及正文的议案；
14、关于支付 2020 年度审计费用的议案；
15、关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年度预计情况的
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召开
会议届次 召开日期 决议内容
方式
议案；
16、关于公司 2020 年技改投资完成情况及 2021 年计划的议案；
17、关于公司 2021 年度公司高管培训计划的议案；
18、关于公司年度审计工作计划的议案；
19、关于公司召开 2020 年度股东大会的议案；
20、关于公司制定<董事长办公会议事规则>的议案；
21、关于增补公司法律合规委员会委员的议案
1、关于增补公司董事的议案；
第九届董事会第十七次会议 2021 年 7 月 5 日 2、关于变更证券事务代表的议案； 通讯
3、关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
1、关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案；
2、关于修订<湖南天雁机械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制
第九届董事会第十八次会议 2021 年 7 月 29 日 度>的议案； 现场
3、关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案；
4、关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
1、关于选举公司董事长的议案；
第九届董事会第十九次会议 2021 年 8 月 30 日 通讯
2、关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案
1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案； 现场+
第九届董事会第二十次会议 2021 年 10 月 29 日
2、关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案 视频
1、关于公司董事会换届选举的议案；
第九届董事会第二十一次会议 2021 年 12 月 7 日 2、关于 2021 年审计费用的议案； 通讯
3、关于公司召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度
的要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体
利益及全体股东的合法权益。
3、董事会换届选举情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2021 年 12 月
7 日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司董事会换
届选举的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
2021 年 12 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会
议采取累积投票方式选举杨宝全先生、夏立军先生、胡辽平先生、谢
力先生、刘青娥女士为公司非独立董事；选举龚金科先生、刘桂良女
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士、马朝臣先生为公司独立董事。公司工会组织召开职代会代表组组
长扩大会议，经全体参会职工民主选举产生公司第十届职工代表董事
尹真先生。
2022 年 1 月 7 日，公司召开第十届董事会第一次会议，会议通
过董事会选举了董事长、总经理、总会计师、董事会秘书、副总经理、
各专门委员会委员、证券事务代表等，至此，新一届董事会正式成立。
4、董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议 2 次、薪酬委员会 4
次、审计委员会 4 次、法律合规委员会 2 次。董事会各专门委员会依
照各自工作细则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为
公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未
提出异议。
6、信息披露情况
公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等相关规章，并根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务。
报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 37 份，确保投资者
及时了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。
7、投资者关系管理
报告期内，公司注重投资者关系管理，利用电话、邮件、上证 e
互动、现场调研等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，对
投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答。同时公
司还召开“2020 年度业绩说明会”和参加“2021 年湖南辖区上市公
司投资者网上接待日活动”，与广大投资者进行沟通交流。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
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（一）2021 年公司总体经营情况
2021 年是“十四五”规划开局之年，是公司立足新发展阶段、
贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展，向着“十四五”
宏伟蓝图阔步挺进的崭新一年。面对疫情冲击下，国际国内形势依然
错综复杂，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发
展格局下，汽车及汽车零部件行业面临更多的新机遇和挑战。公司坚
持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九
大和十九届历次全会精神，公司全体员工保持“打硬仗，闯难关”的
坚韧，鼓足“敢担当，强作为”的干劲，坚决打好“保产量”“促销
量”“提质量”保卫战，党建工作全面加强，各项重点工作有序推进，
为公司“十四五”发展创下良好开局。
1、市场销售方面
报告期内，受疫情及行业景气指数双重影响，公司产品销售市场
面临巨大压力。2021 年，由于重型柴油车国六切换、“蓝牌轻卡”政
策预期导致消费观望，加上全球芯片供应紧缺及限电等因素影响，公
司增压器和气门产销量有所下滑，但是，公司以现有市场和产品平台
为基础，紧跟客户国六及 T4 产品的开发进度，完成了一系列新品开
发并批量供货，着力推进老市场新平台，努力拓展市场空间，不断提
升市场份额。公司连续多年荣获“中国商用车后市场百强零部件品牌”
称号。
2、研发能力方面
（1）柴油机项目
报告期内，公司积极参与主机厂国六、T4 涡轮增压器项目开发，
集中优势力量突破国六车机项目，同步开发主机厂项目，实现 10 余
项批量供货；完成 20 项气门新产品开发，实现 9 个品种小批量供货。
（2）汽油机项目
报告期内，公司不断加大新项目研发力度，积极拓展潜在客户、
开发新平台、附加值高产品，增加 2 个新型号汽油机增压器批量供货；
某型号汽油机涡轮增压技术开发与应用项目获得中国机械工业科学
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技术三等奖。
（3）知识产权管理及标准
报告期内，公司共完成专利申请 48 项，其中发明专利申请 22 项，
获得授权的专利 27 项；公司通过第三方中知（北京）认证有限公司
的知识产权管理体系的监督审核。完成 25 项企业技术标准的制修订
工作，主持制订 2 项行业标准。
3、质量工作方面
聚焦体系建设，通过了 GJB9001C 和 IATF16949 监督审核，根据
GJB9001C、IATF16949 标准的要求，完善产品开发和投产流程，提升
过程控制和供应商管理，完善客户质量数据库，以客户为中心，制定
整改措施，积极推进质量改进项目。
4、降本增效方面
公司多措并举推动降本增效，不断强化成本管理，严格执行预算
成本费用控制，依据年度成本、费用降低计划，实行降本增效进度跟
踪管理，收到了良好的成效，全年降本率 6.04%，为公司盈利目标的
实现起到了积极的作用。
（二）核心竞争力分析
1、技术优势
公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，建有国家企业技术
中心，是全国内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，
是国家知识产权示范企业，同时拥有湖南省涡轮增压器工程技术研究
中心和湖南省涡轮增压器工业设计中心，建成了具有国家级水准的涡
轮增压器实验室，也是行业内一家设备先进、齐全的涡轮增压器实验
室。公司在不断加大软硬件投入力度的同时，通过一系列基础技术的
攻关和突破，目前已形成一套从基础研究到专业化设计和应用配试组
成的正向研发体系。
2、市场优势
公司和国内各大主机客户保持长期良好的合作，增压器、气门等
产品为客户提供完善的产品应用及技术服务，具备较高的品牌影响
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力。公司致力于主机、备件等市场协同发展，不断拓展销售市场的深
度和广度。产品全面覆盖商用车、乘用车、非道路等领域，配套国内
主流发动机厂家，与主机厂保持了稳定的配套合作关系。备件市场经
过多年耕耘，已形成基于全国的经销网络，同时拥有完善的售后服务
体系，为客户提供优质的服务。
3、产品优势
公司柴油机增压器研发在相关前沿技术上已取得一定研究成果，
产品系列化程度高，品种覆盖面广。2021 年与主机厂同步开发，其
中已有 2 个国Ⅵ项目实现批量供货。公司自主研发的汽油机涡轮增压
器产品，基本覆盖了市场需求的主要排量，并与多家主机厂形成了同
步开发的模式。
4、人才优势
公司拥有享受国务院政府津贴技术专家 3 人，兵装集团青年科技
拔尖人才 3 人；湖南省 121 创新人才工程第三层次人才 1 人；衡阳市
高层次人才认定第一批国家级领军人才（B 类）1 人，衡阳市高层次
人才认定第一批高级人才（E 类）1 人。
三、积极履行社会责任的工作情况
为构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担企业的社
会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、
职工、客户、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任和义务，报
告期内公司在社会责任管理方面开展了如下工作：
（1）信息披露
按期按要求编制完成 2020 年年度报告、2021 年一季度报告、半
年度报告、三季度报告等定期报告，共计发布临时公告 37 份，保障
了广大股东及时、公平、真实、准确、完整的了解公司相关信息。公
司规范公司董事、监事及高级管理人员的持股管理，对离职和新聘任
人员的持股情况及声明与承诺的相关信息均及时登记确认，涉及公司
应披露而未披露的重大信息及可能给股价带来重大影响的信息均做
到了保密。
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（2）公司治理
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经
理层组成的公司治理结构， 报告期内进一步规范公司内控制度，明
确董事会专业委员会职能职责并推进运行。公司始终坚持公平对待全
体股东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，确保全体股东充
分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息
披露工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告，
保障了所披露信息的真实、准确、完整、及时。
（3）消费者权益保护
公司出厂的产品按国家相关标准生产和检验，保证严格履行、兑
现产品“三包”，严格执行国家有关售后服务规定。用户对公司产品
提出质量异议，公司能及时做出相应处理，确保用户满意。
（4）职工权益
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签订并履
行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的合法权
益。强化内部约束管理机制建设，建立和完善薪酬体系，采取劳动效
率动态管理。抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职业化素质。
通过职工代表大会和工会会议，积极听取员工意见，维护员工民主管
理权益。
（5）供应商和客户权益保护
对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息，
未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。督促客户和供应
商遵守商业道德和社会公德，着力加强对供应商的培训教育和生产线
现场改善，致力于提高供货品质，提升效率。以客户需求为导向，提
供更好的产品和服务，提高客户满意度。
（6）安全环保与可持续发展
公司持续完善安全环保制度建设，建立健全安全环保责任制，
注重安全环保隐患整治，深入开展隐患排查治理活动，建立了安全风
险警示报告制度，针对性开展专项检查，组织对特种设备安全隐患专
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项整改，强化监测报警设备的检定管理，加大技术改造投资力度。通
过了地方政府生态环境保护现场验收，污染处理设施运行正常有效，
污染物均达标排放，较好地履行了企业的环保社会责任。
（7）公共关系和社会公益事业
公司积极履行社会责任，广泛听取基层单位和员工的意见建议，
深入了解职工群众的困难，制定了多项“我为群众办实事”重点民生
项目清单和行动计划。报告期内，公司开展了困难职工帮扶慰问；联
合衡阳爱尔眼科医院开展了职工眼健康免费检查活动、对患有“白内
障”疾病的职工及家属开展了“光明康复行动”公益活动，给予患者
复明手术救助；联合江雁社区、江雁医院积极争取新冠疫苗，方便了
公司职工家属和周边社区居民及时接种；此外，还开展了金秋助学、
医疗互助补助等一系列公益行动。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
2022 年是党的二十大召开之年，是实施“十四五”规划关键之
年，从经济发展态势看，伴随政府部门持续巩固拓展疫情防控和经济
社会发展成果，中央经济工作会确定了“稳”的总基调，2022 年，
经济工作要稳字当头、稳中求进，经济增长目标 5.5%左右，继续做
好“六稳”、“ 六保”工作，持续改善民生，着力稳定宏观经济大盘，
保持经济运行在合理区间，保持社会大局稳定。从汽车行业发展趋势
来看，当前处于“双碳”背景下的转型关键时期，中国汽车产业正在
从传统工业向数字化、智能化加速转型，整体产业格局有望在 2022
年实现重塑。
1、增压器在传统内燃机未来发展趋势
国家从 2021 年 7 月 1 日全面实施国六排放标准以及国家实现“碳
达峰”和“碳中和”的发展要求，在此基础上，发布了一系列“碳达
峰”和“碳中和”实施方案，对增压器来说将会有很好的发展空间。
据中国内燃机工业协会发布的数据，2021 年全年内燃机行业销量
5047.36 万台，同比增长 7.82%。内燃机是功率密度最大、热效率最
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高、应用范围最广的热机动力装置。在未来相当长时期，内燃机作为
配套汽车、摩托车、工程机械、农业机械、船舶及发电机组、园林机
械、物流运输等主导动力的地位仍不可动摇。
涡轮增压器通过改善发动机的燃烧效率，减少发动机废气中颗粒
物和氮氧化物等有害成分的排量，降低碳氢、一氧化碳等有害物质的
含量；在国家排放升级的政策驱动下，国内涡轮增压器市场将持续增
长。
2、新能源对内燃机及增压器行业的影响
2020 年国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021－2035
年）》：到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、
驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提
升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。在国
家政策推动下，新能源汽车发展迅速，但占全部汽车产销量的比重仍
然较低。2022 年，汽车行业商用车市场需求结构逐渐由投资型向消
费型转变，整体需求逐渐趋于下降，受排放切换以及乘用车芯片供应
影响，同时疫情方面内防反弹、外防输入压力，预计 2022 年同比将
继续缓步提升，但新能源车的增幅将较大。
从整个内燃机的体量和动力上，内燃机相比新能源汽车都有其自
身的优势，且新能源的技术完善需要一定的时间，同时部分新能源汽
车对增压器也存在一定需求，如插电混合动力需要电动增压器，到
2025 年预计插电混合动力占新能源比例的 35%-40%。
无论传统内燃机还是新能源汽车对增压器都有很好的需求，市场
前景广阔，公司将创新求变、深化改革、对标管理、提质增效，推进
公司高质量发展。
（二）公司发展战略
公司发展的总体思路是做大做强增压器、气门主业，巩固柴油机
增压器和气门市场，拓展汽油机增压器和风机市场；形成增压器零部
件与系统同步发展的完整产业链条；形成国内国际同步发展的全球发
展路径。
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柴油机增压器：以成本和质量为核心，做特、做强中高端车用柴
油机增压器业务，做精、做大中低端非道路柴油机增压器业务。
汽油机增压器：以质量和品牌为核心，全面布局研发，将公司打
造成中国国内品牌乘用车核心供应商，国内合资品牌乘用车重要供应
商，国外乘用车企业合格供应商,不断做强天雁增压器品牌。
气门和风机：以中重型气门和特种风机为主，做专、做精、做特
气门和风机，实现细分市场的“隐形冠军”。
（三）经营计划
2022 年公司计划营业收入 7.67 亿元，利润 0.16 亿元。
为保障 2022 年度经营目标实现，公司制定了一系列行动措施：
一是扎实做好经营目标分解工作，细化措施，确保经营目标的实
现。做好 T+12 月的目标分解工作，把目标落实到具体责任人，确保
完成全年经营目标。
二是扎实推进研发创新工作，通过创新驱动，不断提升公司的竞
争力。
三是扎实做好市场营销工作，拓展新的平台和客户，不断提升公
司的市场份额。
四是扎实做好降本工作，以项目为抓手，确保降本目标实现。牢
固树立全价值链、全生命周期降本理念，从设计降本、质量降本，制
造降本和管理降本几个方面入手切实做好降本工作，确保年度盈利目
标的实现。
五是扎实抓好产品保供工作，以销售计划为引领，做好资源分配，
确保供应链安全。全面梳理零件的保供能力，加强供应商的开发，统
筹做好资源分配，确保产品交付。
六是扎实抓好产品质量工作，坚持质量至上，严格管控降低质量
损失。切实提升质量体系能力，进一步强化质量考核的落实，促进产
品实物质量的提升。
（四）可能面对的风险
根据公司自身风险评估情况，从公司未来发展战略及对经营目标
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的实现分析，公司可能面对的风险主要来自以下方面：
1、技术研发风险
产品更新换代频繁、升级转型步伐加快，主机客户对国产品牌的
信赖度不如外资品牌，以及新能源动力对传统动力的冲击，对公司技
术研发实力、快速应对技术变化能力、同步开发能力形成了严峻的考
验。公司产品设计、分析、验证能力与同行先进水平存在差距。
应对措施：强化技术创新体系建设，推进基础研究，完善数据库，
提升产品仿真指标计算准确率；完善科技人才培养、引进、激励机制，
提升研发平台和制造平台；关注重点研发项目，定期开展匹配经验总
结，分析各平台产品性能差异，提高各平台产品匹配能力、竞争能力，
及时将新开发的产品有效推向市场。
2、价格风险
市场地位弱势，主机厂降成本压力向外转移，销售价格逐年降低。
人工成本持续上涨，进而推动用工成本的上升，影响公司盈利水平。
应对措施：加大自身降成本、控费用的力度，有效应对成本上升
的不利影响。合理组织生产；提高劳动效率；严格控制非生产性费用，
降低运营成本。
3、成本管理风险
受大环境影响，市场原材料价格波动幅度大，且呈增长趋势，直
接影响公司产品成本,导致生产成本持续增长，成本压力不断加大。
应对措施：培育战略合作伙伴，实现与合作伙伴共赢的局面；积
极整合、优化采购资源，切实降低采购成本；加强成本预算执行的考
核，使降成本工作落实、落细、落地。
五、董事会 2022 年重点工作
1、2022 年董事会会议计划
按照公司 2022 年董事会会议计划，做好 4 次定期会议的组织召
开；根据工作需要，及时召开临时会议，并完成信息披露。
2、建立健全内控及信息披露体系
董事会将按照上市公司的要求，建立相应制度，完善公司法人治
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理结构， 确保公司内控及信息披露合规。
3、激励政策研究
为调动经理层的积极性，激发创新活力，公司开展了经理层人员
契约化管理。为进一步调动核心员工的积极性，公司将开展激励政策
研究。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司
法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》相关规定，认真开展各
项工作，忠实履行职责，依法行使职权，切实维护公司及股东的合法
权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策
程序及公司经营管理活动的合法性、董事及高级管理人员履行职务情
况、公司管理制度执行情况等进行了监督和检查。现将 2021 年监事
会主要工作情况报告如下：
一、2021 年监事会会议情况
2021 年全年召开监事会会议 4 次:
1.公司监事会于 2021 年 4 月 29 日召开第九届监事会第十二
次会议，以现场表决方式审议通过了以下议案：
议案一关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
议案二 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
议案三 关于公司 2021 年度财务预算报告的议案
议案四 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
议案五 关于公司 2020 年度企业内控体系建设与监督工作年度
报告的议案
议案六 关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案
议案七 关于公司 2021 年一季度报告全文及正文的议案
议案八 关于支付 2020 年度审计费用的议案
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议案九 关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年度预
计情况的议案
议案十 关于公司 2020 年技改投资完成情况及 2021 年计划的议
案
2.公司监事会于 2021 年 7 月 29 日召开第九届监事会第十三
次会议，以现场表决方式审议通过了以下议案：
议案一 关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案
议案二 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
3.公司监事会于 2021 年 10 月 29 日召开第九届监事会第十四次
会议，以现场表决方式审议通过了以下议案：
议案一 关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案
议案二 关于公司 2021 年第三季度报告的议案
4.公司监事会于 2021 年 12 月 7 日召开第九届监事会第十五次
会议，以书面表决方式审议通过了以下议案：
议案一 关于公司监事会换届选举的议案
议案二 关于 2021 年审计费用的议案
全体监事出席会议情况良好，做到了忠实勤勉尽责地履行监事义
务，在监督公司依法运作、审议定期报告、完善公司治理结构、监督
关联交易情况、内部控制等工作中，做了大量富有成效的工作。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及公司章程的有关
规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了
认真监督检查，依法行使了以下监督职能：
1.监督公司依法运作情况
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监事会通过列席公司董事会会议，充分发挥监督权力。监事会认
为，本公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，建
立了比较完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召开、召集
程序符合相关规定。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行
职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司和股
东利益的行为。
2.检查公司财务状况
监事会认为，本公司财务报告符合有关会计制度和会计规定，真
实反映了本公司财务状况和经营成果，财务运作规范，没有发现虚假
记载或重大遗漏。本年度中兴华会计师事务所出具了无保留意见的审
计报告。
3.监督处置资产情况
监事会认为，公司处置资产交易合理，无损害股东的权益或造成
公司资产流失的情况。
4.监督关联交易情况
监事会认为，公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价格执
行，交易公平，无损害公司利益的行为。
5.内部控制自我评价报告
通过审阅内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异
议。
2022 年，监事会将继续严格按照国家相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》相关规定，围绕公司经营工作，以促进公司经营质
量提升为目的，提高监事会勤勉尽职的服务意识；认真学习国家相关
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政策，进一步促进公司的规范运作，提高监事会的工作能力和效率，
维护全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届监事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公
司 2021 年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2021年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况
报告期末的资产总额、负债总额均同比下降，资产负债率同比降
低9.78个百分点；加权净资产收益率同比降低0.21个百分点；应收账
款及存货周转速度同比有所减慢，公司的资产状况同比向好。
(金额单位：万元)
项 目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减率（%）
资产总额 111,028.09 127,245.21 -16,217.12 -12.75
负债总额 32,169.97 49,302.26 -17,132.29 -34.75
所有者权益 78,858.12 77,942.95 915.17 1.17
资产负债率（%） 28.97 38.75 -9.78 -25.24
加权净资产收益率 1.12 1.33 -0.21 -15.79
应收账款周转次数（次） 2.47 2.55 -0.08 -3.14
存货周转次数（次） 3.56 3.86 -0.30 -7.77
（二）经营业绩
1.经营业绩整体情况
报告期的经济形势依然错综复杂，成本、价格竞争更趋激烈并成
为常态，企业的生产经营面临着较大的压力。面对严峻的挑战和重大
困难，公司始终坚持价值创造，防范化解重大风险，以“降杠杆、控
成本、压两金、治亏损”为中心，紧紧抓住市场机遇，持续优化资源
配置，不断提升管理水平，但由于产品售价降低、产品结构发生变化
等多重因素的影响，产品盈利能力呈弱化趋势，销售净利率同比略低
于上年，每股收益低于上年。
（金额单位：万元）
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项目 2021 年 2020 年 增减额 同比增减%
营业收入 56,853.64 64,207.84 -7,354.20 -11.45
营业成本 47,593.01 54,414.26 -6,821.25 -12.54
税金及附加 784.89 716.24 68.65 9.58
期间费用 8680.91 8,829.02 -148.11 -1.68
其他收益 819.50 1,318.59 -499.09 -37.85
信用减值损失 195.33 -223.56 418.89 187.37
资产减值损失 -124.13 -232.50 108.37 46.61
资产处置收益 0.4 4.86 -4.46 -91.77
营业利润 686.56 1,115.71 -429.15 -38.46
营业外收支净额 325.14 -24.91 350.05 1405.26
利润总额 1,011.70 1,090.80 -79.10 -7.25
所得税费用 135.19 70.56 64.63 91.60
净利润 876.50 1,020.24 -143.74 -14.09
扣除非经常性损益后净利润 -325.23 -756.72 431.49 57.02
销售净利率 1.54 1.59 -0.05 -3.14
每股收益（元/股） 0.0082 0.0096 -0.0014 -14.58
2.非经常性损益项目和金额情况
报告期非经常性损益项目总额为1411.15万元，主要为政府补助、
递延摊销收益及非流动资产处置收益、减值准备转回等。其中政府补
助共计617.24万元，主要包括科技经费170万元、涡轮增压器工程技
术研究中心能力提升项目资金100万元、增压技术研究引智经费100
万元、企业科技创新创业团队培育经费50万元、企业科技创新创业团
队市级配套支持款50万元、稳岗补贴及人才补助款21.86万元、其他
各类项目补助款、奖励款125.38万元；应收款项、合同资产减值准备
转回265.49万元；递延收益202.26万元。非经常性损益涉及所得税
209.42万元，对公司的净利润影响额为1201.73万元。
（金额单位：元）
项目 金额
非流动资产处置损益 4,006.31
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 8,194,985.73
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 6,300.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 2,654,856.43
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,251,420.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -2,094,236.21
少数股东权益影响额
合计 12,017,332.67
二、2021年公司财务管理工作开展情况及存在的主要问题
（一）主要工作开展情况
面对近年来复杂的经济形势，公司的经济运行质量整体符合行业
趋势，财务管理紧紧围绕 2021 年重点工作，坚持价值创造，防范化
解重大风险，以“降杠杆、控成本、压两金、治亏损”为中心，进一
步强化了预、决算管理，资金营运管理，成本费用管理，“两金” 专
项清理等工作，充分发挥财务管理职责，着力为稳增长、调结构提供
有力财务支撑，促进了公司整体管理水平的不断提高。
1. 落实预算常态化管理，努力推动经济运行质量的提升
严格按照全面预算管理的工作要求，以经营预算为起点，遵循“三
上三下”原则，做好预算报表的编报工作。在预算执行过程中，按照
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经公司决策层批准后的预算进行实时监控，对执行过程中存在的差
异，及时进行预警，并提出管理举措。同时对预算执行结果按期进行
月度、年度考核。在预算牵引、指导效用能够得到较好发挥的情况下，
虽然年内公司面临经济形势极为复杂的不利局面，但整体经济指标向
好，同比有一定幅度的改善。
2. 始终坚持量入为出原则，确保资金收支平衡
与年度预算紧密结合，合理预测资金的年度收支计划，按期召开
月度资金平衡会，严格按照经批准后的资金计划办理款项的收付，在
整体资金面较为紧缩的大环境下，通过不断细化资金计划，严格按照
合同的约定收、支款项，不断压缩非生产性支出等多项举措，保证了
资金收支平衡。实现了资金集中管控，使用合理有效，经营性净现金
流保持为正，带息负债为零，既充分保障了生产经营和技改的资金需
求，又积极有效防范了资金风险。
3.成本费用管理工作不断深入，多措并举推动降本增效
为有效化解供销两端所带来的双重压力，公司不断强化成本管
理，严格执行预算成本费用控制，依据年度成本、费用降低计划，实
行降本增效进度跟踪管理。通过有效的管控，成本费用管理收到了实
质性成效，为公司盈利目标的实现起到了积极的作用。
4.“两金”管控收到实效
积极有效开展经济运行质量提升专项行动,努力提升经济运行质
量。针对“两金”高位运行的短板，持续开展“两金”专项清理，取
得了一定成效。通过持续的整改，呆滞存货同比减少，逾期应收账款
呈下降趋势，“两金”增幅低于收入增幅，“两金”的结构、质量得到
改善。
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5. 外部沟通积极有效，及时取得相关政策收益
加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，及时取得政府相关
部门的支持和帮助，进一步融洽了财企、税企之间的关系。合理利用
国家及地方对企业扶持的财政政策和税务优惠政策，做到了优惠政策
应享尽享，为公司经营质量的提升提供了有力帮助。
（二）存在的主要问题
1.经济运行质量仍然欠佳，财务管控仍需加强
虽然报告期公司的“两金”专项清理工作虽取得一定成绩，“两
金”状况有所改善，但“两金”总额占收入的比重仍然较高，与管控
目标尚有差距，影响公司效益和经济运行质量的进一步提升，财务管
控需进一步强化。
2.降成本工作未能达到预期，成本竞争能力仍显薄弱
报告期公司积极开展了全价值链成本管理工作，在不利的经济形
势下，通过积极努力虽然收到了一定的成效，但仍然难以有效抵减销
售价格降低形成的不利影响，降成本工作推进方法不多，创新不够，
成本因素已然成为公司市场竞争能力和效益提升的制约因素之一，成
本管控能力急需加强。
三、2022年重点工作及举措
（一）工作总体目标
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实十
九届历次全会精神，以及兵装集团及中国长安年度工作会议精神等，
努力践行“133”战略，以集团公司“1666”财务规划为统领，不断
强化财务管控体系，合理配置资源，有效防范财务风险，积极应对复
杂的经济形势，不断提升业财融合水平，服务企业战略，实现价值创
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造型财务管理体系，推动经济运行质量效益的不断提升，为公司的持
续、健康发展提供强有力的财务支撑。
（二）重点工作及举措
1.坚持预算牵引，强化目标导向
围绕公司“十四五”规划、长远规划的战略目标，详实、认真地
开展年度全面预算工作，不断强化预算编制、预算执行监控、预算评
价与考核工作，注重目标的科学分解，实时监控并动态纠偏，切实落
实到绩效考核之中，以确保预算目标的达成。
2.强化资金管控，压实“两金”管理工作
严守资金链安全底线，始终坚持“以收定支、量入为出”原则，
严控非生产性费用开支，加强资金计划执行的监督管理，确保资金链
安全。建立“两金”管控长效机制，落实责任。从严设置“两金”压
控目标，深化存货动态分析和监控，控制增量减少存量；做好应收账
款动态监控，防止新增呆坏账。加大已形成的呆坏账清理力度；加快
毁损报废、滞销积压存货的清理处置工作，重在加快低效无效资产处
置。
3.进一步深化降本工作
充分结合客户降价和产品盈利情况，明确降本增效目标，并围绕
目标切实开展全价值链的成本管理工作，重点加强质量成本的管控工
作。
4.积极防范风险
完善内控体系建设，强化内控执行，确保公司经营过程运作规范；
严控负债规模，降低财务风险。
5. 提升公司应对资本市场的能力
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做好公司专业人才的培养，不断积累经验，及时掌握新政策、新
知识，积极应对资本市场的各类风险，处理好与投资者之间的关系，
把握好资本运营的机会，不断提升公司股票的市值。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，充分考虑了现有产品结
构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资等资源
配置的实际情况，明确了 2022 年的各项业务预算目标，以业务预算
为支撑，客观编制了 2022 年的财务预算。
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标情况
2021 年在汽车行业的整体带动下，汽车零部件行业预期良好，
但竞争将更趋激烈，成本、价格竞争将成为常态，企业的生产经营仍
将面临较大压力。因市场竞争加剧、产品持续降价等多方面的因素，
产品毛利率偏低，盈利能力减弱，公司全年主产品增压器销售 54.28
万台,同比降低 13.53%，气门 756.1 万支,同比降低 14.13%。实现营
业收入 56,854 万元，同比降低 11.45%。利润总额 1,012 万元，同比
降低 7.25%。经营现金净流量同比增长 108.13%。资产结构有效改善，
资产负债率同比降低 9.78 个百分点。总体来看，经济运行质量同比
有所改善，并呈持续向好状态。
2022 年，疫情变化和外部环境更趋复杂严峻和不确定，在充分
考虑公司的产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度
及各项投资计划等实际情况下，明确了 2022 年的预算目标。
预算年度主要指标情况、上年实际完成情况如下表：
主要指标 单位 本年预算 上年实际 增减率（%）
主产品销量
增压器 万台 71.56 54.28 31.83
气门 万件 997 756.1 31.86
营业收入 万元 76,683 56,854 34.88
利润总额 万元 1,550 1,012 53.16
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经济增加值（EVA） 万元 200 -645 131.01
经营现金净流量 万元 3,000 4,410 -31.97
资产负债率 % 不高于上年 28.94 不适用
（二）主要指标增降变动说明
2022 年预算营业收入 76,683 万元，较上年实际增长 34.88%，利
润总额 1,550 万元，较上年实际增长 53.16%，除经营性现金净流量
较上年有所减少外，其他主要经营指标同比均向好。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
1.坚持预算牵引。围绕公司“十四五”规划和 2035 远景目标，
认真开展年度全面预算编制工作，将年度目标层层落实到各业务板
块，健全完善绩效考评制度，强化预算执行考核，确保目标达成。
2.加快技术研发。紧跟国家排放升级的政策和主产品的技术路
线，加大技术研发力度，做好技术储备，强化新品研发，满足产品市
场的需求。
3.积极拓展市场。持续推动主产品增压器主机、备件和外贸市场
协同发展，不断拓展销售市场的深度和广度，提升营销服务质量，巩
固客户关系，赢得客户信赖，最大限度争取市场订单。
4.提升制造过程管控能力。在供应链建设、生产组织、物流布局、
工艺流程、技术改造、智能化建设、存货管控等方面与竞争对手开展
全要素对标，找差距、补短板，促整改，强落实，提升生产效率和保
供能力。
5.强化质量管控。通过加强质量技术攻关、提升质量体系能力、
强化工艺纪律检查、落实质量责任追究、健全完善三包索赔处理机制
等有效手段，进一步降低三包索赔。
6.持续开展降成本、控费用行动。进一步深化降本工作，持之以
恒地开展全员、全价值链降本工作。结合公司客户降价和产品盈利情
况，为保证年度经营目标的实现，职能部室从严控制各项管理费用，
费用压减率达 5%以上，全年节创价值总额不低于 3500 万元，可控费
用同比压减 3%以上。
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7.深化“两金”压降专项治理，提升经济运行质量。坚持“两金”
增长幅度不高于收入增幅的原则，从严设置“两金”压控目标，加快
低效无效资产处置，建立“两金”管控长效机制。全面清理积压存货
和逾期呆坏账，制定呆坏账、逾期账款催收激励政策，重点清收无业
务往来和业务出现异常的单位。坚持月度“两金”例会制度，做好跟
踪监控，严控新增积压存货和逾期应收款。
8.加大风险防范力度。完善内控体系，强化内控执行，全面梳理
内控制度和流程，结合公司运营实际，对照内控检查标准，对公司内
控制度进行修订和完善，实时动态调整与改进，对执行情况监督检查，
确保运作规范。
9.积极争取当地政府的政策支持。加强与当地财税等部门的沟
通，融洽关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用相关的优惠
政策，获得必要的政策支持乃至资金支持，助推公司运营质量、效益
的不断提升。
三、预算年度重大事项说明
2022 年公司固定资产计划投资 7500 万元。主要为续建的涡轮增
压器综合能力提升项目（填平补齐一期、研发楼），国Ⅵ气门产能和
效率提升项目，以及新增增压器质量及劳动效率提升项目、小型技措
项目。项目资金来源由公司自筹。
2022 年投资
序 投资总额
项目名称 备注
号 （万元） 国拨 自有 银行 其他
涡轮增压器综合能力提升项目（填平
1 7680 2000 续建
补齐一期）
涡轮增压器综合能力提升项目（研发
2 2400 1300 续建
楼）
3 国Ⅵ气门产能和效率提升项目 2960 1200 续建
5 增压器质量及劳动效率提升项目 4789 2400 拟新增
6 2022 小型技术措施项目 600 600 新建
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合计 18429 7500
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1.对产品生产的材料价格、其他生产资料的价格，公司采取谨慎
预测原则，如市场的生产资料价格上涨大幅度超出预算，将增加公司
的成本压力并对预算目标的实现产生影响。
2.随着市场竞争的加剧，产品盈利空间进一步压窄，主机厂持续
施压降价，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重
大影响。
3.有关的政府补贴建立在公司对现有政策掌握的基础上，具有不
确定性，如相关的政策发生变化或有新的优惠政策，预测的政府补贴
将可能与预算存在差异，并对预算产生一定影响。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2021 年
度公司实现净利润 876.50 万元，年末累计未分配利润为-88,809.88
万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公
司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2021
年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提
取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2021 年度独立董事述职报告
的议案
各位股东：
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2021 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，
工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生
产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，
充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2021 年度履职情况总结报告如下：
一、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了 6 次董事会会议，3 次股东大会会议。按照
规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真
审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
董事会会议出席情况
2021 年度应参加 通讯方式
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数 参加（次）
马朝臣 6 5 3 1 0
龚金科 6 6 3 0 0
刘桂良 6 6 3 0 0
2021 年公司共召开 3 次股东大会。出席情况如下：
龚金科先生出席公司 1 次股东大会。
刘桂良女士出席公司 2 次股东大会。
在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们
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深入了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，并
与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取
并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司 2021 年历次董事
会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会
议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2、董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合
规委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、
讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分
别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专
门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机
会，对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件
等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌
握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况等
重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董
事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经
验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，
充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观
性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。公司管理层高度重
视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要
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求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，
认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地
沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、
勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见
或事前认可意见。
会议名称 会议时间 发表独立意见事项
1、《关于公司 2020 年利润分配方案》
2、关于公司 2020 年度企业内控体系建设与监督工作年
度报告的议案》
3、《关于支付 2020 年度审计费用的议案》
第九届董事会第十六次会议 2021 年 4 月 29 日
4、《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年
度预计情况的议案》
5、独立董事对报告期内对外担保情况的专项说明和独立
意见
第九届董事会第十七次会议 2021 年 7 月 5 日 《关于增补公司董事的议案》
第九届董事会第十八次会议 2021 年 7 月 29 日 《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》
1、《关于选举公司董事长的议案》
第九届董事会第十九次会议 2021 年 8 月 30 日
2、《关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案》
第九届董事会第二十次会议 2021 年 10 月 29 日 《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案》
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
第九届董事会第二十一次会议 2021 年 12 月 7 日
2、《关于 2021 年审计费用的议案》
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司 2021 年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况
如下：
2021 年 4 月 29 日第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年度预计情况的议案》。
公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相
关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会
上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属
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于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商
业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交
易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中
小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司 2021 年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控
股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单
位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
3、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人遵守承诺。
4、续聘会计师事务所情况
公司第九届董事会第十六次会议上我们对《关于支付 2020 年度
审计费用的议案》、第九届董事会第二十次会议上对《关于续聘公司
2021 年度会计师事务所的议案》和第九届董事会第二十一次会议上
对《关于 2021 年度审计费用的议案》发表独立意见，我们认为中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资
格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务
报表和内部控制审计要求，在 2020 年为公司提供审计服务过程中，
勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，良好地完成了
公司的审计工作。公司股东大会审议通过了上述三项议案，同意支付
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度和 2021 年度财务和
内控审计报酬分别为 50 万元和 22 万元。聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
5、现金分红及其他投资者回报情况
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公司董事会决定 2020 年度利润分配预案如下：因公司未分配利
润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不
进行资本公积金转增股本。在 2021 年 4 月 29 日公司第九届董事会第
十六次会议上，我们独立董事对公司 2020 年度利润分配的预案发表
独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决
定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们
对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2020 年度股东大会审
议。
6、内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险
防范、实现公司发展目标的重要性。我们认为，报告期内公司按照《企
业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控制与公
司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着
内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内部控制
管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。公司
将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并对照
监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会以及法
律合规委员会四个专门委员会，各专门委员会在 2021 年内按照各自
工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充
分发挥了其专业性作用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
三、总体评价和建议
2021 年度，作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营
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管理状况和公司治理情况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理
层的积极配合与及时反馈。我们以对所有股东尤其是中小股东负责任
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥
独立董事应有的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
2022 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经
营，实现公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合
法权益。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司2021年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定，公司董事
会秘书、财务部（证券部）及综合管理部等部门，本着认真负责的态
度，编制完成了《公司2021年度报告及摘要》（详见公司于2022年4
月23日披露的2021年年度报告、2021年年度报告摘要）。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于公司2022年度日常关联交易预计
情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2021年度与关联方实际发生的关联交易情况及 2022年度的日常关联
交易预计情况报告如下：
一、2021年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
2021 年 2021 年实际发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 备注
计划金额 额
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售商品 1000 316.7
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售商品 300 178.53
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售商品 13000 6504.07
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 销售商品 71.76 72.03
合 计 14371.76 7071.33
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2021 年预计金额 2021 年实际发生额
存款（余额） 25500 21282.04
贷款（余额） 0 0
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出 59 56.62
利息收入 380 350.40
手续费 0.1
合 计 25939.1 21689.06
二、2022年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
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关联交易 2022 年预计金额
关联交易类别 关联人
内容 总金额
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售商品 500
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售商品 200
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售商品 6000
销售商品和提供劳务 重庆大江智防特种装备有限公司 销售商品 10
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 销售商品 200
合 计 6910
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022 年预计金额
存款（余额） 25000
贷款（余额）
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出
利息收入 300
手续费
合 计 25300
三、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：17345.46万元，注册地址：
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制
造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩
托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、
制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材
料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服
务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可从事经营活动）。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（二）江铃汽车股份有限公司
1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：
江西省南昌市南昌县迎宾中大道2111号，主要经营范围为：生产及销
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售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，
并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，
从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件； 经营
二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（三）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：朱华荣，注册资本：480264.9 万元 ，注册地
址：重庆市江北区建新东路 260 号，主要经营范围：制造、销售汽车
（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，
汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开
发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类
商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术
咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份
有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（四）重庆大江智防特种装备有限公司
1、法定代表人：邓先明，注册资本：90000万元，注册地址：重
庆市巴南区鱼洞大江西路自编220号，主要经营范围：许可项目：普
通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：特
种车辆及零部件的设计、研发、制造、改装、销售及售后服务。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
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3、履约能力：良好
（五）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：陈丽宝，注册资本：50000 万元，注册地址：
哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号，主要经营范围：汽车发
动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产品的研发、
生产、销售、售后服务，技术服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制。
3、履约能力：良好
（六）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元 ，注册地址：
北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
四、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双
方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其
他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存
款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘
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定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公
司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公
司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公
允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，
符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允
交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响
本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方
的依赖。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降
低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资
渠道。
六、关于2022年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
此议案已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
