湖南天雁机械股份有限公司
                董事会薪酬委员会实施细则


                        第一章   总   则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，

特制定本实施细则。

    第二条     薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考

核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对

董事会负责。

    第三条     本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董

事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及董

事会认定的其他高级管理人员。

                        第二章   人员组成

    第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事

会批准产生。
    第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

   第八条 薪酬委员会根据工作需要，负责筹备薪酬委员会会议。

                      第三章   职责权限

   第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评；

    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事

会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬

分配方案须报董事会批准。

                      第四章   决策程序

    第十二条   薪酬委员会成立的考核组负责做好薪酬委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

    (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自

我评价；

    (二) 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人

员进行绩效评价；

    (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                     第五章   议事规则

    第十四条 薪酬委员会会议分为议分为定期会议和临时会议，定

期会议每年至少召开一次，临时会议由两名以上委员或主任委员（召

集人）提议召开。召开定期会议，公司董事会办公室应于会议召开前

五天通知全体委员，并发送会议议题和会议资料，但经全体委员一致

同意，可以豁免前述通知期。召开临时会议，公司董事会办公室应于

会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前

述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不
能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十五条   薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过；

    第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高

级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事

人应回避。

    第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的

规定。

    第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存。

    第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                       第六章   附   则
    第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。