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公司公告

湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司事会薪酬委员会实施细则(2022年9月修订)2022-09-21  

                                        湖南天雁机械股份有限公司
                董事会薪酬委员会实施细则


                        第一章   总   则

    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,

特制定本实施细则。

    第二条     薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考

核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对

董事会负责。

    第三条     本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董

事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及董

事会认定的其他高级管理人员。

                        第二章   人员组成

    第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名。

    第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委

员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事

会批准产生。
    第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资

格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

   第八条 薪酬委员会根据工作需要,负责筹备薪酬委员会会议。

                      第三章   职责权限

   第九条 薪酬委员会的主要职责权限:

    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

    (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

    (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评;

    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经董事

会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬

分配方案须报董事会批准。

                      第四章   决策程序

    第十二条   薪酬委员会成立的考核组负责做好薪酬委员会决策

的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

    (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况;

    (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况;

    (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序:

    (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自

我评价;

    (二) 薪酬委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人

员进行绩效评价;

    (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

                     第五章   议事规则

    第十四条 薪酬委员会会议分为议分为定期会议和临时会议,定

期会议每年至少召开一次,临时会议由两名以上委员或主任委员(召

集人)提议召开。召开定期会议,公司董事会办公室应于会议召开前

五天通知全体委员,并发送会议议题和会议资料,但经全体委员一致

同意,可以豁免前述通知期。召开临时会议,公司董事会办公室应于

会议召开前三天通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前

述通知期。会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不
能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十五条   薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委

员的过半数通过;

    第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高

级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要,薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见,费用由公司支付。

    第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事

人应回避。

    第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的

规定。

    第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当

在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书办公室保存。

    第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面

形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不

得擅自披露有关信息。

                       第六章   附   则
    第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。