湖南天雁：湖南天雁机械股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-21
湖南天雁机械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十月
湖南天雁机械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2022 年 10 月 10 日 13：30
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案
2 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
3 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》的议案
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
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十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总
局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收
合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限
责任公司”。
2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。
统一社会信用代码：91110102082881146K。
中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资
格。
2.人员信息
首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量 146 人、注册会计师人
数 791 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 449 人。
3.业务规模
中兴华所 2020 年度经审计的业务收入 152,351.00 万元，其中审
计业务收入 133,493.00 万元，证券业务收入 35,715.93 万元；上年
度上市公司年报审计 80 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息
传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、
环境和公共设施管理业等，审计收费总额 8,386.30 万元。
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4.投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金 13,489.26 万元，购买的职业保险累计
赔偿限额 15,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关
规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保
留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团
有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021 年 6
月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏 1003 民初 9692
号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏
省信用再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省
扬州市中级人民法院提起上诉 。2022 年 3 月 15 日，江苏省扬州市
中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
5.独立性和诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施
1 次。中兴华从业人员 20 名从业人员因执业行为受到监督管理措施
20 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师：张文雪（项目合伙人）：自 2006 年起从事审
计工作，从事证券服务业务超过 15 年，先后为多家公司提供 IPO 审
计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：李旭，自 1993 年开始从事审计工作，从事
证券服务业务超过 20 年，至今参与过 IPO 审计、上市公司年度审
计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能
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力。
项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从 2003 年起从事
审计工作，从事证券服务业务超过 18 年，目前任职事务所项目质量
复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报
及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专
业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未
受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
此议案已经公司 2022 年 8 月 19 日召开的第十届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第十届董事会第五次会议和第十届
监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限
公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，
对《湖南天雁机械股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体内容
如下：
修订前章程 修订后章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，
法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中
他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有
产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用， 企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共
把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
工作经费。 作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 监事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权、
或其他机构和个人代为行使。 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予
决策的事项向其他治理主体转授权。
第九十八条 党组织的机构设置。 第九十八条 党组织的机构设置。
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干
干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则 名。公司坚持和完善”双向进入、交叉任职“领导体
上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
时，按规定设立纪委。 可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
新增 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董
事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程
序作出决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经
理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第九十九条后的其他序号 依次顺延
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责，
是公司经营决策的主体，发挥定战略、作决策、防风
险作用。
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长
1 人,董事长由董事担任。董事会成员应包括三分之 1 人,董事长由董事担任。外部董事人数应当超过董
一的独立董事。 事会全体成员的半数。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家
党委的意见。 发展战略重大举措的方案；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
（三）执行股东大会的决议； 委的意见。
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （三）负责召集股东大会，并制订董事会年度工作报
告向大会报告工作；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）执行股东大会的决议；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
方案；
或其他证券及上市方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 其他证券及上市方案；
财、关联交易等事项； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其 关联交易等事项；
报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（十三）制订公司章程的修改方案； 据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十四）管理公司信息披露事项； 责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十四）制订公司章程的修改方案；
作； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）在股东大会授权范围内，依照法律法规和 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； 计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
的其他职权。 作；
（十八）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本
章程规定直接或间接对外提供贷款担保；
（十九）制订公司重大会计政策和会计变更方案；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项;
（二十一）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理
方案;
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事且
席时方可举行。对董事会表决事项，每一董事有一 过半数的外部董事出席方可举行。对董事会表决事
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须
半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、 经全体董事的过半数通过，其中涉及公司增加注册资
公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上 本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的
通过。 三分之二以上通过。
此议案已经公司 2022 年 8 月 19 日召开的第十届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司章程（2022
年 8 月修订）》以及相关规定，公司对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 9 月修订》。
此议案已经公司 2022 年 9 月 20 日召开的第十届董事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
