湖南天雁机械股份有限公司
               董事会战略委员会实施细则


                        第一章    总 则

    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确

定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投

资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，

公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专

门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

提出建议。

                      第二章     人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评
审小组组长，另设副组长 1—2 名。

                      第三章   职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：

    （一） 对公司长期战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方

案进行研究并提出建议；

    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五） 对以上事项的实施进行检查；

    （六） 董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

                      第四章   决策程序

    第十条   投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：

    （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大

投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合

作方的基本情况等资料；

    （二） 由投资评审小组进行初审，组长签发立项意见书，并报

战略委员会备案；
    （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外签订协议、合

同、章程草案及可行性报告，及时将洽谈结果上报投资评审小组；

    （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委

员会提交正式提案。

    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行

讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                      第五章   议事规则

    第十二条 战略委员会会议分为议分为定期会议和临时会议，定

期会议每年至少召开一次，临时会议由两名以上委员或主任委员（召

集人）提议召开。召开定期会议，公司董事会办公室应于会议召开前

五天通知全体委员，并发送会议议题和会议资料，但经全体委员一致

同意，可以豁免前述通知期。召开临时会议，公司董事会办公室应于

会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前

述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不

能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条   投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                          第六章   附 则

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家将来颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条     本细则解释权归属公司董事会。