湖南天雁机械股份有限公司
                    董事会议事规则


                          第一章 总 则
    第一条 为提高公司董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履

行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程的
有关规定，制定本议事规则。

    第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握
功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水
平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发
展。董事会应当维护党委的领导作用。
                 第二章    董事会组成及职权
    第三条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公
司经营决策中心，对股东大会负责并向其报告工作。
    第四条 董事会由九名董事组成，外部董事应占多数。设董事长
一人,独立董事三名。董事任期由公司章程规定，每届任期三年，经
委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职不得超过 6
年。
    第五条 董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。
定战略方面，董事会应当健全建立健全企业战略研究规划、编制、实
施、评估、的闭环管理体系；作决策方面，董事会依照法定程序和公
司章程决策企业重大经营管理事项，并监督经理层高效运行；防风险
方面，董事会应推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。董事长分管内部审计，
是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会

报告工作。
    第六条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权：
    （一）召集股东大会并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）审议通过公司的发展战略、中长期发展规划和滚动发展计

划，报实际控股股东审批；
    （五）根据实际控股股东的审核意见，决定公司的投资管理制度，
报实际控股股东备案；
    （六）制订公司的年度投资计划，报实际控股股东审批；
    （七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    （十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
    （十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项；
    决定子公司的对外投资、资产抵押及其他担保、贷款等事项。
    （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
    比照上述条款，经理提名公司控股和参股公司等相关单位的董

事、监事、高级管理人员，包括但不限于董事长、监事会主席、总经
理、财务负责人，董事会聘任或者解聘。
    （十四）制订公司的基本管理制度；

    （十五）制订公司章程的修改方案；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；
    （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十九）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直
接或间接对外提供贷款担保；
    （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
    第七条 公司的经营计划、投资方案及基本的管理制度由总经理
拟订报董事会讨论通过。
    第八条 公司年度财务预、决算方案和弥补亏损方案由财务负责
人拟订，由总经理审核，报董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。
    第九条 公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会讨论通
过提请公司股东大会决定。
    第十条 公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协
议报董事会批准。
    第十一条 公司基本管理制度包括基本劳动人事制度、基本财务
制度、基本安全生产制度等。
                  第三章 董事会专门委员会
    第十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、

法律合规委员会。董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为
董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享
有决策权。

    第十三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。战
略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持战略委员会会
议。

    第十四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并
且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
    第十五条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。薪
酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
    第十六条 法律合规委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
其中至少一名委员应具有法律相关背景。法律合规委员会设召集人一
名，负责召集和主持法律合规委员会工作。
    第十七条 董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议
案提出专项意见或决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充
分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项不同意见并做说明。
    第十八条 董事会专门委员会应制订工作规则，具体规定各专门
委员会组成、委员会职责、议事规则等内容，经董事会批准后实施。
    第十九条 董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其
提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。
                       第四章   董事长职权
    第二十条 董事长行使《公司章程》规定的下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第二十一条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外
的文件原则上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签
署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权
范围内签署有关文件。
    第二十二条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部
门、上海证券交易所、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、
公司股东、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员等发送、发
布的报告、声明、公告、通知等。
    第二十三条 需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，
董事长应当签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该
文件的合法性。对内容或程序不符合法律、法规及《公司章程》规定
的文件，董事长有权不予签署。
    董事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关
文件的合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承

担。
                       第五章   授 权
    第二十四条 为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决

策的及时高效，董事会在闭会期间可授权董事长行使必要的职权。
    第二十五条 董事会对董事长的授权遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺

利、高效运行；
    （二）遵循灵活、务实的原则，减少决策程序，提高公司经营决
策效率；
    （三）切实维护公司及全体股东的合法权益。
    第二十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权
（下列授权下限为董事会对总经理的最高授权为限，且授权不包括
任何关联交易）：
    （一）批准单次不超过公司最近经审计的净资产 2%的资产处置
（收购、出售、置换和清理）；
    （二）批准单次投资不超过公司最近经审计的净资产 2%的对外
投资；
    （三）批准单次投资不超过公司最近经审计的净资产 2%的技术
改造项目或新增固定资产投资项目；
    （四）批准单笔不超过 2000 万元的贷款；
    第二十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名其他
董事代行其职权。董事长因特殊情况未指定职权代行人时，由董事
会指定。
                     第六章   会议筹备、通知

     第二十八条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地
点、内容、参会对象等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。
     第二十九条 会议通知的内容：

     （一）会议召开的日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。
     第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期
会议每年至少召开两次，在会议召开前十日，以专人送达、邮寄或
者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时
通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，提前
由专人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监
事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。议案内容应随会
议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
     第三十一条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召
集董事会临时会议：
     （一）董事长认为必要时；
     （二）二分之一以上董事联名提议时；
     （三）二分之一以上独立董事提议时；
     （四）监事会提议时；
     （五）总经理提议时。
     第三十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。

       第三十三条 当三分之一以上董事认为董事会提供的资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       第三十四条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知
董事会秘书是否参加会议。
               第七章   董事会秘书及董事会办公室

       第三十五条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事
长提名，董事会决定聘任或解聘，并报实际控股股东备案。
       董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议，负
责董事会会议记录。
       董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。
       第三十六条 董事会秘书履行下列职责：
       （一）负责筹备董事会会议，组织董事会会议议案和材料；
       （二）列席董事会会议，据实形成董事会会议记录和会议决
议；
       （三）准备和递交需由董事会出具的文件；
       （四）负责与董事的信息沟通和联络；
       （五）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且
可以列席该会议；
       （六）协助董事长拟订或者修订董事会运作的各项规章制度，
促进董事会的规范运作；
       （七）负责草拟董事会年度工作报告；
     （八）负责编制董事会年度工作经费方案；
     （九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

     （十）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。
     第三十七条 董事会设立董事会办公室，作为董事会常设工作
机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室负责具体筹

备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议
执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。董事会决
议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及董事会会议相关资料

均由董事会办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。
                     第八章   会议提案
     第三十八条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事
会和总经理有权向董事会提交议案。
     第三十九条 董事会提案应符合下列条件：
     （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且
属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
     （二）必须符合公司和股东的利益；
     （三）有明确的议题和具体事项；
     （四）必须以书面方式提交。
     （五）坚持重大事项党组织提前讨论原则。把党组织研究讨论
作为董事会决策“三重一大”事项前置程序。
     第四十条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长
审阅，由董事长决定是否列入议程。
     第四十一条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董
事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得取消已列
入会议议程的议案。
                     第九章   会议召开和决议

       第四十二条 董事会会议应当由过半数董事且过半数外部董事
出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
       董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

       第四十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持
时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定
具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董

事负责召集并主持董事会会议。
       第四十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事
的意见。
       第四十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定
一名董事作主发言，说明提案的主要内容。
       第四十六条 当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回
避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同
意后，可以参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序
为：
       （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权
要求其回避；
       （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过
半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
       （三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所
代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事表决。
       “关联董事”是指：
     1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的
董事；

     2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的
董事；
     3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关

联法人的董事；
     4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关
系的董事；

     5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
     上述“特殊情况”是指：
     1、出席董事会的董事均为关联董事；
     2、关联董事无法回避的其他情形。
     第四十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。
     第四十八条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会
在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
     第四十九条 董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为投票，外部董事不得委托非外部董
事代为出席。委托人要独立承担法律责任。委托必须以书面方式。
委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并
由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议
主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。
       董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

       第五十条 董事会会议召开程序如下：
       （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委
托人到会）是否符合《公司章程》的规定；

       （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开
会；
       （三）依照会议议程逐项审议会议提案；

       （四）会议主持人宣布表决结果；
       （五）通过会议决议；
       （六）主持人宣布决议。
       第五十一条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。
       第五十二条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对
或弃权。董事会对会议提案的表决方式为举手或记名投票方式。
       第五十三条 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决
议，经取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签
署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书
面决议的方式时，则董事会应当召开。
       通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：
       （一）符合《公司章程》的规定预先通知；
       （二）保障董事充分表达意见；
       （三）其议题必须是事务性的；
       （四）所拟讨论的议题不能超过四个。
       第五十四条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事
会发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （六）法律、法规、中国证监会、《公司章程》规定的其他事
项。
       第五十五条 董事会决议及任何董事或与其有直接利害关系
时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董
事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需要的
董事人数内。
       第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表面异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
       第五十七条 董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
       第五十八条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评
价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营
情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。

                       第十章   会议记录
     第五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事
会秘书应当在会议记录上签名。董事会秘书负责做好会议记录。

     出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出
说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
     董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议

记录的保管期限为二十五年。
    第六十条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
    第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第六十二条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对
外担保产生的债务风险。
    公司对外担保应当遵循下列原则：
    公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；
公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准；每次担保或为单

一对象担保的数额不超过 5000 万元人民币的担保事项由董事会在三
分之二以上董事同意后批准,超过上述金额的担保事项由公司股东大
会批准；

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的
50%；
    公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务

担保；
    公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方
应当具有实际承担能力；
    公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保
事项；
    公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,
认真履行对外担保事项的信息披露义务。
                    第十一章   董事会经费
    第六十三条 根据董事会工作需要，公司为董事会的运作和董
事、董事会秘书履职提供必要的经费。
    第六十四条 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由
董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用。
    第六十五条 董事会经费的用途：
    （一）董事的津贴；
    （二）董事会的会议费用；
    （三）中介机构咨询费；
    （四）以董事会名义组织的各项活动经费；
    （五）董事会的其他支出。

    第六十六条 董事会经费由公司财务部具体管理，按规定程序履
行审批手续。
                      第十二章   附则

    第六十七条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
    第六十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定。股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章

程》对本规则进行修改、修订，并报股东大会批准。