海通证券股份有限公司
关于
宁波均胜电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
二〇一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
受均胜电子的委托，海通证券担任本次重组的独立财务顾问，并出具本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《暂行规定》、《财务顾问业务指引》、《26号准则》等法律、法规的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查
后出具的。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
3、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限
制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述均胜电子及交易对方提供
的资料或出具的说明、公司聘请境外律师的尽职调查情况、国浩律师出具的《法
律意见书》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并财务报
表审阅报告》，以及中企华出具的《资产评估报告》和《估值报告》等专项报告。
4、本独立财务顾问注意到：交易对方KSS出具的书面承诺与中国证监会《重
组规定》第一条的要求不完全一致的原因主要是，在交易对方所在国法律背景下，
交易对方对中国证监会规定的承诺内容理解与在中国法律背景下的理解存在不
同，交易对方出于保护自身合法权益考虑，对中国证监会法规要求的承诺内容进
行了部分界定。交易对方的承诺内容符合中国证监会《重组规定》第一条要求的
基本要件，且该等承诺已明确记载于预案中。
根据公司与本次重大资产重组德国项目的交易对方TS道恩签署的《股份购
买协议》，TS道恩已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的
关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、
知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方
面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等
保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由均胜电子董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务
顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产
生的影响发表意见，不构成对均胜电子任何投资建议，对于投资者根据本独立财
务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交
易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。
7、本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，
以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使
用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目
的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
海通证券作为均胜电子本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，均胜电子本次重组《报告书》符合法
律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上市公司已就其披露信息的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，交易对
方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准
确的，交易对方TS道恩已在《股份购买协议》“卖方保证”项下就其在本次交易中
向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、
财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信
息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交本独立财务
顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat
Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.
（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），
具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger
Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股
东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子
公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续
存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美
元支付全部交易对价。
2、德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公
司合称“买方”）共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系
统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业
务”），具体方式如下：
2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and
Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩
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将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，交
割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块
业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务
相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜电
子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股
权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元（另外所有与本次交易相关的
税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以调整，
公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
（二）本次交易资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司
其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相
关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的
KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需
均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资
产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金
额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市
公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为均胜电子以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控
制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。
此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置
换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购TS道
恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实
施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
（一）拟以自有资金支付的金额
收购资金的来源主要包括公司自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
截至2016年2月末，公司可用于收购筹集的自有资金约为36亿元。
（二）已与有关银行签署贷款意向合同，所产生的财务费用对公司未来的生产
经营产生影响较小；
公司目前的两个项目，获得了来自中国四大国有银行以及外资银行的大力支
持，为公司提供强有力的配套融资和金融服务。公司已分别向中国工商银行股份
有限公司、中国农业银行股份有限公司申请KSS项目并购贷款，并获得这两家银
行出具的同意贷款的承诺函，因此KSS项目并购贷款不存在不确定性。德国项目
并购贷款正在审批中，已基本确定并购贷款金额1.08亿欧元。上述两个项目并购
事项贷款支持合计折合约45亿元人民币，公司预计该等并购贷款利率将与银行同
期贷款基准利率大致相当。
本次交易完成后，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务将纳入上市公司的
合并报表范围，根据两项收购资产的2016年盈利预测数据，同时按照目前市场利
率行情，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务盈利能够覆盖本次收购资产的财
务费用，本次交易总体将使上市公司经营业绩得到提升。
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（三）公司不存在杠杆融资情形
本次收购资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司通过在银行间市场注册
发行的中期票据等合法方式筹集的资金，不存在违反监管机关禁止的杠杆融资形
式。
（四）公司第三方融资不以本次非公开发行核准为条件
截至目前，公司已获得中国工商银行、中国农业银行的并购事项贷款承诺函，
公司第三方融资以债权方式实施，均不以本次非公开发行核准为条件。
六、标的资产估值及定价情况
本次交易标的资产之一KSS截至2015年12月31日的合并报表净资产账面价
值为44,340.32万元(6,828.31万美元)，资产评估结果为597,710.68万元(92,046.12
万美元)，增值率为1,248.01%。经交易双方协商，标的资产的基准合并对价为9.2
亿美元。
本次交易标的资产之二TS道恩的汽车信息板块业务截至2015年12月31日的
模拟汇总净资产账面价值为人民币61,342.18万元(8,645.59万欧元)，资产估值结
果为人民币128,214.64万元(18,070.62万欧元)，增值率为109.02%。经交易双方协
商，标的资产的基准对价为1.8亿欧元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为
523,775.06万元，资产负债率为57.25%；截至2015年末，KSS的资产总额为
819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015
年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为
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83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS
德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资
产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。
本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一
年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年
实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。
TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩
的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万
元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资
源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的
发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。
随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基
础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更
加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样
化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关
财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降
低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收
益将增加，使均胜的股东从中收益。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公
司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营
相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本
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次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、公司的批准和授权
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次
交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资
产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资
产购买涉及的相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）KSS的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，KSS董事会及持有KSS超过一半发行在外股
份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS已经
完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
（2）TS德累斯顿的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，本次交易在TS道恩董事经理的职权范围内，
签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了TS德累斯顿股东会的
批准。该等协议在德国法律项下有效，且对TS道恩有约束力。
3、已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
（1）美国项目
2016年4月5日，本次交易美国项目取得宁波市商务委员会核发的《企业境外
投资证书》。
（2）德国项目
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根据境外律师的境外法律意见及相关文件，2016年2月22日，本次交易德国
项目获得德国经济和能源部的无异议函。2016年2月23日，本次交易德国项目获
得德国联邦卡特尔局的备案文件。2016年3月16日，本次交易德国项目获得波兰
卡特尔局的备案文件。2016年3月23日，本次交易德国项目获得捷克卡特尔局的
备案文件。
（二）本次重大资产购买尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《合并协议》的约定，本次重大资产购买尚需履行以下批准和授权：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案；
2、中国发展和改革部门对本次交易的备案；
3、中国商务部对本次交易美国项目的经营者集中审批；
4、宁波市商务委员会对本次交易德国项目的备案；
5、中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
6、美国、德国、墨西哥和斯洛伐克反垄断相关部门对本次交易美国项目的
审查或备案。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
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本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次收购的进展情况。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会
提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期上证指数和中证汽车指数
的上涨影响，均胜电子本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，具体情
况如下表所示：
均胜电子收盘价 上证指数 中证汽车指数
日期
（元/股） （点） （点）
2015年9月30日 24.03 3,052.78 5,184.05
2015年11月3日 31.25 3,316.70 5,738.91
涨跌幅 30.05% 8.65% 10.70%
均胜电子股价在上述期间内上涨幅度为30.05%，扣除同期上证指数（上涨
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8.65%）和中证汽车指数（上涨10.70%）因素影响后，上涨幅度为19.34%，其股
票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
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重大风险提示
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司股东大会批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主
管部门的批准、核准或者备案。根据法律法规的相关规定，美国项目达到了经营
者集中申报的标准，均胜电子已就该交易向国家商务部提出经营者集中申报，需
取得美国、德国、墨西哥及斯洛伐克有关反垄断部门的反垄断审查。以上重组条
件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
三、损失终止费的风险
根据《合并协议》，如果 KSS 根据部分协议条款终止《合并协议》的，均
胜电子应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。
若发生触发终止费的情况，均胜电子根据规定需要及时支付终止费用，上
述费用将计入均胜电子当期损益，将对均胜电子的盈利产生负面影响。
四、本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公
司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本
公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资
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风险。截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资
金安排能够满足对价支付的时间进度要求，均胜电子已取得相关银行出具的并购
贷款承诺函，均胜电子将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得
贷款的风险较低。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于
置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 KSS 公司合并对价和收购重
组后 TS 德累斯顿的对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会
审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完
成资金募集存在一定的不确定性。
五、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合
并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完
成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，
商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况
不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上
市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来
上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
六、收购整合风险
本次收购的标的资产之一KSS是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动
安全、主动安全系统等。本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务。汽
车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅
助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。公司通过本次战略收购，将增强公
司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后
的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
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七、宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信
贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费
产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶
段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市
场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车
零部件产业。
八、汇率波动风险
本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审
批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在
此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交
易对价而承受风险。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相
关风险。
十、客户集中度较高及客户流失风险
公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩
的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如
这些客户的需求下降，或因本次交易股权变动导致客户流失，不能持续获得该等
客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。
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目录
目录 ......................................................................................................................................... 17
释义 ......................................................................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 21
二、美国项目的具体方案 ................................................................................................. 33
三、德国项目的具体方案 ................................................................................................. 37
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 39
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 39
七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 39
八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 40
第二节 交易各方情况 ........................................................................................................... 42
一、上市公司情况 ............................................................................................................. 42
二、交易对方情况 ............................................................................................................. 52
第三节 本次交易美国项目情况 ........................................................................................... 57
一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 57
二、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 65
三、交易标的主营业务情况 ............................................................................................. 68
四、会计政策及相关会计处理 ......................................................................................... 95
第四节 本次交易德国项目情况 ........................................................................................... 97
一、交易标的概况 ............................................................................................................. 97
二、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 97
三、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 99
四、交易标的主营业务情况 ........................................................................................... 102
五、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 124
第五节 本次交易美国项目主要合同 ................................................................................. 128
第六节 本次交易德国项目主要合同 ................................................................................. 138
第七节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 145
一、主要假设 ................................................................................................................... 145
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二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 145
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见 ........................................................... 147
四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治理机制等的影响
........................................................................................................................................... 148
五、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................... 150
18
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
本独立财务顾问报告 指
之独立财务顾问报告》
公司、上市公司、均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
KSS 指 KSS Holdings, Inc.，交易对方之一
TS 道恩 指 TechniSat Digital GmbH, Daun，交易对方之二
TechniSat Digital GmbH, Dresden，TS 道恩的
TS 德累斯顿 指
子公司
KSS Holdings, Inc.和/或 TS 道恩的汽车信息板
标的资产、标的公司、交易标的 指
块业务（即重组后的 TS 德累斯顿）
均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资
本次交易、本次重大资产重组、 子公司 Knight Merger Inc.与 KSS 公司依据美
指
本次重组、本次收购 国相关法律进行公司合并，以及收购 TS 道恩
的汽车信息板块业务
美国项目 指 公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH
德国项目 指
共同收购 TS 道恩的汽车信息板块业务
普瑞控股 指 公司的德国控股子公司 Preh Holding GmbH
宁波均胜投资集团有限公司，均胜电子的控股
均胜集团 指
股东
审计、评估（或估值）基准日为 2015 年 12
审计、评估（或估值）基准日 指
月 31 日
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、Knight Merger
《合并协议》 指
Inc.与 KSS 及其股东代表签署的《合并协议》
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与
《股份购买协议》、SPA 指
TS 道恩签署的《股份购买协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
19
主动安全 指 积极主动预防和避免安全事故发生的能力
交通事故发生后，车辆减轻人员伤害程度或者
被动安全 指
货物损失
ADAS 指 高级驾驶辅助系统
美国 IHS 公司，是全球具有领先地位的关键
IHS 指 信息、产品、解决方案和服务供应商，汽车行
业是其专注行业之一。
大众集团旗下各品牌车载多功能导航信息模
MIB、MIB2、MIB II 指
块，多功能导航信息模块第 2 代
控 制 器 局 域 网 络 (Controller Area Network,
CAN 总线 指
CAN)的简称
由 MOST 公司开发的用于满足要求严格的车
MOST 总线 指
载环境的一系列协议
是采用车载专用中央处理器，基于车身总线系
车载信息系统 指 统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系
统
人民币元、人民币万元、人民币亿元（除另外
元、万元、亿元 指
说明之外）
本独立财务顾问报告的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异。
20
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策背景
国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升
级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济
全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国
际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境
外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合
作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境
外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形
成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的
重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易
的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽
车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领
域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。
2、汽车行业背景
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形
态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的
如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正
从3.0时代向4.0时代进化。
21
汽车 1.0 时代 汽车 2.0 时代 汽车 3.0 时代 汽车 4.0 时代
行业情况 区域性的整车厂商 主要整车厂商形成 全球性的整车厂商 汽车与电子通信相结
和零部件企业形成 合
技术水平 低技术水平 技术水平提高，汽 信息系统电子化、 智能驾驶、智能互联
车更加舒适快捷 安全化、舒适化 技术兴起，共享交通
方式成为主流
在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将
彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚
至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技
术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。
美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自
动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企
业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，
如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度
将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，
最终实现汽车的全自动驾驶。
22
2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、
丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷
展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主
动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的
驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重
于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。
自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，
未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，预计该行业年均复合增速
将高达42%。
23
数据来源：高盛全球投资研究
其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点：
（1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提
安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安
全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人
的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供
应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常
行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着
关键作用。
随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断
壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来
几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
24
数据来源：IHS全球报告
在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件
供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。
（2）软件发展空间和潜力最大
车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域
软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代
表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输
入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽
车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。
在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。
近年来BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系列
的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件的
发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理论
较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分之
前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，
难度较大。
25
资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in the drivers seat》
而且随着自动驾驶从Level 1,2 向 Level 3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，
而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本
占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软
件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中
的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因
此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。
（3）人车交互（HMI）将有新的方式
随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量
的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的
程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验
较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。
此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物
识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。这些都是公司非常重视的方面。
综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互
联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车
26
领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成
新一轮的转型和升级。
在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升
级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了
软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些
新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存
在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格
竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。
对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的
高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市
场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。
作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，
并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发
展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自
动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时
代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安
全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业
务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。
（二）本次交易的目的
本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升
级，将为公司未来发展奠定良好基础。
本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50
年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，
其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具
备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司
拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和
系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、
27
德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆
盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、
大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。
本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯
顿）。TS道恩于1986年在德国道恩成立，汽车信息板块业务始于1997年，TS道
恩一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从
最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据
安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软
硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，
拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS道
恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。
公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，
公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信
息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：
1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信
息和车联系统和智能 HMI 领域；
（1）主被动安全
通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全
这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准
备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的
产品和系统。
公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更
高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与汽车安全系统直接
连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI
系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也
可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种
功能。
28
驾驶员辅助 驾驶员警告 碰撞避免 碰撞后主动安全
大 数 据 分 析
（2）车载信息与智能车联系统
通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和
车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商
提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应
用：
- 高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅
29
助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
- 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时
间处理其他事项或享受车载服务；
- 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交
互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
- 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动
规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识
别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解
决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，
是智能驾驶的重要环节。
（3）智能 HMI
均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重
要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，
预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被
30
动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方
案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性
技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更
完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级
为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含
以下几个重要方面或应用场景：
（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决
方案；
（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术
平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交
通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，
对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；
（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中
的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节
31
点。
公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若
干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。
3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在
亚洲、欧洲和北美分布更加均衡
本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的
KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长
期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的
资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也
将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提
升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公
司未来拓展日韩市场奠定了基础。
32
4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和
“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实
施
均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的
执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的
全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。
二、美国项目的具体方案
（一）交易对方暨目标公司
本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为KSS。
（二）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为KSS。
（三）《合并协议》
2016 年 1 月 29 日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“合并方”）、Knight
Merger Inc.（合并方在美国特拉华州设立用于合并目的的全资子公司，以下简称
“Merger Sub”）与 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”或“存续公司”）、KSS 股东
代表（代表 KSS 权益持有人）签署《合并协议》。
《合并协议》的主要内容详见本报告书“第九节 本次交易美国项目主要合
同”。
（四）人员安排
1、美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况，
董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况
KSS 原董事会共有 7 名董事，其中 Jason Luo 来源于管理层，除 Jason Luo
以外的其它 6 名董事均为原股东提名。本次合并后，原股东不再享有 KSS 的股
东权益。根据《合并协议》，原股东代表董事在合并生效日之前或合并生效日时
33
应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均胜电子作为 KSS 的控股
股东，将推荐王剑峰先生担任 KSS 董事，Jason Luo 先生（KSS 现任总裁、首席
执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据 KSS 的《章程大纲》和《章
程细则》规定的方式选出其他董事。
（2）董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
KSS 作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层
在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次合并后 KSS 继续存续，
其高级管理人员基于原有聘任合同继续留任。
2、拟对美国项目采取的人员整合措施
（1）通过合并协议约定留用在职员工
按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS 将作为均胜电子
的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS 作为独立法人仍然存续有效，
KSS 及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合
并协议》约定，从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基
本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包
括遣散费）。
（2）本次合并后，KSS 将作为均胜电子的第三事业部独立运营，均胜电子
将在保持和优化 KSS 原有的组织结构和各部门的职能基础上，结合并购所带来
的新形势新要求，适当加以调整。本次交易完成后，均胜电子将致力通过与 KSS
的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继
续履行服务的承诺。
（3）公司计划未来将给予 KSS 管理层在日常管理中充分的自由度，以激发
其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性
监督、决策机制，对 KSS 战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的
行为和绩效给予校正和评价。
（4）均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、
理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视
34
角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公
司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（5）均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，
抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
3、美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承
诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
（1）KSS 原高级管理人员及核心技术人员
截至《合并协议》生效时 KSS 在职的高级管理人员及核心技术人员，除非
因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职
期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。
（2）竞业禁止协议
根据 KSS 提供的资料，KSS 已经和包括 Jason Luo 先生在内的主要高级管理
人员及核心技术人员签署了竞业禁止协议，约定了高级管理人员及核心人员任职
期内和离职后一年内的竞业禁止条款。
（五）价格调整机制
1、“交割奖励金”和“奖励给付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据
交割奖励金（Closing Bonus Payments）的总额和分配将由目标公司管理层在
交割前决定，其上限为(a)“取消股权激励”（即由于员工离职而被取消的期权、限
制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Forfeited Awards Cash Bonus），
以及(b)“排除股权激励”（即特定管理层股东所曾经持有的，但是已经被公司注销
并处于争议中的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额
（Excluded Awards Cash Bonus）之和。上述股权激励所对应的现金以本次交易的
每股对价为基础，鉴于每股对价仅能在交割前确定，交割奖励金的上限现在无法
确定，其下限为 0（即目标公司管理层决定不发放交割奖励金）。但无论交割奖
励金最终的金额是多少，该部分金额都将从买方向目标公司股东和股权激励持有
者支付的对价中扣除，所以将不影响买方为本次交易支付的对价总额。
35
奖励给付金（Award Payment Amount）是指目标公司的管理层股东所持有的，
并且根据合并协议在交割时应全部注销的已经发行的期权、限制性股票、限制性
股票单位所对应的奖金的现金金额。
上述交割奖励金和奖励给付金将依据尚未发行和已发行的期权、限制性股
票、限制性股票单位、“取消股权激励”和“排除股权激励”的数量与每股普通股
（或期权）合并对价的乘积予以确定。普通股合并对价参见本问题第（三）部
分相关内容。
2、最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价
格调整金额或金额区间、确定依据
根据《合并协议》的约定，最终交易对价是在最终决定了托管存款金的归属
后，买方为本次交易向目标公司股东和股权激励持有者支付的所有对价的总额，
最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据如下：
最终交易对价下限（假设所有托管存款金最终归买方所有）：
= 基准合并对价- 目标营运资金净额下限超过营运资金净额的部分 -（特定
补偿托管存款金 + 一般补偿托管存款金 + 纳税补偿托管存款金 + 调整托管
存款金）-目标公司交易费用超过 200 万美元的部分（如有）
= 9.2 亿美元 - 营运资金净额低于 1.9 亿美元的部分 - 6,000 万美元-目标公
司交易费用超过 200 万美元的部分（如有）
= 8.6 亿美元 - 营运资金净额低于 1.9 亿美元的部分-目标公司交易费用超过
200 万美元的部分（如有）
最终交易对价上限（假设所有托管存款金最终归卖方所有、目标公司交易费
用不超过 200 万美元）：
= 基准合并对价 + 营运资金净额超过 2.1 亿美元的部分
= 9.2 亿美元 + 营运资金净额超过 2.1 亿美元的部分
注：根据《合并协议》的约定，交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达
《交割报表》，报告中写明纽约时间交割日前一日晚上 11 点 59 分的交割时公司营运资金净
额以及依此计算的普通股合并对价。
36
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异：
根据《合并协议》的约定，交割时普通股合并对价属于本次交易对价中在交
割时支付给 KSS 权益持有人的对价部分，构成最终交易对价的组成部分之一。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异主要包括托管存款金、
权益持有人费用和交割奖励金（如有）等组成部分，这些组成部分虽然在计算
交割时普通股合并对价以及普通股合并对价时予以扣除，买方仍需要将这些款
项在交割时分别支付给托管银行、权益持有人费用的应付方以及目标公司，故
而仍属于最终交易对价的一部分，但是，托管存款金的最终归属将取决于交割
后是否会根据实际营运资金净额进行调价，以及是否会由于目标公司违反其在
合并协议中的陈述、保证、承诺或由于发生其他特定事项而给买方造成损失，
以及损失的金额。
三、德国项目的具体方案
（一）交易对方
交易对方为TS道恩公司。
（二）标的资产
TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。
（三）《股份购买协议》
TS 道恩与宁波均胜电子股份有限公司、Preh Holding GmbH 于 2016 年 1 月
29 日签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（《股份购买协议》以下简称
“SPA”）。
《股份购买协议》的主要内容详见本报告书“第十节 本次交易德国项目主要
合同”。
（四）人员安排
根据 SPA，TS 道恩应配合公司积极促使标的资产涉及公司相关高级管理人
员与核心技术人员留任，以保持相关公司管理层与技术人员的稳定性。根据境外
37
律师的境外法律意见，截至 2016 年 3 月 11 日，相关公司高级管理人员已签署新
的劳动合同，相关公司核心技术人员已作出不在 2017 年 12 月 31 日之前终止劳
动关系的承诺并取得相应留职福利。本次交易完成后，TS 德累斯顿与汽车信息
板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。公司将基本延续 TS 德累斯顿
原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。
（五）卖方交易后保留的具体业务
1、卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域
德国项目卖方剥离出汽车电子板块之后的业务集中在消费电子领域，根据
SPA 协议 11.1 条规定，卖方在剥离完成两年内不得从事汽车电子的同业竞争。
卖方保留的消费电子业务范围包括：数码电视机；数码收音机；手机，平板电脑；
卫星视频信号接收器；路由器；数码接收器；耳机；LED 灯泡；其他消费电子
零配件（包括电视遥控器、键盘、储存卡等）；业务区域主要为欧洲市场。
2、交易后，卖方是否继续从事汽车信息板块业务
根据 SPA 的约定，其中竞业禁止相关条款如下：
“在交割日后的 2 年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包
括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的
竞争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的 2 年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前 2 年内任何时间
已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱
使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就
汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。”
根据 SPA 的相关条款，就汽车信息板块业务而言，TS 道恩及其关联公司在
交割日后的 2 年内应避免与买方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。
3、卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的资产交易后继续
开展生产经营。
卖方保留业务范围（包括业务区域）与公司购买的 TS 道恩的汽车信息板块
38
业务属于不同的业务板块，不会对标的资产交易后继续开展生产经营产生不利影
响。
（六）价格调整机制
EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估
值指标。根据过去三年可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易
EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为 9.14 倍，估值区间约为 5.1-14.3
倍。
公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据，在与德国项目交易对方
合理协商的基础上，按照估值区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中
所示的 EBITDA 和参考 EBITDA 之间的差额乘以 5，对 1.8 亿欧元基准交易对价
进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金
额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为均胜电子以现金方式支付合并对价，本次交易前后上市公司的实
际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
39
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为
523,775.06万元，资产负债率为57.25%；截至2015年末，KSS的资产总额为
819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015
年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为
83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS
德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资
产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。
本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一
年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年
实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。
TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩
的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万
元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资
源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的
发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。
随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基
础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更
加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样
化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关
40
财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降
低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收
益将增加，使均胜的股东从中收益。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公
司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营
相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本
次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
41
第二节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
英文名称 NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
统一社会信用代码 9133020060543096X6
注册资本 689,369,800 元
法定代表人 王剑峰
成立日期 1992-08-07
注册地址 宁波高新区聚贤路 1266 号
主要办公地址 宁波高新区聚贤路 1266 号
邮政编码 315040
联系电话 0574-87907001
联系传真 0574-87402859
电子邮箱 600699@joyson.cn
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电
机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放
声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车
内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模
经营范围
具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货
物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）
（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除
外）
公司 A 股上市交易所 上海证券交易所
公司 A 股简称 均胜电子
公司 A 股代码 600699
（二）历史沿革
42
发行人于1992年8月经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批
准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国
吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司；1993年11月首次公开发
行A股并于上交所上市；2006年公司实施股权分置改革；2011年实施完成重大资
产重组及非公开发行；2012年12月发行股份购买资产实施重大资产重组，并于
2013年非公开发行股份募集配套资金；2015年9月实施完成非公开发行股票。
1、发行人历次股本变动情况
发行人自设立以来的股本演变情况如下表所示：
时间 事项 股本（万股） 相关批复/股东大会
1992.8 定向募集设立股份公司 6,500.00 吉改批[1992]40 号文件
1993.11 公开发行新股 2,500 万股 9,000.00 证监发审字[1993]69 号文
剥离非经营性资产
1994.1. 6,115,838.00 元，并相应注销 8,388.42 辽体改批[1994]1 号文
国家股股本 6,115,838 股
以 1994 年末总股本
1995.6 83,884,162 股为基数，每 10 10,066.10 1994 年度股东年会
股送红股 2 股的分配方案
以 1996 年末总股本
1997.7 100,660,994 股为基数，每 10 10,186.89 1996 年度股东年会
股送红股 0.12 股的分配方案
以 1998 年 6 月 30 日总股本
为基数，以资本公积金向全 1998 年 9 月 26 日临时股东大
1998.10 13,242.96
体股东每 10 股转增 3 股的分 会
配方案
以 2000 年 6 月 30 日总股本
为基数，向全体股东每 10 股 2000 年 9 月 15 日临时股东大
2000.9 15,891.55
送红股 0.5 股、资本公积金转 会
增 1.5 股的分配方案
以 2000 年末公司总股本
2001.12 158,915,525 股为基数，向全 17,693.01 2000 年度股东大会
体股东每 10 股配售 2.5 股
以 2001 年 12 月 31 日总股本
176,930,061 股为基数，每 10
2002 17,979.63 2001 年度股东大会
股派发现金红利 0.162 元，同
时每 10 股送红股 0.162 股
以总股本 179,796,328 股为基
数，每 10 股派发现金红利
2003 18,279.89 2002 年度股东大会
0.167 元，同时每 10 股送红
股 0.167 股
以总股本 182,798,927 股为基
2004 18,572.37 2003 年度股东大会
数，每 10 股派发现金红利
43
0.165 元，同时每 10 股送红
股 0.16 股
吉国资发产权[2006]162 号，
2006 股权分置改革 18,572.37 2006 年 7 月 21 日召开股权分
置改革 A 股相关股东会议
重大资产重组及非公开发行 证监许可（2011）第 1905 号
2011.12 39,204.85
206,324,766 股份购买资产 文
重大资产重组及非公开发行
2012.12
187,000,000 股股份购买资产
63,614.48 证监许可[2012]1585 号文
非公开发行 57,096,342 股募
2013.4
集配套资金
2015.9 非公开发行 53,224,983 股份 68,936.98 证监许可[2015]1832 号文
2、公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
排 占总股本
股东名称 持股数量 股本性质
名 比例(%)
限售流通 A 股、
1 宁波均胜投资集团有限公司 314,251,428 45.59
A 股流通股
乌鲁木齐喜尔盈股权投资有限合伙企
2 31,311,505 4.54 A 股流通股
业
3 中国证券金融股份有限公司 18,451,214 2.68 A 股流通股
4 王剑峰 16,000,000 2.32 A 股流通股
5 中国长城资产管理公司 11,037,735 1.60 限售流通 A 股
平安大华基金-平安银行-建信资本管
6 9,262,721 1.34 限售流通 A 股
理有限责任公司
重庆高新创投两江品牌汽车产业投资
7 8,490,566 1.23 限售流通 A 股
中心(有限合伙)
8 全国社保基金一零九组合 7,099,896 1.03 A 股流通股
中国银行股份有限公司-华夏新经济
9 6,945,413 1.01 A 股流通股
灵活配置混合型发起式证券投资基金
中国工商银行-易方达价值成长混合
10 5,799,924 0.84 A 股流通股
型证券投资基金
合计 428,650,402 62.18
注：2015 年 9 月 2 日至 9 月 7 日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生通过“上海富诚海富通资产--
海通证券-王剑峰”证券公司定向资产管理计划合计增持 3,407,047 股均胜电子股票。本次增持完成后，王剑
峰先生直接及间接通过持有的定向资产管理计划合计持有均胜电子 19,407,047 股股票，占公司总股本的
2.82%。
（三）公司设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来，在2011年及2012年分别实施了两次重大资产重组。
44
1、2011 年重大资产重组
（1）重组方案
公司通过向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公
司和自然人骆建强先生非公开发行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均
胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、
华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权。
（2）重组实施情况
2011年12月1日，得亨股份取得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]
1905号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股
份购买资产的批复》。2011年12月1日，均胜集团及其一致行动人取得中国证券
监督管理委员会证监许可[2011]1906号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及
其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》。
2011年12月13日，本次注入资产已完成工商变更登记手续，均胜集团、安泰
科技、骆建强合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股权、长春均胜汽
车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.3%股权和上海华德奔源
汽车镜有限公司100%股权已经全部变更登记至辽源得亨股份有限公司名下。
2011年12月7日,中瑞岳华对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出
具了中瑞岳华验字[2011]第319号《验资报告》。
2012年3月6日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司
名称及证券简称的议案》，公司名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。
（3）本次重组对公司的影响
2011年重组置入资产在重组前三年每年收入和利润保持较快增长，重组完成
后，公司拥有稳定的客户资源和富有经验的管理团队，销售规模快速扩大，现金
流稳步提升。公司获得了持续经营能力并获取良好的持续盈利能力的同时积极利
用产业整合机会推进并购，推动产业经营和资本运作的双轮驱动。
45
2、2012 年重大资产重组
（1）重组方案
2012年重大资产重组系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普
瑞控股 74.90%的股权、德国普瑞 5.10%的股权(德国普瑞控股直接持有德国普瑞
94.90%股权)及支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%
的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流
动资金。
（2）重组实施情况
2012年11月29日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重
大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2012]1585号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案。
截至2012年12月14日，该次交易购买资产股权过户手续办理完毕。
2012年12月17日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产
置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2012]
第0358号)。
2013 年4月11日，均胜电子聘请的验资机构中瑞岳华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了中瑞岳华验字[2013]第0096号验资报告。
重组完成并发行股份募集配套资金后公司总股本变更为636,144,817股，其中
均胜集团持有62.92%的股份，仍为公司控股股东。
（3）本次重组对公司的影响
2012年重组完成后，均胜电子完成汽车零部件研发、生产和销售的国内外战
略布局，形成国内外战略联动的效果，资产质量和盈利能力得到进一步提高；上
市公司产品线得到丰富，产品档次得到极大提升，其充分利用德国普瑞的研发优
势和技术实力，进一步抢占了国内外汽车电子市场份额，增强了上市公司核心竞
争力，提高了公司整体盈利能力。
46
2013年公司通过非公开发行股份募集配套资金全部用于补充流动资金，充实
了公司营运资金，缓解了公司潜在的营运资金压力，优化了公司资本结构、改善
了公司财务状况、增进了公司经营效益，保障了公司本次重组整合的顺利推进、
加快了公司发展步伐。
（四）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务
自2011年重大资产重组完成后，发行人主营业务由纺织转变为汽车零部件研
发、生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升
级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机
器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在2015年1月收购的Quin
GmbH后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行
人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能
够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。
发行人的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源
汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
2、最近三年主营业务收入构成情况
（1）按产品类别划分
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车电子 汽车电子
442,286.62 65.38 392,532.10 66.70 338,813.99 66.56
产品 产品
内外饰功 内外饰类
179,513.81 26.53 91,006.53 15.46 111,420.94 21.89
能件 产品
新能源动
功能件类
力控制系 18,557.81 2.74 85,557.65 14.54 76,936.07 15.11
产品
统
创新自动
工业自动
化 PIA（工
化及机器
36,175.73 5.35 业自动化 23,577.73 4.01 18,816.09 3.70
人系统集
和机器人
成
集成）
内部抵消 - - 内部抵消 -4,182.66 -0.71 -36,961.90 -7.26
47
合计 676,533.97 100.00 合计 588,491.35 100.00 509,025.19 100.00
注：1、“内部抵消”为发行人各子公司之间原材料、半成品买卖的内部销售收入抵消，主要为内外饰件
产品类别的抵消。
2、发行人 2014 年年报对主营业务中的产品类别进行了重新划分，将之前的“内外饰类产品”和“功能件
类产品”合并为“内外饰功能件”进行披露，将新能源汽车有关产品线（包括电池管理系统和涡轮增压进排气
系统）单独列示成为“新能源动力控制系统”进行披露，其余保持不变。
（2）按地区划分
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
地区名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
国内地区 175,716.91 25.97 164,056.99 27.88 121,425.22 23.85
国外地区 500,817.06 74.03 424,434.36 72.12 387,599.98 76.15
合计 676,533.97 100.00 588,491.35 100.00 509,025.20 100.00
3、最近三年一期主要财务指标
均胜电子最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 914,956.14 625,920.43 574,596.12 517,279.38
负债总额 523,775.06 378,923.42 340,669.72 344,361.26
归属于母公司股东的权益 370,948.99 242,033.59 228,787.65 160,564.98
股东权益 391,181.08 246,997.01 233,926.40 172,918.13
（2）利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 601,715.88 707,709.11 610,382.65 535,845.86
营业利润 36,213.69 42,427.18 37,979.35 30,013.70
48
利润总额 39,852.75 45,870.63 38,564.87 31,171.13
净利润 28,636.07 34,960.07 29,999.38 24,885.27
归属于母公司所有者的净
27,034.26 34,688.35 28,900.86 20,684.94
利润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流
20,485.80 73,751.94 65,046.24 60,524.21
量净额
投资活动产生的现金流
-180,878.02 -84,399.89 -53,036.61 -54,397.67
量净额
筹资活动产生的现金流
200,788.03 28,822.82 -10,535.13 5,694.91
量净额
现金及现金等价物净增
40,286.74 16,706.51 1,563.78 12,041.96
加额
期末现金及现金等价物
90,663.02 50,376.28 33,669.78 32,106.00
余额
（4）其他主要财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
合并报表资产负债率（%） 57.25 60.54 59.29 66.57
流动比率 1.47 1.06 1.04 0.85
速动比率 1.10 0.73 0.68 0.56
应付账款周转率（次/年） 4.80 6.06 6.09 8.09
存货周转率（次/年） 4.52 6.61 6.46 6.72
总资产周转率（次/年） 0.78 1.18 1.12 1.11
已获利息倍数(EBIT/利息
5.29 8.53 6.98 7.25
费用)
每股净资产（元） 5.38 3.80 3.60 2.77
每股经营活动产生的现金
0.30 1.16 1.02 1.05
流量净额
每股现金流量净额（元） 0.58 0.26 0.02 0.21
每股收益-基本（元） 0.42 0.55 0.47 0.36
每股收益-稀释（元） 0.42 0.55 0.47 0.36
净资产收益率-加权（%） 10.82 14.74 14.36 12.54
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；
49
3、资产负债率＝总负债／总资产；
4、应收账款周转率=当期营业收入／期初与期末应收账款净值的平均值、存货周转率=当期营业成本/
期初与期末存货净值的平均值、总资产周转率=当期营业收入／期初与期末总资产的平均值；
5、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额／股本、每股净现金流量=现金及现金等价物净
增加额／股本。
（五）控股股东及实际控制人概况
1、本公司控股股东概况
截至目前，均胜集团直接持有发行人45.59%的股权，为发行人的控股股东。
基本情况如下：
公司名称：宁波均胜投资集团有限公司
注册地点：宁波市高新区凌云路198号
办公地点：宁波市高新区聚贤路1266号
注册资本：12,000万元
工商注册号：330200000043876
法定代表人：王剑峰
企业类型：有限责任公司
电话：0574－87906682
传真： 0574－87907908
联系人：王晓伟
经营期限：2001年9月4日至2021年9月3日
经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以上
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、本公司实际控制人概况
王剑峰先生为上市公司董事长、总裁。截至目前，王剑峰先生直接持有均胜
50
集团52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。除均胜集团直接持有发行人45.59%
的股权之外，王剑峰先生还直接及间接（通过持有的定向资产管理计划）持有均
胜电子19,407,047股股票，占公司总股本的2.82%，合并计算之后，王剑峰先生合
计控制发行人48.40%的股份表决权，为发行人的实际控制人。截至目前，王剑峰
除持有均胜集团外，未控制其他企业。基本信息如下：
姓名：王剑峰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33020519XXXX1515
住所：浙江省宁波市江北区育才路
通讯地址：宁波市高新区聚贤路1266号
通讯方式：0574-87901920
其他国家或地区的居留权：无
3、其他持股 5%以上股东的情况
除控股股东以外，无其他持股5%以上的股东。
（六）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为宁波均胜投资集团有限公司，实际控制人一
直为王剑峰先生，公司控股权未发生变化。
（七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司及其现任董事、高级管理人员
不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
情形。公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到
上海证券交易所公开谴责的情形。
51
二、交易对方情况
（一）美国项目
均胜电子通过境外子公司以现金方式合并KSS公司，本次交易的交易对方暨
目标公司为KSS公司。
1、交易对方：KSS 公司
本次交易的交易对方暨目标公司为KSS公司。交易对方情况详见本报告书
“第五节 本次交易美国项目情况”。
2、其他事项说明
（1）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
（2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
KSS公司确认：除KSS公司向上市公司另行披露以外，就KSS公司首席执行
官所相信，KSS公司及高级管理人员最近五年以他们此等身份未受过行政处罚、
刑事处罚、或涉及任何重大民事诉讼或者仲裁。
（4）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方为KSS公司，不涉及其他交易对方。
（二）德国项目
本次交易的交易对方为TS道恩公司。
52
1、TS 道恩基本情况
根据境外律师的境外法律意见，TS道恩的基本信息如下：
公司名称 TechniSat Digital GmbH, Daun
公司类型 有限责任公司
成立日期 1986 年 4 月 7 日
注册号 HRB 11561
法定代表人 Peter Lepper，Stefan Kn，Peter Kohlschmidt，Beatrix Simon-Ludwig
住所 Julius-Saxler-Strae 3, 54550 Daun
授权股本 6,000,000 马克
生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其他
经营范围
与之相关的产品及商业活动。
Techniropa Holding GmbH（持有 90%的股权）、Doris G. Lepper（持有 10%
股东
的股权，系 Peter Lepper 的妻子）
根据境外律师的境外法律意见，TS道恩为根据德国法律注册成立并有效存
续的主体。
2、TS 道恩股权结构
（1）TS 道恩公司股东情况
截至《股份购买协议》签署日，下列股东持有TS道恩公司的股份：
序号 股东名称或姓名 出资额 股权比例
1 Techniropa Holding GmbH 540 万马克 90%
2 Doris G. Lepper 60 万马克 10%
合计 600 万马克 100%
（2）主要股东情况
TS道恩共有2名股东：（1）Techniropa Holding GmbH和（2）Doris G. Lepper。
①Techniropa Holding GmbH
（1）基本情况
公司名称 Techniropa Holding GmbH
公司类型 有限责任公司
53
成立日期 2008 年 5 月 14 日
公司编号 HRB 40679
注册地址 道恩
投资并管理国内外其它企业，为目标公司提供投资服务，并可以与目标
主要经营业务
公司组成税务共同体。
资本金 710,000.00 欧元
全部股权由 Peter Lepper (出生日期 1946 年 6 月 12 日) 一人持有，共分
股份数
为八份股份。
实际控制人 Peter Lepper
TS道恩的实际控制人为自然人Peter Lepper，其基本情况如下：
姓名 Peter Lepper
性别 男
国籍 德国
住所 Im Rosengarten 21 a, 54550 Daun, Germany
出生日期 1946 年 6 月 12 日
（2）主营业务
截至本报告书签署日，Techniropa Holding GmbH主营业务为投资并管理国内
外其它企业，为目标公司提供投资服务。
（3）控股股东及产权控制关系
Peter Lepper
100%
Techniropa Holding GmbH
②Doris G. Lepper
自然人股东Doris G. Lepper出生于1941年3月20日，持有TS道恩10%的股权。
Doris G. Lepper是Techniropa Holding GmbH 股东Peter Lepper的配偶，德国国籍。
两者与均胜电子之间不存在关联关系。
54
3、TS 道恩最近三年主营业务发展状况
TS道恩于1986年在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发
和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载
无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸
服务，再到以大众MIB模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，
TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿。TS道恩在全球均有分布，是一家
具有一定规模的跨国企业。TS道恩总部位于德国道恩，生产基地位于德国迪帕
赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美国圣卡洛斯和中国上海分别设有研发
中心。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智
能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾
驶领域，并作为未来重点发展方向。
4、TS 道恩主要下属企业情况
截至本报告书签署日，TS道恩拥有重要子公司的基本情况如下：
序
公司名称 持股比（%） 注册地 注册号 成立日期
号
上海泰尼赛汽车电 2012 年 11 月 7
1 100 上海 310000400696898
子科技有限公司 日
TechniSat Digital 2005 年 7 月 8
2 100 波兰 0000242289
Sp.z o.o 日
5、其他事项说明
（1）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
（2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
55
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据德国 Waldeck 律所出具的法律意见，依据德国法律规定，在过去五年内
有任何经济犯罪记录的人员不得担任公司经理。卖方高级管理人员最近五年内未
有刑事犯罪记录。
（4）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方为TS道恩，不涉及其他交易对方。自然人股东Doris G.
Lepper与法人股东实际控制人Peter Lepper为配偶关系，两者与均胜电子之间不存
在关联关系。
56
第三节 本次交易美国项目情况
一、交易标的基本情况
（一）基本概况
根据境外律师的境外尽调报告以及 KSS 提供的资料，KSS 的基本信息如下：
公司名称 Key Safety Systems Holdings, Inc.
成立日期 2003 年 3 月 7 日
注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
授权发行 200,000 股普通股，每股 0.01 美元；10,000 股优先股，每股 0.01 美
授权股本
元
公司类型 股份有限公司
注册号 3623872
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环绕视
野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系
经营范围 统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动安全：（安全
气囊，气体发生器，，安全带，方向盘）， 特殊产品：航空安全产品（航空充
气式安全带），工业安全产品，个人保护产品
（二）KSS的历史沿革
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 的主要历史沿革如下：
KSS 的前身为 Breed Holding, Inc.，于 2003 年 3 月 7 日根据美国特拉华州法
律成立。
2007 年 3 月 8 日，KSS 授权发行的普通股变更为 200,000 股，每股 0.01 美
元；授权发行的优先股 10,000 股，每股 0.01 美元。本次合并证书及公司注册证
第三次重述在特拉华州州务卿处备案。
2011 年 4 月 15 日，KSS 董事会审议决定，指定 10,000 股优先股中的 5,000
股为 A 系列优先股。A 系列优先股股东享有一些标准权利，包括 15%的年分红
权，和 5,000 美元优先清算权。KSS 将该指定证书在特拉华州州务卿处备案。
2014 年 8 月 29 日，Crestview Partners 将其所持的 81,653.293 股普通股转让
给 Legend Safety System Ltd.。
57
（三）KSS的股权结构和控制关系
标的公司架构图如下所示。
58
K.HOLDINGS KSS
分公司 INC(US) 控股公司
（美国）
K.Acquisition
独立法人 BAG。S R L (意大利)
Company(US) （美国）
(ITALY)
非控制实体
K.INC
（美国） 50%
(US)
核心公司 核心公司 Holdings 研发/销售 研发/销售 核心公司
65% 73.81% 49.9% 80%
AK BK 99%
KAA.INC KR.INC K.Asian.Holdings, K. KOREA,LTD. K. JAPAN,K.K YFK,LTD KAAC,LTD
(US) (US) Inc (US) (KOREA) (JAPAN) (China) (China)
(US) (US)
（美国） （美国） 生产（美国） 生产（美国） （韩国） 生产（中国合资） 生产（天津）
生产（美国） 1% （日本）
0.01% 99。99% 64.984%
8.10%
AF K BRAZIL K.INDIA, K.ABHISHEK,
(US) 18.09%
(BRAZIL) LIMITED LIMITED
K.France,EURL K.UK,LIMITED
销售（巴西） (INDIA) (INDIA)
(FRANCE) (UK) 99%L
P 99% （印度） 生产（印度）
销售（法国） 清算中（英国） K.HONGKONG,
K CAYMAN LP K CAYMAN LLC 合资 （香港）
Holdings K THAILAND LIMITED(HK)
K.Holdings (CAYMAN) 1%G (US)
(THAILAND)
SARL 分公司（北京）
P
(LUXEMBOURG) （开曼） 生产（泰国）
（卢森堡）
K. Trading, Co K. HuZhou, LTD
K.LUXEMBOURG
Holdings (LUXEMBOURG) （卢森堡）
LTD (CHINA) (CHINA)
K S.R.L 生产（意大利） 研发（上海） 生产（湖州）
(ITALY)
20%
KAutomotive KMEXICO K DEUTSCHLAND,
Access MEXICO (MEXICO) GMBH K. SuZhou Co., TAIC TDK
K ITALIA,S.R.L (MEXICO) (GERMANY) LTD DEVELOPMENT AUTOMOBILE
生产（意大利） (CHINA) COMPANY (CHINA)
99.9934 (ITALY)
生产（墨西哥） 生产（墨西哥） 研发（德国） (CHINA)
% 0.0064%
KAutomotive K ERUOPEAN K MACEDONIA 研发/生产 （中国） （苏州）
K RO, S.R.L L DESIGN S.R.L Direct MEXICO SALESLIMITED DOOEL （苏州）
(ROMANIA) (ITALY) (MEXICO) (UK) (MACEDONIA)
生产（罗马尼亚） （意大利） （墨西哥） （英国） 生产/在建（马其顿）
59
1、KSS 公司股东情况
根据境外律师的境外尽调报告及 KSS 提供的资料，KSS 的股权结构及主要
股东情况如下：
（1）股权结构
序号 股东名称或姓名 普通股股份数量 普通股占比
1 Legend Safety System Ltd. 81,653.293 68.198%
2 Safety Acquisition, L.L.C. 32,891.419 27.471%
3 Safety(ERISA) Acquisition, L.L.C. 1,583.839 1.323%
27 个自然人（均为公司高管及核
4 3,601.876 3.008%
心员工）
总股数 119,730.427 100%
除上述普通股外，KSS 已发行 12,025.215 股期权、2,452.634 股限制性股票
和 14,642.911 股限制性股票单位。
（2）主要股东情况
1）Legend Safety System Ltd
Legend Safety System Ltd 的基本信息如下：
公司名称 Legend Safety System Ltd
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 21 日
注册号 WK-286304
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George
注册地址
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
授权股本 50,000 股普通股，每股 1 美元
发行股本 20,927.63 股
主要业务 投资控股
60
根据 Legend Safety System Ltd 的股权结构图，其实际控制人为 FountainVest
China Growth Partners GP2 Ltd.。
2）Safety Acquisition, L.L.C.
Safety Acquisition, L.L.C.的基本信息如下：
公司名称 Safety Acquisition, L.L.C.
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 1 月 17 日
注册地址 The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange
StreetWilmington, DE 19801.
根据 Safety Acquisition, L.L.C.的股权结构图，其实际控制人为 Crestview
Partners, GP, L.P.（Del.）。
3）Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.
61
Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.的基本信息如下：
公司名称 Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 1 月 17 日
注册地址 The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801.
根据 Safety Acquisition, L.L.C.的股权结构图，其实际控制人为 Crestview
Partners, GP, L.P.（Del.）。
（四）子公司基本信息
根据境外律师的境外尽调报告、国浩律师核查及 KSS 提供的资料，KSS 主
要子公司的情况如下：
①KSS ACQUISITION COMPANY
公司名称 KSS Acquisition Company
公司类型 股份公司
成立日期 2003 年 2 月 14 日
注册号 3623871
注册地址 160 Greentree Drive, City of Dover, County of Kent, Delaware, 19901
500,000 股普通股，每股 0.01 美元；50,000 股优先股，每股 0.01 美元，
股本总数
其中 25,000 股为 A 系列优先股。
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环
绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），
实际经营范围 安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动
安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空安
全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
唯一股东 KSS
②KSSI
公司名称 Key Safety Systems, INC.
62
公司类型 股份公司
成立日期 1986 年 12 月 29 日
注册号 2112875
注册地址 160 Greentree Drive, City of Dover, County of Kent, Delaware, 19901
股本总数 普通股 1,000 股，每股 0.01 美元
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环
绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），
实际经营范围 安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动
安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空安
全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
唯一股东 KSS ACQUISITION COMPANY
③KEY AUTOMOTIVE ACCESSORIES, INC.
公司名称 Key Automotive Accessories, INC.
公司类型 股份公司
成立日期 1996 年 10 月 9 日
注册号 2671905
注册地址 7000 Nineteen Mile Road, Sterling Heights, MI 48314, USA
股本总数 1,000 股
实际经营范围 汽车安全系统的生产
股东 KSSI
④KEY SAFETY RESTRAINT SYSTEMS, INC.
公司名称 Key Safety Restraint Systems, Inc.
公司类型 股份公司
成立日期 1997 年 9 月 18 日
注册号 497-220
National Registered Agents, Inc., 30600 Telegraph Road, Suite 2345,
Bingham Farms, MI 48025-5720；
注册地址
CorpDirect Agents, Inc., 30600 Telegraph Road, Suite 2345, Bingham Farms,
MI 48025-5720
股本总数 1,000 股
实际经营范围 汽车安全系统的生产
股东 KSSI
⑤延峰百利得（上海）汽车安全系统有限公司
公司名称 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2004 年 5 月 24 日
统一社会信用
91310000761611260X
代码
注册地址 上海市浦东新区康桥工业区康意路 467 号
股本总数 1,300 万美元
设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自产产品，提供
经营范围
产品的售后服务。
股东 KSSI（持股 49%）、延锋汽车饰件系统有限公司（持股 51%）
63
⑥KEY SAFETY SYSTEMS S.R.L.
公司名称 Key Safety Systems, S.r.l.
成立日期 2003 年 9 月 25 日
注册号 07102360018
注册地址 Corso Savona, 45, Villastellone, TO, Italy
股本总数 1,000 万欧元
在意大利境内外生产、设计、销售、采购、出口和存储汽车及一般工业
经营范围
应用的组件
股东 KSS LUXEMBOURG SARL (LUXEMBOURG)
⑦KSS 罗马尼亚
公司名称 Key Safety Systems RO, S.r.l.
成立日期 1999 年 12 月 12 日
注册号 12470111
注册地址 Str. A.I.Cuza nr. 1, Arad, Arad County, Romania
股本总数 1,509,144 股
经营范围 汽车安全系统的生产
KEY SAFETY SYSTEMS S.R.L.（持有 1,509,045 股），Key Safety Systems
股东
Italia, S.r.l.（持有 99 股）
⑧KEY SAFETY SYSTEMS DEUTSCHLAND GMBH
公司名称 Key Safety Systems Deutschland GmbH
成立日期 1997 年 10 月 15 日
注册号 HRB 83567
注册地址 Kelsterbacher Strasse 12-14, 65479 Raunheim, Germany
注册资本 52,000 欧元
经营范围 汽车安全系统的研发
股东 KSS LUXEMBOURG SARL (LUXEMBOURG)
（五）本次收购涉及的其他事项
1、标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否
权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本报告书签署之日，KSS 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据交易对方在《合并协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，资
产过户或者转移不存在重大法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易完成后，均胜电子将持有目标公司 100%股权。
64
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
根据境外律师的境外法律意见，KSS 董事会及持有 KSS 超过一半发行在外
股份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS
已经完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
4、标的公司涉及的有关报批事项的说明
本次合并 KSS 公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
二、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负
债情况如下：
（一）主要资产情况
1、KSS 及其子公司拥有的房产
1）自有房产
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 及其子公司在全球 11 个地区的不动产
基本情况如下：
①位于德国 Raunheim，面积为 18,620 平方英尺的研发中心；
②位于意大利 Tregnano，面积为 106,600 平方英尺的仓库和制造工厂；
③位于意大利 Colleferro（罗马），面积为 258,719 平方英尺的制造工厂；
④位于罗马尼亚 Hunedoara ，面积分别为 45,879、86,111 平方英尺的制造工
厂以及约 20,000 平方英尺的未来建设用地；
⑤位于墨西哥 Juarez，面积为 105,865 平方英尺的制造工厂；
⑥位于墨西哥 Valle Hermoso，总面积为 469,935 平方英尺的制造工厂；
⑦位于中国湖州，面积为 85,077 平方英尺的制造工厂；
65
⑧位于阿拉巴马州 Greenville，面积为 196,000 平方英尺的仓库和制造工厂；
⑨位于佛罗里达州 Lakeland，面积为 303,602 平方英尺的仓库和制造工厂；
⑩位于田纳西州 Knoxville，面积为 290,000 平方英尺的制造工厂和办公设施；
位于印度 Gurgaon，面积为 84,800 平方英尺的制造工厂。
位于美国的所有不动产因签订的信贷协议设定第一留置权；位于德国的不动
产因与 Commerzbank Aktiengesellschaft 签订的信贷协议设定留置权；位于
Colleferro 的不动产因与 Mediocredito Italino S.p.A.签订的贷款协议设定留置权；
位于墨西哥的不动产中，位于 Valle Hermoso、Matamoros、Tamaulipas 的编号为
4、19、20 的地块以及位于 Ciudad Juarez GEMA 公园工业的一块土地不存在留
置权；位于中国湖州的不动产设定抵押权。
2）租赁房产
根据境外律师的境外尽调报告及 KSS 提供的资料，KSS 及其子公司租赁房
产的具体信息详见本报告书之“附件一：KSS 及其子公司的租赁房产信息”。
2、KSS 及其子公司拥有的无形资产
1）KSS 及其子公司拥有的注册商标
根据境外律师的境外尽调报告、KSS 的确认及国浩律师对 KSS 境内子公司
的核查，KSS 及其子公司拥有的主要注册商标情况详见本报告书之“附件二：KSS
及其子公司的注册商标信息”。
2）KSS 及其子公司拥有的专利
根据境外律师的境外尽调报告、KSS 的确认及国浩律师对 KSS 境内子公司
的核查，KSS 及其子公司拥有的主要专利情况详见本报告书之“附件三：KSS 及
其子公司拥有的专利信息”。
（二）重大诉讼及仲裁情况
根据境外律师的境外尽调报告及《合并协议》，KSS 及其子公司涉及的未决
诉讼如下：
66
1、知识产权诉讼
1）2015 年 9 月 22 日，TRW 公司向 Mannheim 地区法院专利诉讼部提起诉
讼，指控 KEY SAFETY SYSTEMS DEUTSCHLAND GMBH 侵犯其编号为
EP0798168B 的专利，该专利有效期至 2017 年 3 月，该诉讼争议金额约为 100
万欧元。
2）2015 年 9 月 3 日，AVS 公司控告 KSS、现代汽车公司、起亚汽车公司、
Autoliv and Mobis Parts America LLC 侵犯其编号为 2008/0243342 A1 的专利。该
起诉讼并没有对损害赔偿的估计。
2、产品责任诉讼
过去五年间，KSS 及其子公司只有四起产品责任案件受审，其中三起胜诉、
一起败诉，败诉的案件是 Bruner 案，判决 KSS 赔偿 370 万美元，该案件目前还
在上诉阶段。
3、环境诉讼
2005 年，意大利 Colleferro 工厂附近的河道发现农药和金属沉淀，该工厂所
在的工业区被认为是可疑的农药污染来源都遭受到了针对性的调查。工厂认为其
并未引起污染，就该调查及纠正的要求提起了诉讼，该法律程序仍在进行，尚未
有最终结果。
4、劳动用工
根据境外律师的境外尽调报告及《合并协议》，KSS 及其子公司未签署集体
谈判协议，不受该等协议约束，也没有正在协商的该等协议，在过去 12 个月没
有发生 KSS 及其子公司的雇员寻求集体谈判的情形。截至《合并协议》签署之
日，没有发生针对 KSS 及其子公司提起的书面罢工、怠工、停工、罢工工人劝
阻工人上班、工作中断，以及对 KSS 及其子公司的不公平劳动投诉或将境外律
师的法律意见及发生的不公平劳动投诉。
KSS 及其子公司涉及的劳动用工未决诉讼如下：
（1）KSS 的前任财务总监 David Smith 因个人原因离职，其认为有权获得
300 万美元的股权激励而提起诉讼。
67
（2）除了上述劳动争议外，德国（2 起）、意大利（19 起）、墨西哥（14
起）、罗马尼亚（1 起）合计存在 36 起未决诉讼。德国、意大利、罗马尼亚诉
讼涉及的金额未披露，墨西哥诉讼涉及的金额约 100 万美元，其中两起金额最大
的诉讼合计约 658,659 美元。KSS 称该两起诉讼中公司没有责任。
（三）重大债权债务
1、借款担保协议
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 及其子公司金额在 3,000 万元人民币或
等额外币以上的借款和担保协议的情况详见本报告书之“附件四：KSS 及其子公
司的主要借款担保协议清单”。
2、采购协议
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 及其子公司与 ARC Automotive Inc.、
Global Safety Textiles 及 Summit Steering Wheel Co., Ltd 等主要供应商签订了关于
安全气囊、方向盘和喇叭垫等零部件采购框架协议，该等采购框架协议内容受标
准采购订单条款和条件、欧洲标准采购订单条款和条件的约束。
三、交易标的主营业务情况
KSS 在全球 4 大洲 14 个国家建有 32 处运营场所，包括生产基地、研发中心、
销售公司，拥有约 11,000 名员工，在北美、欧洲和亚洲建有 5 处主要技术中心，
实现了全球化的研发和生产，是一个中等规模的全球化跨国公司。
68
（一）主营业务及主要产品情况
KSS 是全球四大汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研
发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别：
1、主动安全：
主动安全产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，
是目前较先进的汽车安全概念。具体产品包括无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动
安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘
等产品）等。
智能驾驶：与 Mobileye 合作，
拥有自动驾驶辅助、紧急制
动、360 度环绕视野技术
事故预防：车身防碰撞、车辆
火灾保护、快速关闭装置
主被动安全融合产品：电子安
全带，触感电子方向盘，信息
娱乐
2、被动安全
被动安全产品指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其
连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部
件气体发生器。
69
安全气囊
安全带：5 星级碰撞安全收紧
器、气囊式安全带，一体化
BTS
气体发生器：火药、高压气体、
混合型气体发生器，技术领跑
者
方向盘：发热、木质方向盘，
垂直一体化价值链
3、特殊产品：
特殊产品是标的公司在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领
域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空、农业、工程机械、个人消费品、个性
化高端乘用车领域等。
航空：市场上第一款里程碑式
的安全气囊、充气式安全带
工业：创新型越野预收紧器
个人保护：新型充气式安全头
盔、坠车保护
70
高端产品：阿斯顿马丁/法拉
利/玛莎拉蒂豪华品牌方向盘
独家供应商，碳纤维内饰
在上述领域，KSS 拥有领先的解决方案和完善的研发、制造、销售和物流体
系，为全球前四大供应商之一，具有强大的竞争力。
（二）行业基本情况
1、行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业现行管理体制
我国对汽车零部件行业的管理，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，
采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。我国汽车零部件行业的行政主管部
门是国家发改委和工信部，主管部门主要负责产业政策的制定，并监督、检查其
执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行
业体制改革、技术进步和技术改造等工作。我国汽车零部件行业的行业组织为中
国汽车工业协会。目前，中国尚无权威机构对汽车的安全进行检验，对汽车安全
检验主要单位为中国国家质量监督检验检疫总局。
全球各个国家都加大了对汽车安全类配置的要求，在立法层面已逐步将一些
安全类产品列为强制性配置。从各国的立法趋势来看，欧美国家在强化被动安全
装置的同时，不断加强对主动安全的关注。根据全球NCAP（新车评价规程）的
观察，在中低收入国家销售的数百万辆汽车中很多都没有满足联合国关于正面碰
撞和侧面碰撞的安全标准。截至2020年，全球NCAP希望所有新车都能满足相同
的最基本的主被动安全标准，新车必须具有缓冲区、安全气囊和ESP。
随着各国对汽车安全类配置立法要求的完善和严格，汽车安全系统仍将在相
当长一段时间保持较高增速。
（2）行业主要法律法规和政策
国家/机构 相关立法规定
71
美国 美国对汽车安全技术法规的实施主要采取自我认证制度，即由汽车生产厂
商对是否满足美国汽车安全法规进行自我检验申报，由政府实施事后监督
的管理制度。
《美国汽车安全技术法规》(FMVSS)，如 FMVSS100 系列：避免车辆交
通事故，即汽车主动安全，目前共计 28 项；FMVSS200 系列：发生事故
时减少驾驶员及乘员伤害，即汽车被动安全，目前共计 27 项等规定。美
国高速公路安全管理局鼓励消费者和整车制造厂商采用更多的主动安全
技术，包括自动紧急刹车系统、车道偏离预警和盲点监测系统等。
欧盟 欧盟采取型式认证制度，有关部门对新车上市进行严格审查，并对企业的
生产一致性进行监督。欧洲采取 ECE 和 EEC 认证。
Euro NCAP：从 2012 年 7 月起，安全辅助系统将在新车评估时增大评估
权重，由原来的 10%扩大到 20%，在 2020 年底达到将交通事故率减少 50%
的目标。
欧盟 CARS 21：为进一步提高车辆的安全性，将如下车辆装备或技术引
入汽车技术法规：电子稳定控制、座椅安全带提醒装置、制动辅助系统、
儿童座椅的 ISOFIX 固定装置、白天行车灯等
中国 我国汽车安全强制性标准主要参照欧盟 ECE 的技术法规，少数项目参照
了美国和日本的技术法规。目前，有关汽车安全方面的标准共 66 项，其
中主动安全 23 项，被动安全 24 项，一般安全 19 项。与欧盟和美国相比，
中国的汽车安全法正在进一步完善改进。
中国新版的 C-NCAP 研究的方向将会更加侧重主动安全、碰撞形态、测
量效果、安全考核四大领域。C-NCAP 在长期将更加关注主动智能安全技
术发展动态、新的碰撞形态(侧面柱碰撞、商用车追尾等)、测量装置(假人
及儿童假人、移动壁障、主动安全测试装置)和一般安全项目(灯管性能考
核、行人保护考核)。
全球 NCAP 汽车安全 2020 年路线图：
1. 截至 2020 年底，全部联合国成员国必须接受全球 NCAP 的两级基本
安全标准：a)第一级——成员国在 M1 轻载汽车上大规模推广耐撞性
和儿童保护设备，改善正、侧面碰撞安全性。它分两个阶段：第一阶
段针对 2016 年款所有新车型，第二阶段则覆盖了 2018 年及以后的所
有在产车型。b) 第二级——鼓励成员国在 M1 轻载汽车上推广防碰撞
（ESP）和行人保护系统。它也分为两个阶段：第一阶段针对 2018 年
及之后的新车型，第二阶段则涵盖了 2020 年以后的所有在售车型。
2. 所有具有一定规模汽车工业的联合国成员国必须参加全球论坛，让汽
车安全标准实现统一。
3. 私人和公共团体在购买批量购车时要主动参考全球 NCAP 购买指南，
并优先选择五星安全车型。
4. 政府和保险公司必须提供资金支持计划，鼓励新技术在乘用车上的推
72
广。
5. 政府和捐助机构要支持 NCAP 测试全球所有市场上的更多重要和畅
销车型。
6. 在全球范围鼓励投资汽车试验技术，方便 NCAP 进行独立测试和设立
法规。
7. 整车厂要做出承诺，将 UN Regs. 94 & 95 or FMVSS 208 & 214 中所规
定的正、侧面碰撞标准推广到 2016 年之后的所有车型。
8. 汽车工业要停止安全减配，停止将安全配置捆绑销售。车企要在所有
市场提供相同的安全配置，并将各配置单独定价、销售。
9. 该汽车制造商要提高其可持续发展责任的内容，包括对应用其全球汽
车产量的安全标准数据。
10. 为了保证汽车使用中的安全性，联合国成员国应该 a)对所有在售车型
进行统一标准的生产检查，b）进行定期的安全性能检查，并融入胎
纹深度和胎压测试，c）考虑将不安全的老车型淘汰。
2、行业发展概况
（1）中国汽车市场行业发展概况
随着中国经济的持续稳健发展，居民收入水平的不断提高，中国汽车工业呈
现高速发展态势，形成了多品种、全系列的各类整车和零配件生产及配套体系，
产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已发展为世界汽车生产与消费大
国。
过去几年中国汽车产销量、汽车保有量保持高速增长。根据中国汽车工业协
会统计数据，2014 年汽车产销 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆，同比增长 7.26%
和 6.86%。其中乘用车产销增速都在 10%左右。
73
数据来源：汽车工业协会
在汽车产销量快速增长的同时，中国汽车保有量也随之不断的增长。2009
年中国汽车保有量达到 7,619 万辆，相比 2001 年，九年时间增长了 322.8%。2013
年汽车销量为 2,198 万辆，汽车的保有量也达到了 1.37 亿辆。中国 2014 年底预
计汽车保有量达到 1.6 亿辆，由于中国是全球最大的新车销售市场，因此，保有
量的增速全球第一，预计十年内，中国汽车保有量将超过 3.5 亿辆，居全球首位，
中国正逐步进入汽车消费大众时代。
（2）全球汽车市场行业发展概况
根据 IHS 和德国汽车行业资讯公司 Berylls 调查研究分析，2014-2020 年全
球汽车市场将维持 3.2%的年平均增长率，市场总容量尤其是受整车厂商重点推
动的亚洲及北美市场容量不容小觑。
全球汽车产量及市场分布情况（百万辆）
74
（3）汽车安全市场行业概述
全球汽车安全市场受到汽车行业增长速度和汽车安全产品的推广双重影响，
由于汽车安全越来越受到驾驶者的关注与重视，汽车安全产品发展速度将会超过
汽车行业的增长速度。
2014 年，每辆车在汽车安全配置，包括安全带、安全气囊、方向盘、电子
控制单元等各项配置上的平均花费是 300 美元，其中，发达国家在汽车安全上的
花费配置远高于发展中国家。随着发展中国家消费能力的不断提升，其在汽车安
全上的消费将有大幅提升。
75
资料来源：Autoliv 2014 年报
根据 IHS 和全球汽车零部件公司 Autoliv 的预测，全球汽车安全市场规模增
长速度每年可达 5%，其中，发展中国家的增长速度高于发达国家的增长速度。
到 2017 年底，全球汽车安全市场规模可达到 292 亿美元，中国的汽车安全市场
规模可达到 62 亿美元，每年的增长率高达 10%，市场前景十分广阔。从汽车安
全产品类型来看，被动安全产品的增长速度慢于主动安全产品，其中主动安全类
产品增速将达到 26%。
资料来源：Autoliv 2014 年报
76
（4）标的公司主要产品行业需求概况
①主动安全市场
随着智能驾驶的日益普及，作为其核心部分之一的主动安全类产品近年来也
受到行业重点关注，欧美各大研究和咨询机构如 Strategy Analytics、Transparency
Market Research、Industry ARC、Big Market Research 和 Market Watch 对该类产
品未来 5 年的复合增速预计都保持在约 20-30%，远高于整车行业平均增速。到
2020 年，主动安全市场（含 ADAS）的规模可达到 600 亿美元，市场前景十分
广阔。此外，随着发展中国家的发展进步，主动安全在发展中国家的增长速度将
快于发达国家的增速。
从使用者维度，75%的汽车使用者非常重视汽车的主动安全配置，而且 93%
的使用者希望能达到最大程度的安全保障。在立法层面，政府也希望新的车型能
够的安全配置能够进一步加强，甚至将一些配置列为强制性要求。因此，整车厂
商进行技术和车型升级，提高了主动安全类产品的渗透率，以满足消费者的需求，
同时保持自身竞争力。汽车主动安全类产品已成为汽车行业全产业链共同关心的
热点，其市场前景十分广阔。
②被动安全市场
被动安全的产品主要包括安全带、安全气囊、气体发生器等。在 2013 年被
动安全市场规模已达到 179 亿美元，预计在 2018 年时可达到 233 亿美元。被动
安全虽然受到整车行业发展速度的制约，但随着越来越多的被动安全产品应用到
整车中，到 2018 年，被动安全市场年化增速预计将达到 5.4%，超过整车行业增
长速度。
77
资料来源：标的公司管理层根据 IHS 乘用车数据预计，统计产品包括安全气囊、安全带、方向盘
由于安全配置渗透率和档次的提升，更多的被动安全产品将会进入发展中国
家，其增长速度将明显高于发达国家，其中中国市场是各地区中增速最快的区域。
资料来源：标的公司管理层根据 IHS 乘用车数据预计，统计产品包括安全气囊、安全带、方向盘
③特殊产品市场
除了在主动安全和被动安全市场，标的公司在一些特殊的领域如航空、个人
防护、工业、高端产品市场提供多样化的安全性产品，以满足不同客户及市场的
需求，提高公司的市场竞争力。
78
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①全球汽车销量持续提升
全球汽车销量的稳定增长将给汽车安全行业的健康发展提供坚实的基础。全
球汽车市场在过去几年中经历了跌宕起伏，呈现出多极化发展状态，汽车行业重
心正从传统生产国家向新兴市场转移。未来汽车行业仍将呈现出引人注意的行业
活力，预计2015年至2019年全球汽车销量将稳步提升，每年销量增长速度将保持
在3%-4%之间。随着汽车销量的持续提升，汽车安全行业的市场容量也将不断扩
大。
②安全性规范日趋严格
汽车的发明极大地提升了经济和社会的机动化程度，带来便捷的同时也带来
了每年众多的交通事故。随着汽车保有量的提升，各国政府日益重视交通安全，
各国安全行驶法规越来越完备，对汽车安全性能的要求也越来越严格。
2009年欧盟发布法规（EC）661/2009，该法规增加了具有先进安全技术的装
备，对汽车提出了新的技术要求，规定了部分车型必须安装电子稳定控制系统，
胎压检测系统，提前经济制动系统，和车道偏离报警系统。美国的安全法规也有
类似的规定。此外美国近年来对倒车中产生的安全隐患比较重视。在“儿童交通
安全法案”中，强制汽车配备倒车影像功能，此法案可能会在近期执行。中国的
C-NCAP碰撞标准有望在2018 年将自动刹车、车道偏移警告、行人保护等主动
安全系统纳入考核体系。这些安全性规范对汽车安全性能的要求与日俱增，给汽
车安全行业带来了很好的市场机遇。
③消费者安全性意识逐步提高
随着国内生活水平的提升、汽车消费者受教育水平的逐步提高，以及换车需
求占比的逐步上升，消费者对汽车安全性的认知度和重视程度越来越高，汽车安
全性逐渐成为消费者，尤其是大中城市和中高端消费者购车时最看重的指标。一
项针对大中城市汽车用户的最新调查显示，消费者在购车时已经将安全性放在了
第一位，超过了价格、外型和功能配置等其他因素。迎合消费者的需求一直是汽
车厂商重要目标，消费者安全意识的提高，对汽车安全性能的重视将促使汽车厂
79
商加大相关投入，对汽车安全行业也有提振作用。
④汽车安全技术迅猛发展，市场空间巨大
纵观汽车安全技术的发展历程，整体发展趋势可以概括为从被动到主动、进
而到进行预防性防护的进程。汽车安全产品系列也逐步发展，从被动安全的安全
带、安全气囊到主动安全的防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESP）再
到预测性安全的驾驶辅助系统（ADAS）和无人驾驶技术。
相关技术的迅猛发展使得驾驶辅助系统（ADAS）成为未来汽车安全市场的
重要增长点。随着安全标准和消费者对安全需求的提高，以及各大整车厂商/一
级供应商安全技术水平的日渐精进，驾驶辅助系统（ADAS）技术得到了长足而
快速的发展，而传感技术和信号处理算法的提高为驾驶辅助系统（ADAS）市场
的发展奠定了基础。预计整体ADAS市场规模在2020年前能够得到很大的提升。
（2）行业发展的不利因素
目前，由于汽车安全系统市场尤其是主动安全市场增长迅速，传统汽车安全
厂商和其他如汽车电子厂商都参与其中，市场竞争比较激烈。同时，各厂商在相
关方面的研发投入很大，而未来技术发展存在诸多变数，如果行业内企业无法找
准技术方向成功进行技术革新，将影响技术落伍的竞争者的健康发展。
（三）行业竞争状况分析
1、行业主要壁垒
虽然汽车安全类产品市场空间大，但对新进入者特别是国内经营者准入壁垒
很高，具体表现在以下几个方面：
（1）认证壁垒
国际汽车工作组与国际标准化组织（ISO）联合制定了国际汽车质量的技术
规范 ISO/TS16949 质量管理体系，这项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件
与服务件的供应链。质量管理体系的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应
商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监
控和分析，通过该体系认证难度非常大。
80
（2）客户壁垒
基于上述认证体系，供需双方会形成长期稳定的合作关系，构成了较强的市
场进入壁垒。汽车安全产品一旦通过了下游客户的认证，下游的整车厂商一般都
不愿主动变更供应商，因为变更需要重新进行一系列的实验验证。除变更所花费
的切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。所以，安
全类产品新进厂商面临较高的客户壁垒。
（3）技术壁垒
传统汽车零部件出现问题可能只是使当事者感到不便或难堪，而发生车祸或
者其它紧急事故时汽车的安全系统出现问题，将会导致灾难性的后果。因此使用
者对安全系统的质量品质要求十分严格，不容许有任何差错产生，故对安全系统
的研发和生产提出很高的技术要求，如性能优良、反应灵敏、强度高、透气度精
准、尺寸精确等，并要求确保其性能可持续稳定十几年，在不同的环境下性能良
好，故对工艺和设备具有特殊和严格的要求。
（4）规模壁垒
零库存是汽车产业发展的方向，汽车厂商对零库存的追求，要求上游供应商
具有较强的生产能力以随时满足其订单需求。汽车安全系统产品，生产的固定投
入很大，同时也是高单价产品，连续性大批量的生产模式要求企业有充足的流动
资金以保证原料的采购；更重要的，汽车安全系统的开发周期长，前期产品开发
投入巨大。只有在实现规模化生产后，公司在生产效率、采购成本、管理费用等
方面的优势才能明显体现。新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等
生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金、
管理经验和制造经验。
（5）人才壁垒
汽车安全系统行业因其行业特性，要求生产企业拥有专业性较强的技术及操
作人才，并且多数人才均需要有多年研发、生产、运营和营销经验。企业从事汽
车安全行业需要工艺、设备、材料等多方面且相互关联的人才队伍。我国汽车安
全行业起步较晚，有成熟经验的管理人员和技术人员稀缺，许多企业相关人才缺
乏，更没有长期现场实践培养的能力。因此，安全气囊行业新进入者面临较高的
81
专业人才壁垒。
2、汽车安全产品市场格局
在汽车安全市场领域，包含标的公司在内的四家公司占据了汽车安全市场
80%以上的份额，在市场上占据主导地位。
资料来源：根据各公司 2014 年财报数据估计，统计产品包括安全气囊、安全带、方向盘
2015 年，汽车安全市场发生了较大变化。Takata 因安全气囊隐患发生汽车
召回超过 5000 万台，为汽车史上最大规模召回，使 Takata 品牌严重损害，市场
占有率下滑明显，但这也使更多的整车厂商和消费者更加重视汽车安全产品。
TRW 被采埃孚巨资并购，成为采埃孚下属企业，短期内其运营势必会受到影响。
主要竞争对手的战略调整将为 KSS 公司带来新的发展机遇，有望保持较高的增
速。
KSS 近三年的销售收入不断扩大，在汽车安全市场所占的份额不断扩大，从
2010 年约 5%的市场占有率发展到 2014 年约 7%的市场占有率。
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资料来源：标的公司管理层结合各公司财报数据估计，统计产品包括安全气囊、安全带、方向盘
在汽车安全市场领域，KSS 的发展速度远高于市场平均增长速度。与行业内
其他三家主要竞争厂商相比（Autoliv, Takata, TRW），KSS 的年复合增长率达到
20%，处于领先地位。
3、主要竞争对手情况
在汽车安全领域，KSS 为全球四大顶级供应商之一，具有优秀的全球化业务
布局和整合能力，在行业内具有显著的竞争优势。KSS 主要竞争对手简介如下：
Autoliv（奥托立夫）：
Autoliv 是在瑞典设立的一家国际跨国公司，成立于 1956 年。公司主要产品
为汽车电子安全系统，座椅安全带系统以及电子控制单元，汽车方向盘系统等。
目前，奥托立夫是全世界最大的“汽车乘员保护系统”生产商，在世界上 28 个国
家有 80 多家生产工厂，同时有 20 个被当地政府所认可的碰撞试验中心，及 13
个全球研发中心。
Takata（高田株式会社）：
高田株式会社于 1933 年在日本成立，自 20 世纪 50 年代开始致力于汽车安
全系统的研发至今。高田集团在全球 20 个国家及地区拥有 55 家工厂、研发中心
及销售网络，员工总人数超过 36,000。作为全球知名的汽车安全系统供应商之一，
高田在汽车安全气囊、方向盘、安全带及气囊气体发生器、儿童安全座椅等汽车
安全装置及其零配件的研发领域始终处于领先位置。高田的客户覆盖欧美、日韩
及国内的大部分整车集团。
83
TRW（天合）：
天合汽车集团是全球领先的汽车安全系统供应商，总部设在美国密歇根州利
沃尼亚市。天合生产制动、转向、悬挂、乘员安全方面的高科技主、被动安全产
品及系统并提供售后市场作业。天合产品包括集成化车辆控制系统、驾驶辅助系
统、制动系统、转向系统、悬挂系统、乘员安全系统、安全电子装置、发动机部
件，工程紧固系统和零部件售后配换及技术服务。天合的第一个中国合资企业建
立于 1994 年，目前在中国拥有十余家子公司，员工两千六百余人。2014 年，采
埃孚收购天合全部股权。
（1）被动安全市场
在汽车被动安全领域，KSS 的主要竞争对手为另外三家行业领先企业
Autoliv、Takata、TRW，其他还包括在区域市场或者细分产品市场具有竞争力的
其他厂商。
行业领先企业 行业追赶者 细分市场企业
（2）主动安全市场
目前汽车主动安全和 ADAS（高级驾驶辅助系统）处于发展初期，市场上有
较多竞争参与者，但具备完整解决方案的除 KSS 外还有 Autoliv, Takata 和 TRW。
具体情况如下：
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乘客安全技术 其它竞争者
具备主被动安全技术整合能力
传感器技术
（3）特殊产品市场
在特殊产品的细分市场，KSS 的竞争对手主要如下：
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高端 航空 工业 个人防护
（四）竞争优势
1、深厚的行业经验和技术积累
作为全球少数几家具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS 从上世纪 50
年代起开始涉足汽车安全产品市场，经过 60 多年的发展，已建立了非常丰富和
完整的数据库，储备了大量专利，为后续产品和系统研发奠定良好基础。KSS
目前拥有近千项专利，覆盖主被动安全的各个领域，处于业内领先水平。
2、完整的全球化研发流程
KSS 在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研
发人员总计超过 900 人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖。其中，中国和美
国是主动安全研发基地。KSS 还建立了完整的全球开发流程，采用统一的产品生
命周期管理系统（PLM），实现全球同步设计、同步审核。应用云计算和 3D 打
印等先进技术，实现了数据库和工具、设备、测试环境的全球共享。
3、全面的汽车安全技术体系
KSS 拥有完整的汽车安全技术体系，是行业内少数几家能为汽车整车厂提供
五星级安全技术公司之一，其主要安全技术包括：领先的工程开发能力和标杆评
测能力；安全气囊、气体发生器、安全带等产品拥有完整的研发、设计、制造能
力；FEA 模拟（动态、静态、疲劳测试）；空气动力学、环节模拟、仿真模拟
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测试；五星碰撞系统整合（包含前部、侧部防护系统）等。
4、完善的质量控制体系
KSS 建成了完善的质量控制体系，凭借全球统一的质量与环境管理系统和供
应商管理战略，以满足下游客户对汽车安全类产品质量的严格要求。KSS 在质量
检验体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金，利用全球化的研发与实施流
程、设计标准、研发流程、计算机辅助设计与模拟工具，加强流程控制和问题预
防，通过物理测试在工业化前确认足够证据，使得标的公司在生产过程控制、生
产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段、清洁生产等方面都在行业处于领先
地位，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。公司通过了 ISO9001
及 ISO/TS16949 质量管理体系认证，同时建立了全球化的质量预警和交流系统，
有效保证产品的品质及稳定性，一直保持非常高的质量水平，召回率低于行业平
均水平。
5、优质客户
整车制造商在选择汽车安全类产品供应商的时候需要经过严格认真审核，一
旦获得正式认可就很少被更换。标的公司经过多年的发展，已与多家国际、国内
知名公司建立了良好的、长期的合作关系。公司直接下游客户包括宝马、大众、
通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等。在业界已树立杰出质量标准和
技术领导者的企业形象，曾先后荣获通用汽车杰出质量奖、福特全球杰出质量奖、
大众集团杰出供应商奖、上海大众汽车最佳供应商奖等奖励。进入上述知名客户
的供应链后，上述客户的业务量大且较为稳定，同时借助这些优质客户在行业内
的影响拓展业务，为公司业务持续发展奠定坚实的基础。
KSS 的营收从地域分布上看也比较均衡，美洲比例最高，欧洲潜力最大。
87
（五）主营业务的具体情况
1、主要产品的工艺流程
（1）安全气囊的制造工艺流程：
安全气囊的主要生产流程分为：气体药剂生产、气体发生器装配、安全气囊
模块装配。
药剂混合、造粒、 检验，包装
原材料药剂
压片、烘干 入库
充气并焊接封 混合气体发生器点
火端及泄气端装配 冲压注塑
口，包装入库 焊接
压铸并焊接气 模块组装及成
缝制气袋
囊盒 品检验
（2）安全带制造工艺流程：
安全带是每辆车必不可少的组成部门。一般用于汽车的安全带总体由安全带
织物配上带扣、调节件、卷收器和连续件等构成一套安全装置。
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原料检验、挑剔 在煮沸的双氧水
整经 织造
中清洗
包装 检验 牵引定型 染色
（3）研发项目的工作流程图：
研发项目的工作流程图
市场分析
签订开发协 界定主题及 评审客户规
准备建议
确定主题 合约磋商
议 分为小组 格
初步设计
客户批准 初步设计
制造定稿设计及样件
制定技术程 检查技术设 评审设计文 设计系统规
审查供应商
序 备 件 格及部件
检讨技术、
外观设计及
设备及测试
检讨
能力
测试
PV测试及检
部件测试 常规测试 系统验证
查
生产及付运
落实产品开
发
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2、主要经营模式
（1）研发模式
KSS 始终坚持产品实现过程的垂直整合、研发、制造过程均自主完成，保证
了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速
反应能力以及杰出的成本控制能力。
KSS 拥有完整的研发体系，是行业内极少数能够为主机厂提供五星碰撞安全
设计企业。具体研发能力包括：先进工程及行业标杆对比能力、核心工程开发能
力、产品开发、产品设计与造型、产品动态静态及疲劳测试、五星碰撞系统整合、
原型开发及测试、空气动力学、环境模拟、仿真模拟测试等等。
KSS 产品研发与主机厂需求同步，一般在汽车上市 2-5 年前与主机厂需求对
接，提前参与新产品研发过程，同时公司针对未来汽车安全发展趋势，提前储备
新技术。KSS 目前产品研究方向主要是被动安全及主动安全。其中，被动安全研
发重点在气体发生器研发、被动安全产品创新型应用、安全气囊、安全带及方向
盘创新技术及功能研究；主动安全研发重点在高级驾驶辅助系统（ADAS）研究、
汽车主动灭火、安全气囊、安全带、方向盘主动电子技术等。
（2）采购模式
KSS 对于关键原材料采用集中采购、总部控制方式，关键采购合同谈判均由
总部控制。
核心零部件寻求全球级别供应商，一方面通过集中采购降低成本，另一方面，
对全球生产产品质量具有保证。同时，通过代加工、建立战略合作关系、研发掌
握关键零部件生产技术等各种手段，保证产品供应价格，提升对供应商的控制力。
目前，公司不存在对单一核心零部件供应商依赖。重要原材料方面，公司通过全
球集中采购，利用量的优势，达到节约采购成本，提高产品利润率水平目的。目
前，公司重要原材料均有 3-4 家供应商，不存在对单一原材料供应商依赖情况。
非核心零部件、原材料，本地运营团队具备一定自主采购权利，公司对采购
流程、采购标准、采购方式等制定了全球统一化的制度。
（3）生产模式
90
KSS 主要采用以销定产，生产模式主要包括精益生产和拉式生产。其中，精
益生产是指通过 SAP 信息管理系统、人员组织、运行方式等方面的变革，使生
产系统能快速适应用户需求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东西
被精简，最终达到最佳生产效果；拉式生产是指一切从市场需求出发，根据市场
需求来组装产品，借此拉动前面工序的零部件加工，保证生产在适时、适量进行，
减少库存浪费。
（4）销售模式
KSS 主要采用订单销售，获得的订单基本都是根据客户特定需求通过量身定
制、合作研究及竞标获得。一般主机厂在车辆投产前 2 年左右时间，预测车型销
量，并将销售预测与供应商分享。一般在订单竞标时，公司对项目投产后 5 年左
右时间产量已有预估。
对于新开发的项目，KSS 会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预测产
量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，包括零部件拆解、加工工艺
分析、采购成本预测、财务效果预测等，在此基础上提交合理报价；客户接收报
价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，KSS 与客户成立对口项目小组，
展开项目工作。
KSS 根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后
服务。KSS 主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销
售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
3、主要产品销售和主要客户情况
KSS 的主要客户为知名的汽车整车厂商，主要包括宝马、大众、通用、标志、
现代、雷诺、上汽、长城、长安等整车厂商。
91
2014 年及 2015 年，前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重具体
如下：
2015 年 2014 年
项目
销售额 （万美元） 占比 销售额 （万美元） 占比
前五大销售客户 122,700 76% 102,600 76%
公司在最近两年内不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重
依赖少数客户的情况。
最近两年，KSS 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关
联方未在上述客户中拥有权益。
KSS 获得了整车厂商的多种奖项，其产品受到了广泛认可：
4、主要供应商及采购情况
KSS 主要原材料按大类分为纺织品、充气机、冲压件钢材、转换器、塑料、
束线和压铸等。
92
2014 年及 2015 年，前五大供应商的合计采购金额占营业成本的比重具体如
下：
2015 年 2014 年
项目
采购额 （万美元） 占比 采购额（百万美元） 占比
前五大供应商 27,000 26% 22,460 27%
公司在最近两年内不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
的情况。
最近两年，KSS 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关
联方未在上述供应商中拥有权益。
5、主要产品和服务的质量控制情况
KSS 已在质量检验体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金，在生产过
程控制、生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段、清洁生产等方面都在行
业处于领先地位，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。
KSS 主要产品和服务的卓越质量源于严格的纪律和强大的流程，以其倡导的
零缺陷文化和客户导向文化，建立了全球统一的质量与环境管理系统和质量优先
的供应商管理战略。凭借全球化的研发与实施流程，KSS 利用全球化统一的设计
标准、研发流程、计算机辅助设计与模拟工具，加强流程控制和问题预防，通过
物理测试在工业化前确认足够证据，确保符合国际标准的质量管理和品质保证体
系。公司通过了 ISO9001 及 ISO/TS16949 质量管理体系认证，同时建立了全球
化的质量预警和交流系统，有效保证产品的品质及稳定性，一直保持非常高的质
量水平，召回率低于行业平均水平。
93
6、主要产品生产技术所处的阶段
标的公司拥有完整的汽车安全类产品系和解决方案，上述产品已在全球各大
整车厂商的各大车型和平台中得到大规模使用，其中代表车型如下：
近年来，公司加大在主动安全方面的投入，在美国（加州）和中国（苏州）
建立两大研发中心，强调主被动安全特性的整合，针对性地开发主动安全类产品，
如：主动预收紧安全带系统、动力安全防灭火系统和行人检测保护系统等，还与
Mobileye 等知名厂商合作，共同研发整合 ADAS 与主动安全的高性能智能驾驶
94
系统。
四、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本集团在商品发出并交付客户，根据合
同条款转移了相应所有权的时作为收入确认的时点。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）编制基础
95
1、宁波均胜电子股份有限公司 (以下简称 “均胜电子”) 拟通过新设立的美
国全资子公司 Knight Merger Inc.（以下简称“Merger Sub”）合并 KSS Holdings,
Inc.。具体方式如下：均胜电子在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司
Merger Sub，Merger Sub 与本公司依据美国相关法律进行合并。按照均胜电子及
Merger Sub 与本公司及其股东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT
AND PLAN OF MERGER >（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，
在合并生效日，均胜电子全资子公司 Merger Sub 并入本公司且终止存续，本公
司将作为均胜电子的全资子公司继续存续。
本集团财务报表主要就上述资产重组事宜，由本公司按照中国证监会颁布的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重
组申请文件》（2014 年修订）的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披
露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
2、本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
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第四节 本次交易德国项目情况
一、交易标的概况
本次交易的标的为 TS 道恩的汽车信息板块业务（即重组后的 TS 德累斯顿）。
按照 SPA 约定的条款和条件，交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，
TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯
顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同等
转让给 TS 德累斯顿。
二、交易标的基本情况
TS 道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组前的 TechniSat Digital
GmbH, Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）、
TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）、TechniSat Elektronik
Thüringen GmbH, Dippach（以下简称“TS 图林根”）及 TS 道恩与 TechniSat Digital
Sp.z o.o.（以下简称“TS 波兰”）汽车信息板块业务相关资产。
（一）TechniSat Digital GmbH, Dresden 基本情况
公司名称 TechniSat Digital GmbH, Dresden
公司类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 9 月 7 日
注册号 HRB 657
法定代表人 Peter Kohlschmidt、Stefan Kn
住所 Gewerbepark Merbitz 5, 01156 Dresden
授权股本 140,000 欧元
研发和生产音频、视频产品，特别是数码技术，包括数码收音机、D2 MAC
经营范围 传输标准、HD MAC 传输标准、高清电视、数字声频录音、数字声频广播、
卫星调谐器，全套设备及部件特别是芯片的研发等。
股东 TS 道恩
（二）上海泰尼赛汽车电子科技有限公司基本情况
公司名称 上海泰尼赛汽车电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2012 年 11 月 7 日
注册号 310000400696898
法定代表人 Peter Rainer Kohlschmidt
住所 上海市嘉定区安亭镇安驰路 569 号 410 室
97
注册资本 6.5 万欧元
汽车电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电子
产品、半导体元器件及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
经营范围 并提供相关配套服务；投资咨询、展览展示服务（主办承办除外）。（不涉
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定
办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 TS 道恩
（三）TechniSat Automotive of America, Inc. 基本情况
公司名称 TechniSat Automotive of America Inc.
公司类型 股份公司
成立日期 2012 年 6 月 1 日
注册号 C3481258
住所 633 Quarry Road, San Carlos, CA, 94070
授权股本 200,000 股普通股
股东 TS 德累斯顿
（四）TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach 基本情况
公司名称 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach
公司类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 7 月 18 日
注册号 HRB 400151
法定代表人 Peter Kohlschmidt，Steffen Gierth
住所 Berkaer Strae 37 a, 99837 Dippach
授权股本 175 万马克（等额于 894,760.79 欧元）
生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其他
经营范围
与之相关的产品及商业活动。
股东 TS 德累斯顿
（五）TechniSat Digital Sp.z o.o.基本情况
公司名称 TechniSat Digital Sp.z o.o.
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 7 月 8 日
注册号 0000242289
法定代表人 Stefan Kn、Steffen Gierth
住所 2 Poznanska Street, 55-120 Oborniki Slaskie
授权股本 1,600 万兹罗提
消费电子的制造；电信通讯设备的制造；电子光学设备的维修和维护；电
子电讯设备和零件的零售；其他专业、科学、技术活动；电信通讯设备的
经营范围
维修和维护；消费电子的维修和维护；测量、测试和导航设备及仪器的制
造；车载电力和电子设备的制造；其他除摩托车外的车用零部件的制造。
股东 TS 道恩
（六）本次收购涉及的其他事项
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（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是
否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本报告书签署之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
根据交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，
资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易完成后，均胜电子直接并通过普瑞控股间接合计持有标的公司
100%的股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规
定的转让前置条件的说明
本次交易的交易对方为 TS 道恩。TS 道恩公司的 2 名股东：（1）Techniropa
Holding GmbH，和（2）Doris G. Lepper。自然人股东 Doris G. Lepper 与法人股东
实际控制人 Peter Lepper 为配偶关系。标的公司股权的转让已经 TS 道恩股东会
审议通过。标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的公司章程或类
似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
三、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负
债情况如下：
（一）与汽车信息板块业务相关的资产
1、不动产
1）现有不动产
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根据境外律师的境外法律意见，本次交易前，TS 德累斯顿拥有 2 处土地，
TS 图林根拥有 3 处土地，具体信息详见本报告书之“附件六：德国项目的自有不
动产信息”。
根据境外律师的境外尽调报告，TS 美国拥有 7 处租赁房产。根据国浩律师
的核查，上海泰尼赛拥有 2 处租赁房产，具体信息详见本报告书之“附件七：德
国项目的租赁不动产信息”。
2）交割取得的不动产
根据境外律师的境外法律意见，TS 道恩已于 2015 年 12 月 30 日与 TS 德累
斯顿签署购买协议，将位于德累斯顿工业园 5 号的不动产（具体信息详见本报告
书之“附件六：德国项目的自有不动产信息”）转让给 TS 德累斯顿。根据境外律
师的境外法律意见，截至 2016 年 3 月 31 日，上述转让尚未登记。根据德国相关
法律，不动产所有权以土地登记的信息为准。
根据境外律师的境外法律意见，波兰新公司将根据 SPA 第 1.5.3b 条的剥离
计划在交割日取得相关不动产的所有权。该等不动产的具体信息详见本报告书
“附件六：德国项目的自有不动产信息”。
2、知识产权
1）现有知识产权
根据境外律师的境外法律意见，根据 2015 年 12 月 28 日签订并于 2016 年 1
月 27 日修订的转让协议，TS 道恩向 TS 德累斯顿转让其持有的所有与汽车信息
板块业务相关的知识产权，其完整清单详见本报告书之“附件八：德国项目知识
产权清单”，该等知识产权的转让一经协议签署即生效。
根据境外律师的境外法律意见，TS 美国和 TS 波兰没有汽车信息板块业务方
面的知识产权。
根据国浩律师核查，上海泰尼赛没有汽车信息板块业务方面的知识产权。
2）交割取得的知识产权
根据 TS 道恩在 SPA 中的保证，SPA 附表 4.2.5b 中与汽车信息板块业务相关
的所有知识产权将由 TS 道恩转让给 TS 德累斯顿。该等知识产权清单详见本报
100
告书之“附件九：德国项目待受让/许可使用的知识产权”。
此外，根据 SPA 附录 1.5.2h 中 TS 道恩与 TS 德累斯顿于 2016 年 1 月 29 日
签订的许可协议，TS 道恩许可 TS 德累斯顿使用“TechniSat”商标（详见本报告书
之“附件九：德国项目待受让/许可使用的知识产权”），且该等授权是非排他的、
不可转让的。此项授权从交割日起生效，有效期为 24 个月。
（二）重大诉讼及仲裁情况
根据 TS 道恩在 SPA 第 4.2.10 条中的保证，标的资产涉及公司不存在任何争
议金额高于 25,000 欧元的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。根据境外律师
的境外法律意见，就其所知，标的资产涉及公司不存在未决诉讼。
（三）主要负债情况
1、借款担保及租赁协议
根据 SPA 的约定，交割日前，标的资产涉及公司应被完全地、无条件地免
除其与德国商业银行、德国中央合作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东
萨克森储蓄银行德累斯顿分行、Vogtland 储蓄银行、特里尔 Volksbank 以及 WGZ
BANK AG 于 2015 年 5 月 8 日签订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的
债务和义务，且就该等融资协议项下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通
过发布免除声明而被无条件免除。此外，交割日前 TS 道恩及其关联公司应被免
除履行在上述公司的融资协议或租赁/售后回租协议项下的任何义务。根据境外
律师的境外法律意见，截至 2016 年 3 月 31 日，上述义务的免除尚未执行。
根据境外律师的法律意见，上述重大债权债务中金额在 300 万元人民币或等
额外币以上的融资协议的情况详见本报告书之“附件十：德国项目重大债权债务
清单”。
根据境外律师的境外法律意见，TS 波兰仅向波兰新公司转让 SPA 附件 2.2.8
中的租赁合同和借款合同（详见本报告书之“附件十：德国项目重大债权债务清
单”）。这些合同是有效的且正在履行的，其他协议将仍归属于 TS 波兰。
2、汽车信息板块业务相关协议
根据境外律师的境外法律意见，TS 道恩已根据 2015 年 12 月 30 日的转让协
101
议向 TS 德累斯顿转让 2012 年 3 月 9 日签订的关于 MIB 2 项目的协议及其所有
关联协议和补充协议，并于 2016 年 1 月 1 日由 TS 德累斯顿享有该项目项下的
收益。
此外，根据 SPA 第 2.2.5 条，TS 道恩应在交割前向 TS 德累斯顿转让与在
SPA 附录 2.2.5 中所列的汽车信息板块业务有关的所有合同，尤其是所有的软件
许可协议，据此相关条件保持不变，而任何额外的成本和费用应由卖方承担。该
等协议具体信息详见本报告书“附件十一：TS 德累斯顿待受让的汽车信息板块业
务合同”。
四、交易标的主营业务情况
本次收购标的之一为 TS 道恩及其子公司的汽车信息板块业务。TS 道恩于
1986 年在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽
车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线电系统和
影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到近
年来以大众 MIB 模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS 道
恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿。TS 道恩在全球均有分布，是一家具有
一定规模的跨国企业。TS 道恩总部位于德国道恩，生产基地位于德国迪帕赫和
波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美国圣卡洛斯和中国上海分别设有研发中心。
随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS 道恩的汽车信息板块业务已经在导航
辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索
未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。
102
（一）主营业务及主要产品情况
TS 道恩的汽车信息板块业务提供的产品与服务包括导航和驾驶辅助、汽车
影音娱乐、智能车联、智能车联和在线服务等多个方面。
产品 功能
1. 建立导航云端服务
2. 在线+目标行车路线计算
导航&驾驶辅助
3. 关于目标与信息点的行车路线信息支持
4. 通过后台支持第三方数据
1. 调频、数字音频广播、高清、语音数据服务
2. 调幅/调频、数字音频广播、高清、数字权利管理、语音
汽车影音娱乐
助理服务
3. 有源矩阵、多样性、分流器
1. 通过智能手机和平板电脑将消费电子与车载数据结合
2. 通过自有软件协议栈连接 CAN 总线与 MOST 总线
智能车联 3. 无线充电技术
4. 音视频桥接技术
5. 苹果车用系统、Mirror link、安卓车载系统
1. 保证车辆与云端直接的数据高速交换
2. 在线服务通道
智能&在线服务 3. 高度安全系统
4. 通过虚拟处理器内核整合安全系统
103
在车载信息系统领域，TS 道恩的汽车信息板块业务构建了一套完整的产品
系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载电子解决方案。
（二）行业基本情况
1、行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业现行管理体制
工业和信息化部对汽车电子及信息技术行业承担宏观管理职能，主要职责是
拟定汽车、汽车零部件、汽车电子、信息技术产品与服务等产业的发展战略、总
体规划、方针政策，制定行业的技术规范。
中国电子商会是全国生产经营电子信息产品的单位及团体自愿组成的行业
性社团组织，业务上受工业和信息化部领导。中国电子商会是目前信息化部下属
的电子信息产业流通领域最大的行业社团组织。中国电子商会的宗旨是：坚持改
革开放的方针，执行国家有关电子信息行业发展的方针政策。
（2）行业主要产业政策和行业标准
①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》，将新一代信息技术产业列为重要战略信息产业，提出加快建设宽带、泛在、
融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备
104
和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和
示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产
业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改
造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。
②《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
2011年2月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》，其中明确提出：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的
软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营
维护，集成电路设计等业务，免征营业税”、“对我国境内新办集成电路设计企业
和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税两免三减
半优惠政策。经认定的集成电路设计企业和符合条件的软件企业的进口料件，
符合现行法律法规规定的，可享受保税政策”。
③《物联网“十二五”发展规划》
2011 年 12 月，工信部发布《物联网“十二五”发展规划》，到 2015 年，我国
要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大
应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、
安全可控的物联网发展格局；形成较为完善的物联网产业链，培育和发展 10 个
产业聚集区，100 家以上骨干企业，一批“专、精、特、新”的中小企业，建设一
批覆盖面广、支撑力强的公共服务平台，初步形成门类齐全、布局合理、结构优
化的物联网产业体系。
④《交通运输行业智能交通发展战略（2012－2020 年）》
2012 年 8 月，中国交通运输部发布《交通运输行业智能交通发展战略（2012
－2020 年）》，提出支持和引导带动性强、集中度高的大企业以及有技术专长的
中小企业的发展，在交通运输信息服务、运营管理和电子支付领域实现产业突破，
争取 2020 年相关产值过千亿元。将重点支持交通数据实时获取、交通信息交互、
交通数据处理、智能化交通安全智能化组织管控等技术的集成创新。还将加快智
能交通基础性关键标准、应用服务标准的制定，推动标准贯彻执行和国际合作，
鼓励企业参与主导标准研究制定工作。
105
⑤《汽车 GPS 导航系统通知规范 GB/T 19392-2003》
《汽车 GPS 导航系统通知规范 GB/T 19392-2003》，该规范由中华人民共和国
信息产业部于 2003 年提出，规定了汽车 GPS 导航系统的要求、试验方法、检验
规则、标志、包装、运输及贮存；适用于汽车用 GPS 导航系统的研制和生产，
也是制定产品标准和检验产品质量的依据。
⑥《TS16949》
《TS16949》是国际汽车行业的质量体系要求，针对性和适用性非常明确；
此规范只适用于汽车整车厂和其直接的零备件和制造商。由于导航产品的功能多
样化，本行业的产品在全球主要国家和地区需要取得 CE 认证。
2、行业发展概况
近年来，在汽车细分市场中，车载信息系统和相关服务发展十分迅速。信息
系统的范畴正呈扩大化趋势。过去，信息系统主要是为驾驶员提供无线电广播、
卫星导航、交通路况等信息服务和音乐等娱乐功能以及免提电话等通信功能；现
在，信息系统变成了功能复杂的数字内容中枢，汇集各种信息源，连接移动网络
和智能手机。最近，随着自动驾驶的推广，终端消费者对相关软件和车载服务的
需求将大幅增加，将分别体现在设备、软件和服务三个方面：
（1）从系统设备的角度
车载信息系统按实现功能可以大致被分为三大模块：导航，影音娱乐和车联
网，其在市场上存在着多种配置：成本节约型、智能手机依赖型到豪华车里的高
端内置型。全套系统价格根据功能范围及复杂程度不同而存在明显差异，低端系
统起价 120 欧元左右，高端系统价格水平为每套 500 至 700 欧元，属于汽车中价
值最高的汽车配件。目前，全球车载信息系统市场规模大约为 220 亿欧元，亚洲
是最大的市场，占全球市场规模的三分之一。根据咨询机构罗兰贝格的分析报告，
预期至 2020 年车载导航信息娱乐系统市场将有一个明显增长，年增长率将接近
7.5% ，增长速度高于全球汽车销量增速。
106
资料来源：罗兰贝格咨询报告
（2）从车载软件的角度
随着汽车的智能化发展进程，汽车电子从最初单一控制发展到如今的多变
量、多目标综合协调控制，如动力总成综合控制、集成安全控制系统，人、车、
路智能系统等。汽车从一个工具化、呆板化向智能化、人性化转变。再加上现代
驾驶者与汽车的交流需求越来越多，如了解油耗、汽车诊断等，这也就必须有一
个信息终端以智能的方式来显示。因此车载信息系统与车身系统也将集成化、信
息融合化。随着自动驾驶的推广和普及，这一趋势更加明显，车载软件的需求量
将快速提高。为实现自动驾驶，相关的软件需要通过传感信息融合来形成宽阔的
视野并分析来自多种设备的图像和数据；专有软件模块也是实现自动驾驶必不可
少的部件。
（3）车载服务的角度
在未来的发展中，车载信息系统的功能范围将进一步扩大 ，将会融合汽车、
驾驶者/使用者和交通信息，在此基础上，提供更多、更有意义的服务，例如：
即时交通、多式联运路线、实时本地信息、社交媒体整合、基于数据的维修保养
服务等。驱动系统整体将变得更加复杂，对相关软件与硬件的要求也将进一步提
高。未来将会有大量的车会通过驱动通讯控制单元实现联网，相关软件的设计与
应用要求将会大大提高。随着越来越多的车辆联网，安全将会成为信息娱乐系统
107
的首要问题。因此，市场普遍认为，从智能汽车和车联网服务的角度，车载信息
系统及服务的潜在市场将更大，增速也将更高。
GSMA 与市场研究公司 SBD 联合报告认为，预计到 2018 年全球车联网市场
规模将达到 400 亿欧元，其中车联网服务占比最大，达到 245 亿欧元，占比 61.3%；
TSP 市场规模为 45 亿欧元，占比 11.34%；车联网相关电信市场规模为 41 亿欧
元，占比 10.13%；车联网相关硬件市场规模为 69 亿欧元，占比 17.22%。
车载信息系统由各类相关的应用软件、操作系统及硬件共同配合完成。在不
同的领域，有着各类型的参与者。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①移动互联网发展迅速
近年来，我国移动互联网发展迅速，智能手机用户不断增加，诸如音乐、天
气、导航、资讯、支付、交通、健康医疗等 APP 应用已层出不穷，移动互联网
已经成为丰富人们的生活内容、改变人们的生活方式的重要载体。
移动互联网的迅速发展对车载信息系统行业的发展起了有利的促进作用。通
过将移动互联网的元素融入汽车，不仅可极大丰富车载终端的服务内容，提升驾
乘者的用户体验，而且能使汽车成为移动互联网的重要节点，具有广阔的商业前
景。
②行业市场前景广阔
根据公安部交管局的数据，截至 2015 年底，全国机动车保有量达 2.79 亿辆，
其中汽车 1.72 亿辆；机动车驾驶人 3.27 亿人，其中汽车驾驶人超过 2.8 亿人。
随着我国经济社会持续快速发展，汽车保有量继续呈快速增长趋势，2015 年新
注册登记的汽车达 2385 万辆，保有量净增 1781 万辆，均为历史最高水平。庞大
的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得车载信息系
统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。
③现有的产品和模式存在不足亟待解决
由于目前市场上的车载 DVD 导航等产品功能单一，仅能支持收音机及 DVD
108
播放、导航等简单功能，在应用扩展、人机互动、车载联网等方面存在较大局限，
不能满足汽车智能化、网络化的发展需要。具备智能化功能、能实现车载互联网
的车载信息系统能够满足用户日益增长的沟通和娱乐的需求。
车载信息系统是基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理
系统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障检测、全
景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系
列应用。通过车载信息系统，实现车载移动互联网，能够有效满足驾乘者对“车
安全、车生活、车应用”的需求，适应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势。
④行业政策支持
近年来，随着移动互联网、智能汽车、软件信息服务的迅速发展，国家及相
关政府部门纷纷出台政策对相关行业进行扶持。行业政策的支持对车载信息系统
行业的发展起到了积极的促进作用。
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》，将新一代信息技术产业列为重要战略信息产业，提出着力发展集成电路、
新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服
务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，
促进文化创意产业发展。
（2）行业发展的不利因素
行业竞争激烈
由于目前行业的主要模式仍然为车载终端产品的生产与销售，车载终端产品
的价格竞争比较激烈，行业内企业利润较薄，这在一定程度上影响了具有潜在平
台应用前景的产品的前期推广。
（三）行业竞争状况分析
1、行业主要壁垒
TS 道恩的汽车信息板块业务所处的软硬件及集成领域，有着较高的进入壁
垒，具体表现在以下几个方面：
109
（1）技术壁垒
车载信息系统涉及到音频、视频、智能导航、安全辅助驾驶、智能终端连接、
双向控制、数据服务和安全等功能的实现，是一个集成了多种功能的信息系统，
要在硬件和软件上实现产品功能，需要解决一系列技术问题。目前，虽然电子信
息技术发展较快，但车载信息系统硬件软件的研发还没有形成完整的配套产业
链，企业需要同过自身的研发实力解决产品研发生产过程中的难提，因此企业要
想在市场上推出领先性产品，需要一定的技术积累，行业具有较高的进入门槛。
（2）行业经验壁垒
与消费类电子产品不同，车载信息系统产品需要完全适应车载环境，这就要
求研发人员熟悉车载产品、特别是前装车载产品的各项技术要求，具有解决产品
稳定性、可靠性的研发实力。研发样品的稳定性并不能确保商品化量产的稳定性，
这就需要研发、生产人员根据实际车载环境要求以及车厂的技术规范，不断的对
产品进行功能完善，这一过程需要一定时间的摸索和积累。
此外，车载信息系统涉及到车厂、4S 店、终端用户等多个环节，企业推出
的产品要进入车厂前装供应体系，不仅要达到车厂严格的技术规范，还需要得到
车厂各方面的认可，需要较长的磨合时间。同时，产品的销售还需要得到 4S 店、
终端消费者的认可，这就要求产品具有较高的性价比、较好的用户体验性。
因此，车载信息系统具有较高的行业经验壁垒，一般的电子产品生产企业难
以短时间进入，特别是全球知名整车厂商的前装市场。
（3）人才壁垒
车载信息系统目前还没有形成完全配套的产业链，硬件、软件功能的实现都
需要专门研发，新进入者难以在短时间内搭建具有丰富行业经验的人才团队；车
载信息系统的市场销售涉及车厂、4S 店等行业，企业要想达到较好的市场推广
及销售效果，需要对汽车及配套产业具有丰富从业经验的销售及服务人员，新进
入企业难以短时间内组建团队并搭建完备的销售服务体系。
2、TS 所处行业市场格局与市场竞争对手
在车载信息系统领域的市场集中度很低，目前并无绝对领先者，TS 道恩的
110
汽车信息板块业务在该领域的竞争对手基本都是各国领先的汽车电子零部件供
应商。尽管公司与其他主要竞争对手相比体量不大，但是 TS 面对整车厂商的要
求具备高度灵活的反应能力，新业务的拓展，特别是软件和服务类业务的开展可
以更加灵活和高效。
（四）竞争优势
1、在车载移动互联领域具备先发优势
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入
到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移
动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、
具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背
景下，TS 道恩的汽车信息板块业务推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、
高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的智联系统，通过与智能手
机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控
制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先
打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。
2、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领 TS 道恩的汽车信息板
块业务持续创新
前瞻性的研发理念，是 TS 道恩的汽车信息板块业务持续创新的灵魂，较强
的整体研发实力，是 TS 道恩的汽车信息板块业务持续创新的坚实基础。车载电
子产品与一般消费电子产品不同，由于面临震动、高（低）温、信号干扰等复杂
111
多变的车载环境，并且需紧密结合驾乘者在产品应用体验中的各种细节需求，因
此车载电子产品从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历
了多年的沉淀与积累，TS 道恩的汽车信息板块业务通过软硬件的一体化研发，
成功地克服了产品稳定性、车载环境适应性、用户体验等多方面的技术难题，在
软件、硬件开发方面都掌握了核心技术，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超
的整体实力。在研发过程中，TS 道恩的汽车信息板块业务重视对外合作，不断
提升自身的整体技术研发实力。在持续创新过程中，标的公司已建立了配置合理
的研发团队。较强的整体研发实力，确保了 TS 道恩的汽车信息板块业务核心产
品、技术发展的稳定性、延续性，为 TS 道恩的汽车信息板块业务的持续创新提
供了有力的支撑。
3、较强的研发成果商业化能力
导航信息娱乐系统等车载产品，从研发样品到实现量产，需要经历不断的技
术攻关与细节完善，才能达到车规级标准，具有较高的技术要求。这些产品成功
推向市场，需要得到整车厂、销售渠道、终端消费者的认可，具有较高的市场推
广难度。TS 道恩的汽车信息板块业务已经较为深刻的理解了车厂的应用标准体
系、驾乘者的细节需求，获得了客户的认可，积累了丰富的产品商业化经验。实
现产品快速商品化、快速切入市场是 TS 道恩的汽车信息板块业务将研发优势转
化为市场优势的重要保障。
4、高标准、高质量的车规级产品品质
TS 道恩的汽车信息板块业务将产品品质作为企业发展的基石，TS 道恩的汽
车信息板块业务在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均
严格按照整车厂商的标准开展，并通过了 TS16949 质量管理体系认证。标的公
司具有健全的系统整合能力，目前供应了全球销量最大的导航信息娱乐平台之一
（大众 MIB 2）。
5、优质的全球顶级客户
TS 道恩的汽车信息板块业务经过多年发展，已成功进入一系列全球顶级整
车厂商供应体系，成为关键供应商和服务商，是未来业务继续全球化拓展的关键
保证。
112
（五）主营业务的具体情况
113
1、主要产品的工艺流程
114
2、产品质量控制流程
3、主要经营模式
（1）研发模式
经过多年的产品研发，公司拥有成熟先进的研发及项目管理经验，能同时进
行多产品的研发。公司在研发项目管理上，采用 TS16949、ISO9000、CMM、
RUP、SUNTONE 等先进的研发、质量规范及项目管理流程和管理方法，并建立
了适合自己的研发管理体系和工具，确保研发项目高效运作、产品的品质和研发
效率。
研发管理采用矩阵式管理，即资源线与项目线相结合实现资源的有限利用和
协调，也能确保项目目标的明确及高效协同。研发中心设立了技术委员会，定期
讨论新技术引进，技术问题的解决方案，进行技术与产品涉及决策。设立项目委
员会，分享项目管理经验，实现项目的资源协调。
在创新方法上，TS 一直强调提前预研，技术领先，整合创新。基础研究部
长期跟踪相关技术的发展，提前参与技术合作伙伴的技术和产品验证及导入工
作，保证在行业内率先应用上创新技术。另外，利用丰富的技术经验积累和对相
关车载电子产品的了解，通过产品整合实现创新。其次，就是通过研究市场及产
115
业发展，提前布局车联网等新兴应用领域的研发，TS 鼓励结合实际，通过很多
的小创新实现大创新，强调在品质改进上，性能提升上，成本优化上实现持续创
新。对于终端应用上，强调与用户体验为主，通过优化体验挖掘新亮点。
从地域上看，TS 的德国和美国研发中心分别位于萨克森州和硅谷地区，与
周边 IT 和汽车产业集群和众多著名高校展开技术合作，对汽车智能及汽车互联
网发展等新技术进行研究，共建创新中心，并对关键研发项目开展联合研发。
（2）采购模式
①采购流程
TS 的物料采购由资材部及采购部执行：资材部根据客户订单，制定生产计
划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构成制定采购计划。公司采购部
就不同原材料与相应供应商进行询价议价，并根据议定结果下达订单。
②采购的主要内容
公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，
具体如下：
项目 主要品种
标准零件 芯片，电容，电阻，二极管，稳压管等
非标准件 PCB、塑胶，五金，线材，触摸屏，包装箱，泡棉等
辅料 导热胶，醋酸布，标签贴等
（3）生产模式
TS 道恩的汽车信息板块业务拥有先进的制造体系，采用先进的柔性化生产
模式和制造过程信息化管理、先进生产检测设备的引进的先进生产工艺的设计、
生产及品质流程的体系化、严格的产品质量控制。
对于开发完成后导入量产的产品，每年公司与客户签订框架性销售合同并确
定生产计划。公司根据客户订单要求形成生产计划或指令，根据客户订单组织人
116
员生产。
TS 道恩的汽车信息板块业务生产的车载导航产品采用以销售计划制定生产
任务的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。公司根据
市场分析来制定年度和季度销售计划，供应链中心根据销售计划规划产量。
（4）销售模式
目前，TS 道恩的汽车信息板块业务的产品销售以车载信息系统为主，目前
以面向前装车载导航信息娱乐产品市场为主。同时由于前后装两类导航产品在业
务流程、质量标准等方面具有一定的差异性，在销售上分为前装车载导航信息娱
乐产品销售和后装车载导航信息娱乐产品销售两大体系。
4、主要产品销售和主要客户情况
TS 道恩的汽车信息板块业务的主要客户为大众集团（占比 100%），为大众
集团旗下的大众、奥迪、西亚特、斯柯达、布加迪等品牌供货。
最近两年，TS 道恩董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主
要关联方未在上述客户中拥有权益。
5、主要供应商及采购情况
TS 道恩的汽车信息板块业务的主要原材料按大类分为标准零件（芯片，电
容等）、非标准件（PCB、塑胶等）和辅料（导热胶、醋酸布等）。
2014 年及 2015 年，前五大供应商的合计采购金额占营业成本的比重具体如
下：
2015 年 2014 年
项目
采购额 （万欧元） 占比 采购额（万欧元） 占比
前五大供应商 22,089 60.30% 7,523 43.56%
公司在最近两年内内不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额
50%的情况。
117
最近两年，TS 道恩董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主
要关联方未在上述供应商中拥有权益。
6、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
TS 道恩的汽车信息板块业务一直以质量作为生存的基础，积极推荐质量管
理，建立健全了一整套符合汽车行业的质量控制标准和手段。在体系方面，公司
依据 TS/ISO16949 汽车行业的质量管理体系的要求建立了支持体系运行的质量
手册和程序文件。公司的品质管理系统已经通过了 TS/ISO16949 汽车行业的质量
管理体系认证和 ISO9001 质量体系管理认证；在管理手段上，积极吸取汽车行业
的特殊规定和客户要求，收集产品有关的国家法律法规，形成了一套自上而下的
品质管理手段，从产品立项、设计、生产、检测及客户服务各个环节上密切控制，
使产品质量控制的标准传递到每一个阶段，从而保证了客户获得满意的高质量产
品。
（2）质量控制措施
TS 道恩的汽车信息板块业务从多个方面实施质量控制措施，主要包括以下
方面：
①技术评审
在产品策划和设计阶段，公司根据体系文件《生产件批准管理程序》、《潜在
失效模式及后果分析管理程序》等的规定要求，进行前期产品品质策划和实效模
式效果分析。在项目立项之前，充分调查市场要求和客户需求，形成了可行性分
析报告后开始设计工作。在设计之初，公司结合相关部门的人员进行经验分析和
可能存在的实效情况做预先处理，制定产品规格书，从而形成了对产品的质量技
术要求和生产工艺各个阶段控制要求，保证设计的意图在后期能够得到充分的传
递和执行。
②采购管理
公司所有元器件的采购均向有生产许可证的正规厂家采购，进厂的元器件和
原材料都根据公司制定的《来料检验规范》对进货检验进行检查和控制，通过
118
GB/T2828 的抽样方案进行检验，对主要元器件执行 100%加严检验和功能测试，
确保进厂原料品质合格。
同时，公司依据《采购及供应商管理程序》程序文件要求对供应商实施考察、
资格审核和评定，实施供应商管理和采购过程管理。公司与供应商签订技术协议，
要求供应商依据公司提供的相关技术标准进行过程控制和出厂检验。
③生产管理
公司根据《监视和测量管理程序》、《不合格品管理程序》、《数据分析与持续
改进管理程序》的要求，根据产品的规格书要求和产品控制计划的要求，对所涉
及到的工艺文件进行审核，对制造过程的各个环节进行品质控制。在生产过程中，
由生产技术工程师指导工艺监督，IPQC 监督管理生产作业标准的执行，全程跟
踪监督生产过程。生产技术员和 IPQC 必须对每一个阶段的工作进行现场验收，
进行首件检验，只有完全符合工艺要求，才能进入下一个阶段的工作。生产部门
严格按生产作业指导书进行生产、装配，并进行自检、互检、专检，并作详细记
录，保证不良品不会流到下一个工序，保证每个产品、每个工序都有追溯记录。
④例行检查
公司制定了《例行检查和确认检验管理方法》，组织各部门相关的人员对产
品进行检查，并委托相关的专业机构进行电磁干扰方面的测试，以保证产品符合
相关国家的法律法规要求和汽车行业的要求。公司定期组织按照《过程和产品审
核办法》进行审核该活动的有效性和改善性。
⑤成品检验
公司依据《FQC 检验指导书》实施成品检验，成品检验由 QA 进行全检和
FQC 的抽检。在检查过程中按照标准的要求逐项核对，并形成检查记录。如果
发现出厂例行检验中发现不合格品或不合格项，严格按照不合格品执行程序进行
必要的退货或返工，重检至达到合格标准要求，保证成品出厂合格。
⑥出货检验
对产品的包装、安装的附件、客户的要求和配件的符合性进行检查，并按照
《车载多媒体信赖性试验规范》的要求进行相关的实验，使产品出厂后一直到客
119
户手中所受到的振动、跌落、高低温的保存都不会对产品造成影响，从而保证产
品的可靠性。
⑦质量改进
公司根据体系文件《经营计划管理程序》、《内部审核管理程序》和《管理评
审管理程序》的要求，对经营目标、质量情况进行定期的汇报，通过 KPI 的考核
和品质推进会议的形式，对质量体系和产品质量不断进行持续监视和改建，并形
成记录，使之常规化。
7、主要产品生产技术所处的阶段
目前，TS 道恩的汽车信息板块业务拥有 450 余名高素质研发工程师，具备
从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化集成及测试的全套研发能力。公司的
多个产品已在各大整车厂商的主流车型上大规模商业化量产。
车载导航信息娱乐系统需要软件和硬件的共同开发和同步集成，TS 道恩的
汽车信息板块业务在软件及硬件方面均有深厚的积累。
软件领域的技术积累 硬件领域的技术积累
世界领先全方位导航数据标准，
模具快速开发能力
混合内核导航
无线电系统最佳解决方案 新产品研发设计方案
实时嵌入系统 集成电路硬件描述语言设计程序逻辑
智能车联 印刷电路板设计
电路板设计&设备驱动设计、协议栈开发与
云端升级
一体化
多级平台经验，以微处理器为基础的先进设
数据安全方案
备，系统级芯片，FPGA，DSP 和 MCU
8、TS 道恩的汽车信息板块最近两年的研发投入、主要研究方向、研发成果
和研发团队
（1）最近两年的研发投入
TS 道恩的汽车信息板块业务在 2014 和 2015 年累计研发费用投入约 5 亿元，
约占同期累计营业收入的 10%，处于较高水平。
120
（2）主要研究方向
TS 道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿。经过多
年发展，企业拥有约 450 名高素质工程师研发团队，约占员工总数的 40%，具备
从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具
有相当的影响力。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS 道恩的汽车信息板
块业务已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局
和探索，积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来主要研究方向。
（3）研发成果
高比例的研发投入使 TS 道恩的汽车信息板块业务在车载信息方面，构建了
一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载信息解决方案，具体
包含以下功能：
- 高精度的地图和交通信息实现导航和辅助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松
简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
- 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时
间处理其他事项或享受车载服务；
- 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交
互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
- 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动
规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
高质量的产品和服务帮助 TS 获得了客户的重要订单，保证了未来几年营收
增长的可持续性，开发的 MIB2 系统，已应用于大众、斯柯达、奥迪等品牌的多
121
款车型上：
未来，均胜将加大对 TS 德累斯顿的研发投入，TS 德累斯顿将采取更加积极
的战略。TS 德累斯顿将进一步加深与德国大众集团的合作，继续为大众集团提
供稳定可靠的 MIB2 系统。同时也将继续新一代平台系统的开发，服务好大众、
斯柯达、奥迪、奔驰等一系列整车厂商客户。技术层面，均胜未来将 Preh 和 TS
德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结合，共同开发基于人机交互系统的各种信
息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、互联导航服务、智能车联服务等，探索智
能驾驶时代的商业新模式。
公司预计将在 TS 德累斯顿近几年研发投入的基础上继续加大投入金额，未
来研发投入的具体金额将在定期报告中予以披露。
（4）专利权、商标权等无形资产
TS 道恩持有“TechniSat”商标，该商标可暂时许可 TS 德累斯顿使用。TS 道
恩的汽车信息板块业务现有专利 30 余项，处于申请状态的专利 40 余项，集中在
车载信息系统领域，是 TS 道恩的汽车信息板块业务核心竞争力的具体体现，为
均胜未来进一步发展智能车联业务打下基础。TS 道恩的汽车信息板块业务在软
件和硬件方面都有较深厚的技术积累，代表技术包括：
- 软件无线电和无线联接技术
- 触摸等多样化的交互控制技术
- 导航与驾驶辅助集成平台与技术
- 车辆总线支持和集成技术
- 在线服务开发与集成
122
（5）配置合理的全球化研发团队
配置合理的全球化研发团队是上述优势得以保持的保证，也是 TS 道恩的汽
车信息板块业务核心竞争力之一，具体表现在：
① 在全球多地拥有研发团队，与全球化的业务和定位相匹配，服务于全球
整车厂商。作为供应商，公司首先需要根据整车厂商的要求进行资源配置；其次，
这个资源配置不但要考虑目前业务的开展，还要考虑未来业务拓展，为开拓新市
场新客户做准备；第三，所在国家和地区也很重要，要靠近产业集群和科研院校
所在地，便于公司的扩张。TS 道恩汽车信息板块业务研发总部位于德国德累斯
顿，靠近主要客户大众集团，离其它德系整车厂商距离也较近，便于快速响应。
所在的萨克森州，有很好的信息技术、汽车和智能制造产业集群，城市基础设施
完善，周边有众多高等学府和可以机构，能够提供优质的人力资源。在北美的研
发中心位于硅谷的圣卡洛斯，为北美市场提供区域化的产品研发、定制和检测。
在中国的研发中心位于上海，为中国市场提供区域化的产品研发、定制和检测，
同时也向第三方提供检测服务。上述布局充分考虑了现有客户的服务和未来客户
的拓展，也便于公司未来的进一步发展。合理的全球配置不但保证公司现有业务
的开展，也为未来业务扩张做好准备。
② 经过多年发展，已建立完善的研发体系。TS 道恩的汽车信息板块业务拥
有成熟先进的研发及项目管理经验，能同时进行多产品的研发。公司在研发项目
管理上，采用 TS16949、ISO9000、CMM 等先进的研发、质量规范及项目管理
123
流程和管理方法，并建立了适合自己的研发管理体系和工具，确保研发项目高效
运作、产品的品质和研发效率。公司一直强调提前预研，技术领先，整合创新。
基础研究人员长期跟踪相关技术的发展，提前参与技术合作伙伴的技术和产品验
证及导入工作，保证在行业内率先应用上创新技术。每个研发项目组与市场和生
产部门都有明确定义的接口，保证从用户需要分析开始、研发、测试、生产和集
成等所有环节的一致性。
③ 研发团队根据职责有非常明确的分工，具体包括硬件及机械研发、软件
开发、车联网开发、系统开发、测试和质量控制等多个岗位，具有从机械和硬件
设计、软件开发、系统集成、一体化运营及测试的全套全流程研发能力。其中软
件研发人员达 300 人以上，这样的人员配置符合未来汽车智能化、软件化的整体
趋势。
④ TS 道恩的汽车信息板块业务这样的研发配置与 Preh 现有研发团队能够
形成优势互补。首先在地域上，Preh 的研发总部在德国，与 TS 德累斯顿研发中
心的交流非常便捷；其次，在技术上，Preh 现有研发重心侧重于硬件和部分底层
软件，能够与 TS 的软件开发能力形成很好的优势互补；第三，均胜作为一家总
部位于中国的全球企业，能够在中国为 TS 道恩汽车信息板块业务在中国的发展
提供很好的资源支持，帮助其扩充其在中国的研发实力，充分利用中国工程师的
研发红利，将 TS 道恩的优势业务引入国内。
本次交易完成后，TS 德累斯顿现有与汽车电子业务相关的管理团队、人员
结构将被保留。本次交易不会对 TS 道恩的汽车信息板块业务研发团队的稳定性
造成很大影响。
五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入是本集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入
资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的
经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件
时，予以确认。
(a) 销售商品收入
124
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品
收入：
- 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
- 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制。
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(b) 提供劳务收入
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据发生的成本占估计总成本的比例确
定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(c) 利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）模拟汇总财务报表的编制基础、方法和假设
1、本模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。
2、本模拟汇总财务报表包括本公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31
日的模拟汇总资产负债表，2014 年度及 2015 年度的模拟汇总利润表、模拟汇总
所有者权益变动表及相关财务报表附注。本模拟汇总财务报表未列示金融工具的
风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内容，也未按照企业会计准则的要求列
报实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目。鉴于自 TS 道恩、TS
波兰、以及 2014 年 6 月 15 日前 TS 德累斯顿整体业务中剥离出来的汽车信息板
块业务的现金流无法与其他业务的现金流进行准确划分，本模拟汇总财务报表未
125
列示现金流量表。
本模拟汇总财务报表的合并范围如下表所列：
法律主体名称 纳入模拟汇总财务报表的范围
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 15 日，
从整体业务中剥离出来的汽车信息板块业务
TS 德累斯顿
2014 年 6 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日，
整体业务
TS 图林根 整体业务
TS 美国 整体业务
TS 中国 整体业务
TS 道恩 从整体业务中剥离出来的汽车信息板块业务
TS 波兰 从整体业务中剥离出来的汽车信息板块业务
本公司以上述法律主体按照德国商法中针对财务会计 (简称“德国商法” )
的相关要求所编制的财务报表为基础，并对德国商法与中华人民共和国财政部颁
布的企业会计准则 (“企业会计准则”) 之间的差异进行了部分调整，确定了本模
拟汇总财务报表于 2014 年 1 月 1 日模拟汇总资产负债表的期初数，并以此为基
础，按照该日后全面执行企业会计准则的要求编制了本模拟汇总财务报表。
本公司在编制模拟汇总财务报表时以纳入模拟汇总财务报表范围内法律实
体的历史财务信息为基础，假设于 2014 年 1 月 1 日上述重组已经完成。由于此
次重组发生在同一企业集团内部企业之间的合并，相关资产与负债以在最终控制
方财务报表中的账面价值为基础，经本集团内的内部交易及余额抵消后编制而
成。
编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的汽车信息板块业务的编
制基础
从整体业务中剥离出来的汽车信息板块业务（以下简称“剥离业务”），是指
2014 年 6 月 15 日之前 TS 德累斯顿中的汽车信息板块业务、本次重组前 TS 道恩，
TS 波兰中的汽车信息板块业务。剥离业务财务资料的编制主要依据其业务部门
和产品线所对应的财务报表项目发生额和余额明细，管理层还会根据项目性质、
内部管理报告分析方法和对业务实质的了解进行分配或者估算。因此，本模拟汇
总财务报表不能用于预测整体业务及企业业务的未来经营业绩，也可能未反映该
126
等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况、经营成果和现金流量。
3、会计年度
本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为欧元，编制本特殊目的财务报表采用的列示货币为人
民币。本公司的子公司采用的记账本位币分别为欧元，美元，兹罗提及人民币。
本公司在编制本特殊目的财务报表时对人民币以外的外币财务报表分别由其记
账本位币折算为人民币。
127
第五节 本次交易美国项目主要合同
2016 年 1 月 29 日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“合并方”）、Knight
Merger Inc.（合并方在美国特拉华州设立用于合并目的的全资子公司，以下简称
“Merger Sub”）与 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”或“存续公司”）、KSS 股东
代表（代表 KSS 权益持有人）签署《合并协议》，协议的主要条款如下：
1、合并
根据且在满足适用法律及《合并协议》的条款、条件及要求的前提下，在合
并生效日，Merger Sub 与 KSS 进行合并，Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS
作为存续公司在合并后继续存续。
2、股权转换
合并生效日之前，Merger Sub 的每股普通股应被转化为存续公司有效发行、
足额付讫且无税的普通股，每股面额 0.01 美元。在合并生效日：
（1）合并生效日之前已发行的 KSS 每一普通股股票（不含已注销的普通股
和异议股）将转换为获取交割时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）
的权利（无利息），同时其股份自动被注销。
（2）尚未行使的购买 KSS 已发行普通股的每一期权应被终止，并转换为获
取交割时期权每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息）。交
割时期权每股合并对价=交割时普通股每股对价-每股期权行权价格。
（3）合并生效日之前已发行的 KSS 每一限制性股票应转换为获取交割时普
通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时予以终
止。
（4）合并生效日之前已发行的 KSS 每一限制性股票单位应转换为获取交割
时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时予
以终止。
128
（5）KSS 的库存普通股、KSS 或其任一子公司、合并方、Merger Sub 或它
们的任一子公司合并生效日之前直接或间接持有的 KSS 股份，应被注销而无需
任何转换，也不需要为之支付合并对价。
3、交易对价
（1）合并对价
本次交易的合并对价为 KSS 权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制
性股票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。
其中，支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励
给付金。
交割时普通股合并对价=基准合并对价+交割时营运资金净额评估值超过目
标营运资金净额上限的部分（如有）-目标营运资金净额下限超过交割时营运资
金净额评估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+纳
税补偿托管存款金+调整托管存款金）-权益持有人费用-公司交易费用超过 200
万美元的部分（如有）-交割奖励金（如有）
其中，基准合并对价（92,000 万美元）、调整托管存款金（1,000 万美元）、
特定补偿托管存款金（3,000 万美元）、一般补偿托管存款金（800 万美元）、纳
税补偿托管存款金（1,200 万美元）、目标营运资金净额（上限 21,000 万美元，
下限 19,000 万美元）系协议中确定的金额；交割时营运资金净额系纽约时间交
割日前晚上 11 点 59 分 KSS 的估算值。
（2）交割时普通股合并对价的确定
交割日前至少提前 6 个工作日，KSS 应确定交割时营运资金净额评估值及依
此推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。
交割日前至少提前 3 个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交
割日前妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前 2 个工作日，KSS 应出
具最终修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对
价。
（3）合并对价的调整
129
交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写
明纽约时间交割日前一日晚上 11 点 59 分的交割时公司营运资金净额以及依此计
算的普通股合并对价。
股东代表收到《交割报表》后的 30 日内，除非股东代表向合并方出具一份
书面异议，否则，股东代表应在 30 日到期前向合并方出具同意《交割报表》的
书面通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。股东代表
提出书面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。
如果最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额以
下简称“少付款额”），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（1）少
付款额，和（2）调整托管存款金。
如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通股合并对价（两者之差以下
简称“多付款额”），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（1）多付
款额，和（2）调整托管金。
4、交易对价的交付
合并方应（或促使 Merger Sub）尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割
先决条件满足或豁免后的第 7 个工作日）向 KSS 的银行账户汇入 1 亿美元（以
下简称“存托金”）。交割时，（1）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应
被视为奖励给付金的全部或一部分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制
性股票单位持有人支付；（2）如果存托金高于奖励给付金，那么（i）等于奖励
给付金的部分应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；
（ii）超过奖励给付金的部分应由 KSS 在交割前或交割时向支付代理人支付，作
为代付费的一部分。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向支付代理人（合并生效
日之前合并方指定且 KSS 接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押
金（和上述（ii）中存续公司所支付的金额合计为“代付费”）。该笔押金等额于等
于按以下方式计算的差价：（1）交割时普通股合并对价；减去（2）6,500 万美元
（以下简称“合并对价第二期付款”），减去（3）下列之较高者：（i）奖励给付金；
（ii）存托金。
130
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向摩根大通银行（托管代
理人）交付足以支付特定补偿托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款
金、纳税补偿托管存款金之和的价款。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向 KSS 的银行账户汇入：
（1）存托金少于奖励给付金的差额价款（如有）用于向期权持有人、限制性股
票持有人、限制性股票单位持有人支付；及（2）等额于交割奖励金的价款。
合并生效日之前，根据交易安排，合并方应（或促使 Merger Sub）代 KSS
支付 KSS 的公司交易费用、权益持有人费用和指定债务。交易费用超过 200 万
美元部分及其他费用从合并对价中扣除。
合并生效日当日或之后，支付代理人应向 KSS 的普通股持有人支付交割时
普通股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对
价（如有）。合并生效日后，KSS 应尽快向 KSS 的期权持有人、限制性股票持有
人及限制性股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；
此外，KSS 应向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无
利息的调整合并对价（如有）。
在合并生效日起 1 年后的任何时间内，合并方可要求支付代理人向存续公司
支付尚未偿付给 KSS 普通股持有人的合并对价剩余部分款项。此后，所有原 KSS
公司普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有权向存续公司交付股权证书
以换取对应的合并对价。
2016 年 11 月 30 日（或合并方和指定的持有人约定的更早日期）前，合并
方应向披露函附表 4B(xiii)约定的持有人支付合并对价第二期付款。合并方无权
就 KSS 权益持有人或 KSS 根据《合并协议》形成的对合并方的任何负债（包括
任何赔偿索赔），与合并对价第二期付款（包括其应计利息）进行冲抵。
5、税费
无论《合并协议》是否在交割前终止，所有与《合并协议》相关交易有关的
费用和开销，均由各方自行承担。
131
6、交割
《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第
10 个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午 10 时以远程交换文件和签章的
形式进行。
7、合并生效日
在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿
备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行
本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》
等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与 KSS 根据特拉华州相关法规
在《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。
8、先决条件
（1） 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为
前提：
（i） 美国反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期
已经到期或终止，通过中国反垄断审查；
（ii） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案；
（iii） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外
投资证书》；
（iv） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（v） 合并方股东大会批准；
（vi） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的
行政命令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交
易的进行；
（vii） KSS 已发行普通股中的多数批准。
（2） 合并方及 Merger Sub 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交
割前满足、或经合并方豁免为前提：
132
（i） 交割之时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的
陈述与保证应为真实、准确；
（ii） 交割日当日或之前，KSS 及其股东代表应已在实质方面履行
《合并协议》下的所有合同和协议；
（iii） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公
司交割证书》；
（iv） Jason Luo 先生（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）已于交
割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案；
（v） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；
（vi） 向 KSS 支付存托金后，KSS 股东代表应签署并向汇丰银行宁
波支行（以下简称“履约行”）递交联合终止通知，终止履约
保函。
（3） KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经
KSS 豁免为前提：
（i） 交割日时，合并方和 Merger Sub 在《合并协议》中所做的陈
述与保证应为真实、准确（另有说明的除外）；
（ii） 交割日当日或之前，合并方和 Merger Sub 应已履行所有承诺
和约定的主要义务；
（iii） 合并方和 Merger Sub 应已将交割日由经授权的合并方和
Merger Sub 的董事或管理人员签署的证明送达至股东代表，
该等证明确认上述（i）、（ii）项条件已成就。
9、终止
在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：
（1） 合并方和 KSS 双方书面同意终止。
（2） 如果本次交易不能在 2016 年 4 月 29 日（以下简称“终止日”）当日或
之前交割，合并方或 KSS 有权终止本次交易，除非：
133
（i） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（v）项条件未满
足，其他条件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日
期可以自动顺延至 2016 年 5 月 16 日；
（ii） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（iv）项条件未满
足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月
16 日前完成交割的，终止日期可以自动顺延至 2016 年 5 月
31 日；
（iii） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（iv）项条件未满
足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月
31 日前完成交割的，终止日期可以再次自动顺延至 2016 年 6
月 30 日。但是，任何一方违反协议条款是导致交易无法交割
的主要原因的，无权终止本协议。
（3） 如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：
（i） KSS 未根据《合并协议》的要求完成交割；
（ii） KSS 或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、陈述
或保证的情况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件
不能成就（且该等交割条件合并方并没有声明放弃）。这种违
反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列两者
之较早发生日尚未被纠正：（x）终止日，（y）书面违约通知
送达至 KSS 之日起 30 日。
若合并方或 Merger Sub 存在重大违反《合并协议》的情形，
则上述两项不适用。
（iii） 本协议签署后第 2 个工作日当日或之前，KSS 尚未将必要权
益持有人签署的书面同意递交给合并方。
（4） 如果发生以下情况，KSS 有权终止本次交易：
（i） 合并方或 Merger Sub 未根据《合并协议》的要求完成交割；
或
134
（ii） 合并方或 Merger Sub 存在违反《合并协议》下任何条款、陈
述或保证的情况，且这种违反导致《合并协议》项下的交割
条件不成就（且该等交割条件 KSS 并没有声明放弃）。这种
违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列较
早发生之日尚未被纠正：（x）终止日前 5 日，（y）书面违约
通知送达至 KSS 之日起 30 日。
若 KSS 或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则
上述两项不适用。
（iii） 在《合并协议》签订后的第 3 个工作日当日或之前，KSS 股
东代表未收到履约行出具的履约保函。
10、终止费用
根据《合并协议》，如果 KSS 根据上述 9（4）（i）、（ii）项终止《合并协议》
的，合并方应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。
除因上述 9（4）（i）、（ii）项在交割前终止《合并协议》的，KSS 无权取得终止
费。
如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取得
该等费用，KSS 或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终止
费及诉讼相关的合理费用（含利息）。
11、管理人员、董事、雇员的赔偿、免责及保险
各方同意，交割日起 6 年内，（1）KSS 应对下列两类人进行补偿并使其免受
损害：在交割时或之前行为合法的（i）KSS 及其子公司现任或前任管理人员、
董事和监事（如有），和（ii）KSS、KSS 的子公司或股东委派的合资公司（包括
Key Automotive Accessories Company, Ltd., Yanfeng Key (Shanghai) Automotive
Safety Systems Co. Ltd., Aviation Occupant Safety LLC, KSS Abhishek Safety
Systems Private Limited, TsinDa KSS Automotive Active Safety Systems Co., Ltd.,
BAG, S.r.l. and KSS & Summit Co., Ltd.）的现任或前任管理人员、董事和监事（如
有）；（2）KSS 原《章程大纲》、《章程细则》关于免除董事责任，管理人员、董
事和员工的赔偿，以及费用预付的条款应继续有效。
135
从《合并协议》签署之日起至交割日或协议终止日两者之较早者，KSS 应为
公司现有的股东和管理人员责任保险及信托责任保险的不可撤销的延期支付足
额的保险费。
12、人员安排
合并生效日之前或合并生效日时，KSS、KSSA 和 KSSI 除 Jason Luo 以外的
在任董事应辞职或被免职。合并生效日时 Merger Sub 的董事以及《披露函》第
2C 节列示的合并生效日之前 KSS 的董事将成为存续公司的董事直到其适格继任
者被合法任命并符合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的资格，或直到
其提前辞职或离任或法律规定的其他情形出现。
合并生效日时，KSS 的管理人员应成为存续公司的管理人员，直到其适格继
任者被合法任命并符合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的资格，或直
到其提前辞职或离任或法律规定的其他情形出现。
合并方同意，存续公司及原 KSS 的子公司继续雇佣交割日时在职的所有员
工。从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以
及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。
13、违约责任
（1） KSS 权益持有人赔偿责任
交割日起，通过了《合并协议》并收取了合并对价的 KSS 权益持有人应根
据其完全稀释的股权比例对合并方及其关联方分别（不连带）承担赔偿责任，使
后者免受下列情形下产生的任何损失：（i）受补偿的非税事项；（ii）陈述保证不
准确、或违反承诺保证义务；（iii）股东代表违反《合并协议》项下的条款或协
议，或根据中国有关税收法律的规定，因合并方未能代扣 KSS 权益持有人因合
并所需缴纳的税款，由合并方承担相关的税收、罚款或处罚；或 KSS 权益持有
人未能按照中国国家税务总局[2015]第 7 号文的规定提交、上报或支付与合并相
关的税款；（iv）合并生效日之前或当日 KSS 对于任何协议或条款的违反。
（2） 合并方赔偿责任
136
交割日起，合并方应对 KSS 权益持有人承担赔偿责任，使 KSS 权益持有人
免受下列情形下产生的任何损失：（i）合并方或 Merger Sub 的陈述保证不准确、
或违反承诺保证义务；（ii）合并方或 Merger Sub 违反《合并协议》项下的条款
或协议；（iii）交割后存续公司或其子公司违反《合并协议》项下的条款或协议。
就（i）中的情形，合并方赔偿责任最多不超过 800 万美元。
14、法律适用与争议解决
《合并协议》适用特拉华州法律（不含冲突法），但是就有关合并的程序、
有效性和后果以及与评估权相关的事项适用特拉华州公司法。
与《合并协议》或本次交易相关的任何诉讼、争议解决等法律程序，均由国
际商会（ICC）管辖。
137
第六节 本次交易德国项目主要合同
TS 道恩与宁波均胜电子股份有限公司、Preh Holding GmbH 于 2016 年 1 月
29 日签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（《股份购买协议》以下简称
“SPA”）。SPA 相关主要条款如下：
1、协议各方
卖方：TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS 道恩”或“卖方”）
买方：宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）与 Preh Holding
GmbH（以下简称“普瑞控股”），均胜电子和普瑞控股合称“买方”
2、交易标的
卖方及其子公司从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和
智能车联的相关业务。
3、交割前的资产重组
（1）在 SPA 签署之前，卖方已完成如下资产剥离（以下简称“签署前剥离”）：
卖方与德国大众公司及大众集团公司于 2012 年 3 月 9 日签署的关于 MIB II
项目的《定点生产协议》及所有附属协议和修订都已由卖方转让给 TS 德累斯顿，
并于 2016 年 1 月 1 日起由后者享有该合同项下的收益。
（2）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日期
开始生效（以下简称“签署前协议”）：
①附录 1.5.2a：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用研发基地相关的协
议。
②附录 1.5.2b：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用德累斯顿办公室至
2016 年 12 月 31 日的相关协议。
③附录 1.5.2c：与 TechniSat Teledigital GmbH 签订的关于修理/装置调节汽车业
务有关的服务协议。
138
④附录 1.5.2d：与 TechniSat Vogtland GmbH, Schoneck 签订的关于生产制造的
协议。
⑤附录 1.5.2e：与 Techniform Kelberg 签订的关于生产制造的协议。
⑥附录 1.5.2f：卖方与 TS 德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。
⑦附录 1.5.2g：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。
⑧附录 1.5.2h：授权使用 TechniSat 商标的许可协议。
⑨附录 1.5.2i：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和其他未
注册知识产权的协议。
（3）卖方应在交割前完成下列资产剥离程序（以下简称“交割前剥离”，与“签署
前剥离”、“签署前协议”合称为“资产剥离”）：
①卖方将 TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）的所有
股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿注册资本将由
130,000 欧元增至 131,000 欧元。卖方将上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以
下简称“泰尼赛”）的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，
TS 德累斯顿注册资本将由 131,000 欧元增至 132,000 欧元。
②卖方将 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH（以下简称“TS 图林根”）的所
有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿的注册资本
由 132,000 欧元增至 140,000 欧元。
③卖方在波兰设立一家新的全资子公司（以下简称“波兰新公司”），将其全资
子公司 TechniSat Sp.z o.o.（以下简称“TS 波兰”）的全部汽车信息板块业务（包
括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽车信息板块业务有关的 IT 设施）
分拆并转让给波兰新公司。
④卖方尽力促使1附录 1.5.3c 中所列的 TS 德累斯顿、TS 图林根、TS 美国、泰
尼赛和波兰新公司（以下简称“目标公司”）的高级管理人员与目标公司签署新
的雇佣协议，附录 1.5.3c 中列举的目标公司的关键雇员承诺在 2017 年 12 月
1
根据 SPA，卖方应配合买方积极促使目标公司相关高级管理人员与核心技术人员留任，以保持目标公司
管理层与技术人员的稳定性。交易各方并未就上述人员的留任比例、留任期限以及违约情形为卖方设定补
偿或赔偿义务，“尽力促使”系商业上的安排，非强制性的规定。
139
31 日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。
⑤卖方向 TS 德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。
⑥卖方将波兰新公司的全部股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，
TS 德累斯顿注册资本由 140,000 欧元增至 141,000 欧元。
⑦卖方与 CommerzFactoring GmbH 于 2015 年 9 月 17/25 日签署的与销售某些
应收款相关的保理协议都已由卖方转让给 TS 德累斯顿并于 2016 年 1 月 1 日
起由后者享有该合同项下的收益。
⑧卖方向 TS 德累斯顿转让德累斯顿工业园 5 号的地产。
4、股权交割
交割时，卖方完成资产剥离，向买方交割其持有的 TS 德累斯顿 100%的股
权。交割时，TS 德累斯顿的注册股本为 141,000 欧元，分为 141,000 股，每股面
值 1 欧元。
卖方根据 SPA 的条款和条件，并在 SPA 先决条件满足或被放弃的前提下向
均胜电子和普瑞控股出售 TS 德累斯顿的股份。所有先决条件满足或放弃之日为
交割日期，均胜电子和普瑞控股在交割日期受让该等股份。
均胜电子和普瑞控股于 2016 年 1 月 1 日起享有 TS 德累斯顿全部股东权益，
包括但不限于分红权。
5、交易对价
本次收购的基准交易对价为 1.8 亿欧元。
买方和卖方应责成会计师事务所按约定的时间表，提交书面调查结果作为确
定收购对价的依据。如果最终报表中所示的税息折旧及摊销前利润（“EBITDA”）
小于参考 EBITDA，则收购对价减少的金额，应等于在最终报表中所示的 EBITDA
和参考 EBITDA 之间的差额乘以 5（“扣除额”）。该扣除额应由卖方在结算日期
后的 10 个营业日内到期应付到买方指定的账户。
6、先决条件
（1）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的
140
核证副本。
（2）取得德国联邦卡特尔局的确认或无异议。
（3）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案
或登记。
（4）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。
（5）向 TS 德累斯顿转让 SPA 附录 2.2.5 中列举的与汽车信息板块业务有
关的所有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而
任何额外的成本和费用应由卖方承担。
（6）资产剥离已完成。
（7）目标公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国中央
合作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿
分行、Vogtland 储蓄银行、特里尔 Volksbank 以及 WGZ BANK AG 于 2015
年 5 月 8 日签订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，
且就该等融资协议项下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通过发布
免除声明而被无条件免除。
（8）卖方及其关联公司已被免除履行在上述目标公司的融资协议或租赁/
售后回租协议项下的任何义务。
（9）目标公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁/售后回租协
议项下的任何义务。
（10）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方
（不包括目标公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均
已被豁免。
7、交易对价的支付
均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的 50%。
收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面
信息的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于 10 个
营业日内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每
141
一种情况下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业
日或在双方共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃
后至付款日期超过 10 个营业日，买方应按收购对价以年息 4%的利率向卖方支付
超出期间的利息，直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。
收购对价应通过电汇的方式支付。任何与电汇有关的费用和开支，应由买方
承担。
8、税费
所有与交易相关的税费均由买方承担，包括不动产转让税、SPA 的公证费以
及其他所有因达成或履行 SPA 所发生的费用和支出。买方还应承担与合并控制
程序及其他合规性相关的费用。
另外，各方应各自承担其准备、达成及履行 SPA 所支出的费用，包括专业
顾问的聘请费用和支出。
9、雇佣安排
卖方保证附表 4.2.8（1）包括截止协议签署日的全部雇员（包括转移到波兰
新公司的雇员）和协议第 2.2.5 条项下汽车信息板块业务的卖方雇员。附录 4.2.8
（1）列出的所有雇员的清单准确而完整。
卖方保证 TS 德累斯顿和 TS 图林根完全符合所有的法律法规，特别是雇员
工作条件的法律法规，包括健康和安全条例。上述法律法规在交割日期也适用于
波兰新公司。
卖方保证附表 4.2.8（5）包含 TS 德累斯顿和 TS 图林根受之约束的与工会、
工人委员会和类似机构达成的所有集体谈判协议和其他协议的完整清单。上述协
议在交割日也适用于波兰新公司、泰尼赛、TS 美国。
卖方保证附表 4.2.8（6）包含目标公司中有资格在 2015 年领取超过（i）ST
波兰现在雇佣的将转移到波兰新公司工作的雇员为 40,000 欧元和（ii）另行雇佣
的雇员为超过 80,000 欧元的基本年薪总额（不包括奖金、股票期权、公司汽车
及其他福利等报酬因素）的雇员之清单。除非附表 4.2.8（6）另有规定，前述目
标雇员均没有收到终止其雇佣的通知。
142
卖方须保证，从交割日期开始，公司的董事总经理 Gierth 先生和 Kn 先生
已经被免除董事职务，并豁免其承担任何法律责任。
10、赔偿责任
在违反卖方保证的情况下，卖方应有义务恢复原状。如果卖方在买方就该等
违约通知其后 2 个月内未能恢复原状的，则买方可以要求金钱赔偿。如果与索赔
有关的基本事实或情况，已在披露文件中充分披露给买方、为买方知悉，买方无
权提起索赔。
就目标公司截至 2015 年 12 月 31 日或之前应承担的纳税责任，卖方同意向
买方作出赔偿，并使买方免于遭受上述纳税责任，除非该等纳税责任（i）不超
过财务报表所示的纳税累计发生额和责任；或（ii）属于关于退税或第三方赔偿
的有效和可执行索赔的标的；或（iii）是买方或任何目标公司在交割日期后发起
的重组的结果；或（iv）可以与在 2015 年 12 月 31 日之后因为导致纳税赔偿索
赔的情况而产生的未来实际现金减税相抵消；或（v）对应于任何目标公司的纳
税优惠。
卖方已将 MIB II 项目转让给 TS 德累斯顿。如果主管税务机关对转让 MIB II
项目进行纳税审计而确定，认为卖方可以获得较高利润，并致使 TS 德累斯顿获
益的，买方应向卖方赔偿该等实际纳税优惠。
在支付购买对价的前提下，买方承担向 TS 德累斯顿赔偿根据盈亏共担协议
在（i）2015 年遭受的任何损失，而且卖方在本协议之日尚未赔偿该等损失，以
及（ii）从 2016 年 1 月 1 日开始及之后的期间遭受的任何损失的义务。卖方应向
买方和 TS 德累斯顿赔偿，并使买方和 TS 德累斯顿免于遭受因盈亏共担协议和
其终止而产生的任何和所有索赔，包括但不限于税收索赔。
卖方应向买方和目标公司做出赔偿，并使其免于遭受因剥离而承担的所有费
用和责任，包括但不限于任何交易费用和/或该等剥离触发的税收。如果债权人
要求 TS 波兰承担负债、或有负债、债务或其他索赔，而前述负债是转移给波兰
新公司的，或者如果 TS 波兰为前述负债提供担保的，买方应向 TS 波兰作出赔
偿。
143
11、竞业禁止
在交割日后的 2 年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括
业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞
争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的 2 年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前 2 年内任何时间
已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱
使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就
汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
12、协议终止
本协议的任何修改、补充或终止，包括本条款的任何修改，必须以书面形式
作出才可生效，除非根据适用法律必须满足更严苛的要求（比如公证）。
13、适用法律
本协议适用德国法律。
14、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，均由法兰克福有管辖权的法
院管辖。
144
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及审计报告、盈利预测审核报告、
备考合并报表审阅报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书和有关协议、
公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、交易对方及有关中介机构对本次交易出具的审计报告、盈利预测审核报
告、备考合并报表审阅报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书等文件真
实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、我国及标的资产所在国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济
形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
均胜电子主要从事汽车零部件的研发、生产和销售业务，主要产品有汽车电
子HMI类产品、新能源动力控制系统产品、内外饰功能件产品、工业自动化及机
器人系统集成。本次收购的标的之一KSS公司是全球顶级汽车安全系统供应商之
一，产品含被动安全、主动安全有关系统等。本次收购资产之一TS道恩的汽车
145
信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅助、
智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司
股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股
份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于
10%”。
本次重大资产购买全部以现金支付，不涉及发行新股，不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易涉及交易价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利
益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次并购的标的为 KSS 公司和 TS 道恩的汽车信息板块业务，标的公司股权
不存在因质押、抵押、其他担保或其他类似限制而阻止均胜电子合并 KSS 和收
购 TS 道恩的汽车信息板块业务的情形。KSS 公司和 TS 道恩对其资产依法占有
并享有所有权，包括使用、收益及处分公司资产的权利，且已经取得签署合并协
议的必要权限。本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进
行。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存
在实质性障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
146
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，均胜电子是一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器
人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司，是国内少数几家真正进入汽车
电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公
司之一。均胜电子的主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能
源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
本次交易完成后，上市公司将持有 KSS 的 100%股权和 TS 道恩的汽车信息
板块业务。KSS 是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全系
统等。TS 道恩的汽车信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产
品有导航、驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。通过对标的资产
的战略并购，上市公司汽车零部件业务将延伸至汽车安全系统领域和车载信息系
统领域，有助于上市公司进一步拓宽的产业链，完善战略布局及业务结构，提升
公司盈利能力。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见
对于本次重大资产购买涉及的公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项
147
目）以及公司与德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat
Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块资产（德国项目）两个项目，公司聘请的北
京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华资产评估”）已出具了《宁波均胜
电子股份有限公司拟通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.合并美国
公司 KSS Holdings, Inc.项目评估报告》、《宁波均胜电子股份有限公司拟收购
TechniSat Digital GmbH, Dresden 项目估值报告》；本独立财务顾问认为：
公司聘请的中企华资产评估承担本次重大资产购买美国项目、德国项目的评
估/估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华资产评估作为本次拟
购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公
司与中企华资产评估无其他关联关系，该评估机构具有独立性。同时，中企华资
产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关
系。
评估机构的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次美国项目、德国项目的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价
格与本次评估值之间的比较分析，本独立财务顾问确认本次交易定价具有公允
性。
四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治
理机制等的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
148
本次并购是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升
级，将为公司未来发展奠定良好基础，有非常重要的意义。
本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的
发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。
随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基
础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更
加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样
化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关
财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降
低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收
益将增加，使均胜的股东从中收益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一
年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年
实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。TS
道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩的
汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万元，
具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优
势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公
司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营
相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本
次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
149
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响。
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为
523,775.06万元，资产负债率为 57.25%；截至2015年末，KSS的资产总额为
819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015
年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为
83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS
德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资
产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。
（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署
之日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、
加强规范化管理。
五、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）海通证券内核程序简介
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上
市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重
150
大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有
关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出
具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规
章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限
于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意
见情况审查等。具体内核程序如下：
投资银行业务部门应当在上市公司做出重大资产重组决议的首次董事会召
开日的前一工作日之前，向合规与风险管理总部报送以下文件：
1、内核申请书（如需）；
2、上市公司重大资产重组预案；
3、独立财务顾问出具的重组预案核查意见；
4、上市公司与交易对方签订的附条件生效的交易合同（如有）；
5、国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（如需要）；
6、其他相关文件。
合规与风险管理总部在收到上述文件后，在2个工作日之内召开内核会议（如
需）或部门内部审核会议进行审核并出具内核或审核意见。
上市公司召开董事会就重大资产重组相关具体事项进行决议的，投资银行业
务部门应当在该次董事会召开日的前五个工作日之前，向合规与风险管理总部提
供全套申请文件。合规与风险管理总部应在受理全套申请文件之日起在5个工作
日之内召开内核会议，每次内核会议应有5名内核委员参加方可召开。内核会议
召开之后，合规与风险管理总部出具书面内核意见，反馈给投资银行业务部门及
项目人员。材料修改达到内核要求后，合规与风险管理总部出具有关申请文件中
的内核意见。
（二）海通证券内核意见
海通证券内核工作小组对本次重大资产重组发表内核意见如下：
均胜电子股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《宁波均胜电子股份
有限公司重大资产购买报告书》和其他信息披露文件真实、准确、完整，海通证
151
券内核工作小组同意就《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》出具
《独立财务顾问报告》。
（三）结论性意见
经审慎核查，海通证券认为：
1、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》履行了
必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判
协商确定，不存在损害均胜电子及其股东合法权益的情形；
3、本次交易有助于上市公司提升行业地位、降低经营风险、强化竞争优势。
随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，本次交易后上市公司可持续发展
能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
4、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于合并后
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
152
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王开国
投资银行业务部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
独立财务顾问主办人：
吴志君 王中华
项目协办人：
冷筱菡
海通证券股份有限公司
年 月 日
153
