国浩律师（上海）事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 .............................................................................................................................. 3
一、出具法律意见的依据............................................................................................................... 3
二、声明事项 .................................................................................................................................. 3
三、释义 .......................................................................................................................................... 5
第二节 法律意见书正文 ................................................................................................................ 8
一、本次重大资产购买的方案....................................................................................................... 8
二、本次重大资产购买交易各方的主体资格 ............................................................................. 19
三、本次重大资产购买的批准与授权......................................................................................... 33
四、本次重大资产购买的实质条件............................................................................................. 34
五、本次重大资产购买的相关协议和合同 ................................................................................. 36
六、本次重大资产购买的标的资产............................................................................................. 51
七、本次重大资产购买涉及的债权债务处理和人员安排 ......................................................... 72
八、本次重大资产购买涉及的同业竞争与关联交易 ................................................................. 73
九、本次重大资产购买的信息披露............................................................................................. 74
十、本次重大资产购买的证券服务机构及其资格 ..................................................................... 76
十一、本次重大资产购买相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................................. 77
十二、结论意见 ............................................................................................................................ 82
第三节 签署页 .............................................................................................................................. 83
附件一：KSS 及其子公司的租赁房产信息 ................................................................................ 84
附件二：KSS 及其子公司的注册商标信息 ................................................................................ 98
附件三：KSS 及其子公司拥有的专利信息 .............................................................................. 102
附件四：KSS 及其子公司的主要借款担保协议清单 .............................................................. 123
附件五：德国项目的自有不动产信息....................................................................................... 124
附件六：德国项目的租赁不动产信息....................................................................................... 126
附件七：德国项目专利清单....................................................................................................... 127
附件八：德国项目待受让/许可使用的知识产权...................................................................... 131
附件九：德国项目重大债权债务清单....................................................................................... 132
附件十：TS 德累斯顿待受让的汽车信息板块业务合同 ......................................................... 136
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
第一节 引 言
一、出具法律意见的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波均胜电子股份有限
公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）的委托，担任其合并美国 KSS Holdings,
Inc.以及其与德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat Digital
GmbH, Daun 的汽车信息板块业务之重大资产购买项目（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产购买”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
二、声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次重大资产购
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买的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
3、本次重大资产购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明
文件。
5、本所律师仅就本次重大资产购买的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次重大资产购买所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国
法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有
关会计报表、审计和资产评估报告及境外法律意见中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
6、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的
适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对交易文件，本次重
大资产购买相关方所提供的资料，境外律师事务所出具的尽调报告、法律意见书，
以及其他法律性文件所作的严格引述。该等文件构成本法律意见书的支持性材
料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所经办律师不
作实质性判断。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供均胜电子为本次重大资产购买之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
宁波均胜电子股份有限公司制定并不时修订的《宁波
均胜电子股份有限公司章程》；除非特别说明，本法律
《公司章程》 指 意见书所指公司章程是指于 2015 年 9 月 25 日经宁波
均胜电子股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会
审议通过的公司章程
宁波均胜电子股份有限公司，曾用名“辽源得亨股份
公司、均胜电子 指 有限公司”、“辽源得亨集团股份有限公司”、“辽
源均胜电子股份有限公司”
美国项目 指 公司合并美国公司 KSS
公司与其德国子公司普瑞控股共同收购德国公司 TS
德国项目 指
道恩的汽车信息板块业务
公司与其德国子公司普瑞控股共同向德国 TS 道恩收
汽车信息板块业
指 购的其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导
务
航辅助驾驶和智能车联的业务
KSS 指 Key Safety Systems Holdings, Inc.
KSSI 指 Key Safety Systems, Inc.
Knight 指 Knight Merger Inc.
TS 道恩 指 TechniSat Digital GmbH, Daun
TS 德累斯顿 指 TechniSat Digital GmbH, Dresden
上海泰尼赛 指 上海泰尼赛汽车电子科技有限公司
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TS 美国 指 TechniSat Automotive of America, Inc.
TS 图林根 指 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH
TS 波兰 指 TechniSat Digital Sp.z o.o.
TS 道恩从 TS 波兰分拆其全部汽车业务设立的新的波
波兰新公司 指
兰子公司
均胜集团 指 宁波均胜投资集团有限公司
普瑞控股 指 Preh Holding GmbH
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、Knight 与 KSS 及其股
《合并协议》 指
东代表签署的《合并协议》
《股份购买协 2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩签
指
议》、SPA 署的《股份购买协议》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
吉林省体改委 指 吉林省经济体制改革委员会
吉林省国资局 指 吉林省国有资产管理局
宁波外经贸局 指 宁波市对外贸易经济合作局
宁波发改委 指 宁波市发展和改革委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
均胜电子就美国项目、德国项目分别聘请的境外律师
事务所，具体包括：
1、Waldeck Rechtsanwlte，一家德国律师事务所；
境外律师 指 2、Gibson, Dunn & Crutcher LLP，一家美国律师事务
所；
3、JP Weber Dudarski sp.k., Wroclaw，一家波兰律师事
务所
境外法律意见 指 境外律师就美国项目、德国项目中有关境外法律事项
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出具的法律意见书、备忘录等文件
境外律师就美国项目、德国项目中有关境外法律事项
境外尽调报告 指
出具的尽职调查报告
海通证券 指 海通证券股份有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳华会计
瑞华 指 师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所
（特殊普通合伙）合并设立
元 指 人民币元，中国之法定货币
欧元 指 欧盟之法定货币
美元 指 美国之法定货币
卢比 指 印度之法定货币
马克 指 原德国之法定货币
兹罗提 指 波兰之法定货币
列伊 指 罗马尼亚之法定货币
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第二节 法律意见书正文
一、本次重大资产购买的方案
根据均胜电子2016年2月4日和2016年4月7日召开的公司第八届董事会第二
十六次会议和第八届董事会第二十八次会议决议，本次重大资产购买的方案主要
内容如下：
（一）本次重大资产购买的总体方案
本次重大资产购买由公司合并美国公司KSS（美国项目）以及公司与其德国
子公司普瑞控股共同收购德国公司TS道恩的汽车信息板块业务（德国项目）两
个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司通过新设立的美国全资子公司Knight合并美国公司KSS，具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司Knight，Knight与KSS依据
美国相关法律进行合并。按照公司及Knight与KSS及其股东代表于2016年1月29
日签署的《合并协议》中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司
Knight并入KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据
《合并协议》，本次交易的基准合并对价为92,000.00万美元，最终交割结算价格
根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付
全部交易对价。
2、德国项目方案概述
公司与其德国子公司普瑞控股（与公司合称“买方”）共同向德国TS道恩
（“卖方”）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和
智能车联的业务，具体方式如下：2016年1月29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控
股签署SPA。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”
全部拆分并重组到其子公司TS德累斯顿名下，交割前TS道恩及其子公司内部应
完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入
TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、
融资合同等转让给TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的
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方式收购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。根据SPA，本次交易的基准
对价为18,000.00万欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终
交割结算价格根据SPA相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集
资金以欧元支付全部交易对价。
（二）本次重大资产购买的具体方案
1、美国项目具体方案
根据公司及Knight与 KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的《合并协
议》，美国项目具体方案如下：
（1）交易对方暨目标公司
本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为KSS。
（2）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为KSS。
（3）合并对价及定价依据
1）合并对价
本次交易的合并对价为KSS权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制性
股票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。其
中，支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励给
付金。
交割时普通股合并对价=基准合并对价+交割时营运资金净额评估值超过目
标营运资金净额上限的部分（如有）-目标营运资金净额下限超过交割时营运资
金净额评估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+纳
税补偿托管存款金+调整托管存款金）-权益持有人费用-公司交易费用超过200万
美元的部分（如有）-交割奖励金（如有）
其中，基准合并对价（92,000万美元）、调整托管存款金（1,000万美元）、
特定补偿托管存款金（3,000万美元）、一般补偿托管存款金（800万美元）、纳
税补偿托管存款金（1,200万美元）、目标营运资金净额（上限21,000万美元，下
限19,000万美元）系协议中确定的金额；交割时营运资金净额系纽约时间交割日
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前晚上11点59分KSS的估算值。
2）交割时普通股合并对价的确定
交割日前至少提前6个工作日，KSS应确定交割时营运资金净额评估值及依
此推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。
交割日前至少提前3个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交
割日前妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前2个工作日，KSS应出
具最终修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对
价。
3）合并对价的调整
交割日后60日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写
明纽约时间交割日前一日晚上11点59分的交割时公司营运资金净额以及依此计
算的普通股合并对价。
股东代表收到《交割报表》后的30日内，除非股东代表向合并方出具一份书
面异议，否则，股东代表应在30日到期前向合并方出具同意《交割报表》的书面
通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。股东代表提出
书面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。
如果最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额为
“少付款额”），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（I）少付
款额，和（II）调整托管存款金。
如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通股合并对价（两者之差为
“多付款额”），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（I）多付
款额，和（II）调整托管金。
4）对价支付安排
合并方应尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割先决条件满足或豁免后
的第7个工作日）向KSS指定的银行账户汇入1亿美元（以下简称“存托金”）。
交割时，（I）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应被视为奖励给付金
的全部或一部分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人
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支付；（II）如果存托金高于奖励给付金，那么（i）等于奖励给付金的部分应由
存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；（ii）超过奖励给
付金的部分应由KSS在交割前或交割时向支付代理人支付，作为代付费的一部分。
合并生效日之前，合并方应向支付代理人（合并生效日之前合并方指定且
KSS接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押金（和上述（ii）中存
续公司所支付的金额合计为“代付费”）。该笔押金等额于按以下方式计算的差
价：（1）交割时普通股合并对价；减去（2）6,500万美元（以下简称“合并对
价第二期付款”），减去（3）下列之较高者：（i）奖励给付金；（ii）存托金。
合并生效日之前，合并方应向托管代理人摩根大通银行交付足以支付特定补
偿托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款金、纳税补偿托管存款金之
和的价款。
合并生效日之前，合并方应向KSS指定的银行账户汇入：（1）存托金少于
奖励给付金的差额价款（如有）用于向期权持有人、限制性股票持有人、限制性
股票单位持有人支付；及（2）等额于交割奖励金的价款。合并生效日之前，根
据交易安排，合并方应代KSS支付KSS的公司交易费用超过200万美元的部分、
权益持有人费用和指定债务。该等费用从合并对价中扣除。
合并生效日当日或之后，支付代理人应向KSS的普通股持有人支付交割时普
通股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对价
（如有）。合并生效日后，KSS应尽快向KSS的期权持有人、限制性股票持有人
及限制性股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；此
外，KSS应向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无利
息的调整合并对价（如有）。
在合并生效日起1年后的任何时间内，合并方可要求支付代理人向存续公司
支付尚未偿付给KSS普通股持有人的合并对价剩余部分款项。此后，所有原KSS
公司普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有权向存续公司交付股权证书
以换取对应的合并对价。
2016年11月30日（或合并方和指定的持有人约定的更早日期）前，合并方应
向披露函附表4B(xiii)约定的持有人支付合并对价第二期付款。合并方无权就KSS
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权益持有人或KSS根据《合并协议》形成的对合并方的任何负债（包括任何赔偿
索赔），与合并对价第二期付款（包括其应计利息）进行冲抵。
（5）资产交割
《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第10
个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午10时以远程交换文件和签章的形式
进行。
（6）生效日
在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿
备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行
本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》
等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与KSS根据特拉华州相关法规在
《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。
（7）先决条件
1）交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前
提：
（i）美国反垄断法律项下与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期或
终止，通过中国、德国、墨西哥和斯洛伐克的反垄断审查；
（ii）已取得中国国家发展和改革委员会关于本次交易的备案；
（iii）已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》；
（iv）已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（v）合并方股东大会批准；
（vi）不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令
使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；
（vii）KSS已发行普通股中的多数批准。
2）合并方及Knight履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、
或经合并方豁免为前提：
（i）交割日时，关于KSS及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与保
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证应为真实、准确；
（ii）交割日当日或之前，KSS及其股东代表应已在实质方面履行《合并协
议》下的所有合同和协议；
（iii）合并方应已收到交割日由经授权的KSS管理人员签署的《公司交割证
书》；
（iv）Jason Luo先生已于交割日前签署并向KSS递交雇佣协议修正案；
（v）自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；
（vi）向KSS支付存托金后，KSS股东代表应签署并向履约行汇丰银行宁波
支行递交联合终止通知，终止履约保函。
3）KSS履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经KSS
豁免为前提：
（i）交割日时，合并方和Knight在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真
实、准确（另有说明的除外）；
（ii）交割日当日或之前，合并方和Knight应已履行所有承诺和约定的主要
义务；
合并方和Knight应已将交割日由经授权的合并方和Knight的董事或管理人员
签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、（ii）项条件已满足。
（8）终止
在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：
1）合并方和KSS双方书面同意终止。
2）如果本次交易不能在2016年4月29日（以下简称―终止日‖）当日或之前交
割，合并方或KSS有权终止本次交易，除非：
（i）在交割先决条件中因上述7（1）中（i）至（v）项条件未满足，其他条
件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日期可以自动顺延至2016年5月16
日；
（ii）在交割先决条件中因上述7（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他
条件已经满足或得到豁免，但无法在2016年5月16日前完成交割的，终止日期可
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以自动顺延至2016年5月31日；
（iii）在交割先决条件中因上述7（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他
条件已经满足或得到豁免，但无法在2016年5月31日前完成交割的，终止日期可
以再次自动顺延至2016年6月30日。但是，任何一方违反协议条款是导致交易无
法交割的主要原因的，无权终止本协议。
3）如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：
（i）KSS未根据《合并协议》的要求完成交割；
（ii）KSS或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的
情况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不能成就（且该等交割条件合
并方并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但
在下列两者之较早发生日尚未被纠正：（x）终止日，（y）书面违约通知送达至
KSS之日起30日。
若合并方或Knight存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。
（iii）本协议签署后第2个工作日当日或之前，KSS尚未将必要权益持有人
签署的书面同意递交给合并方。
4）如果发生以下情况，KSS有权终止本次交易：
（i）合并方或Knight未根据《合并协议》的要求完成交割；或
（ii）合并方或Knight存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的情
况，且这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不成就（且该等交割条件KSS
并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下
列较早发生之日尚未被纠正：（x）终止日前5日，（y）书面违约通知送达至KSS
之日起30日。若KSS或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两
项不适用。
（iii） 在《合并协议》签订的第3个工作日当日或之前，KSS股东代表未收
到履约行出具的履约保函。
（9）终止费用
根据《合并协议》，如果KSS根据上述8（4）（i）、（ii）项终止《合并协
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议》的，合并方应不晚于终止日起2天内向KSS股东代表支付8,000万美元终止费。
除因上述8（4）（i）、（ii）项在交割前终止《合并协议》的，KSS无权取得终
止费。
如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取得
该等费用，KSS或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终止
费及诉讼相关的合理费用（含利息）。
2、德国项目具体方案
根据公司、普瑞控股与TS道恩于2016年1月29日签署的SPA等交易有关文件，
德国项目具体方案如下：
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为TS道恩。
（2）交易标的
本次重大资产购买的标的资产为TS道恩及其子公司的汽车信息板块业务，
对应为重组完成后的TS德累斯顿100%股权。
（3）交割前的资产重组
1）在SPA签署之前，卖方已完成如下资产剥离（以下简称―签署前剥离‖）：
卖方与德国大众公司及大众集团公司于2012年3月9日签署的关于MIB II项
目的《定点生产协议》及所有附属协议和修订都已由卖方转让给TS德累斯顿，
并于2016年1月1日起由后者享有该合同项下的收益。
2）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日期
开始生效（以下简称―签署前协议‖）：
（i）附录1.5.2a：与TechniSat Dresden GmbH签订的关于使用研发基地相关
的协议。
（ii）附录1.5.2b：与TechniSat Dresden GmbH签订的关于使用德累斯顿办公
室至2016年12月31日的相关协议。
（iii）附录1.5.2c：与TechniSat Teledigital GmbH签订的关于修理/装置调节
汽车业务有关的服务协议。
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（iv）附录1.5.2d：与TechniSat Vogtland GmbH签订的关于生产制造的协议。
（v）附录 1.5.2e：与Techniform Kelberg签订的关于生产制造的协议。
（vi）附录1.5.2f：卖方与TS德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。
（vii）附录1.5.2g：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。
（viii）附录1.5.2h：授权使用TechniSat商标的许可协议。
（ix）附录1.5.2i：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和其
他未注册知识产权的协议。
3）卖方应在交割前完成下列资产剥离程序（以下简称―交割前剥离‖，与―签
署前剥离‖、―签署前协议‖合称为―资产剥离‖）：
（i）卖方将TS美国的所有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，
TS德累斯顿注册资本将由130,000欧元增至131,000欧元。卖方将上海泰尼赛的所
有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，TS德累斯顿注册资本将由
131,000欧元增至132,000欧元。
（ii）卖方将TS图林根的所有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，
TS德累斯顿的注册资本由132,000欧元增至140,000欧元。
（iii）卖方在波兰设立一家新的全资子公司波兰新公司，将其全资子公司TS
波兰的全部汽车信息板块业务（包括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽
车信息板块业务有关的IT设施）分拆并转让给波兰新公司。
（iv）卖方尽力促使SPA附录1.5.3c中所列公司的高级管理人员与相关公司签
署新的雇佣协议，附录1.5.3c中所列公司的关键雇员承诺在2017年12月31日之前
不会终止与相关公司的雇佣协议。
（v）卖方向TS德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。
（vi）卖方将波兰新公司的全部股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累
斯顿，TS德累斯顿注册资本由140,000欧元增至141,000欧元。
（vii）卖方与CommerzFactoring GmbH于2015年9月17/25日签署的与销售某
些应收款相关的保理协议都已由卖方转让给TS德累斯顿并于2016年1月1日起由
后者享有该合同项下的收益。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（viii）卖方向TS德累斯顿转让Gewerbepark Merbitz No. 5（以下简称“德累
斯顿工业园5号”）的地产。
（4）收购对价及定价依据
本次收购的基准对价为18,000万欧元。
买方和卖方将以会计师事务所的书面调查结果作为确定最终收购对价的依
据。如果最终报表中所示的税息折旧及摊销前利润（―EBITDA‖）小于参考
EBITDA，则收购对价减少的金额，应等于在最终报表中所示的EBITDA和参考
EBITDA之间的差额乘以5。
（5）对价支付安排
均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的50%。
收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面
信息的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于10个营
业日内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每一
种情况下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业日
或在双方共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃后
至付款日期超过10个营业日，买方应按收购对价以年息4%的利率向卖方支付超
出期间的利息，直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。
收购对价应通过电汇的方式支付，任何与电汇有关的费用和开支，应由买方
承担。
（6）股权交割
于交割日，卖方已完成资产剥离，向买方交割其持有的TS德累斯顿100%的
股权，均胜电子和普瑞控股接受该等股权转让。均胜电子和普瑞控股于2016年1
月1日起享有TS德累斯顿全部股东权益，包括但不限于分红权。
（7）先决条件
1）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的核证
副本。
2）取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或其他政府机关的备案。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案或登
记。
4）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。
5）向TS德累斯顿转让SPA附录2.2.5中所列的与汽车信息板块业务有关的所
有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而任何额外的成
本和费用应由卖方承担。
6）资产剥离已完成。
7）标的资产涉及公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国
中央合作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿分
行、Vogtland储蓄银行、特里尔Volksbank以及WGZ BANK AG于2015年5月8日
签订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，且就该等融资协议
项下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通过发布免除声明而被无条件免除。
8）卖方及其关联公司已被免除履行在上述公司的融资协议或租赁/售后回租
协议项下的任何义务。
9）标的资产涉及公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁/售后回
租协议项下的任何义务。
10）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方（不
包括标的资产涉及公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均已
被豁免。
（三）本次重大资产购买的资金来源
本次重大资产购买的资金来源为自有资金及银行贷款等公司自筹资金。公司
通过非公开发行股票募集资金到位后，将以募集资金置换自筹资金。
综上，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构
成重大资产重组，本次重大资产购买方案的内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书“本次重大资产购买的批准和授权（二）本次重大资产购买
尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准、备案后依法可以实施。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、本次重大资产购买交易各方的主体资格
（一）美国项目交易各方的主体资格
美国项目中，均胜电子通过境外子公司 Knight 以现金方式合并 KSS 公司，
均胜电子及 Knight 为合并方，KSS 为交易对方暨目标公司。
1、均胜电子
（1）公司基本情况
公司目前持有宁波市市场监督管理局于2015年10月29日核发的统一社会信
用代码为“9133020060543096X6”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 1992 年 8 月 7 日
经营期限 1992 年 8 月 7 日至 2020 年 5 月 25 日
法定代表人 王剑峰
住所 宁波高新区聚贤路 1266 号
注册资本 68,936.98 万元
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化
产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽
经营范围
车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产
产品；制造业项目投资；从事货物寄技术的进出口业务（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）
（2）公司的设立及变更情况
1）公司的设立
1992年，原吉林省体改委出具了“吉改批[1992]5号”《关于<辽源市化纤厂
进行股份制试点报告>的批复》，同意辽源市化纤厂改组设立股份有限公司。
1992年7月8日，吉林省体改委、吉林省国资局出具了“吉改联批[1992]18号”
《关于成立辽源得亨股份有限公司的批复》，同意成立辽源得亨股份有限公司。
1992年7月17日，吉林省体改委出具了“体改委吉改批[1992]40号”《关于
辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复》，同意辽源得亨股份有限公司由辽
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
源市化纤厂、上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术
合作公司作为发起人认购股份，定向发行法人股、内部职工股。
1992年7月8日，公司召开创立大会，审议通过《关于辽源得亨股份有限公司
创立大会暨第一届股东代表大会筹备情况的报告》、《辽源得亨股份有限公司章
程》、《辽源得亨股份有限公司监事会条例》，选举公司第一届董事会和监事会
成员。
1992年8月7日，吉林会计师事务所出具了“吉会师验字（1992）第153号”
《验资报告》验证，截止该报告出具日，国家股3,225万元调列为国家股股本，
其他法人股和个人股投入的货币资金6,550万元已全部到位，溢价额已全部计入
资本公积金。
1992年11月15日，辽源会计师事务所出具了《企业开业登记注册资金验资报
告书》，验证公司资本总额为6,500万元。
1992年7月，公司取得辽源市工商局核发的注册号为“12515569-8”的《企
业法人营业执照》。
2）公司首次公开发行股份
1993年7月15日，公司召开临时股东大会，表决通过《辽源得亨股份有限公
司由定向募集公司转为社会募集公司并公开发行股票方案》，同意公司由定向募
集公司转为社会募集公司，向社会公开发行股票2,500万股。
1993年8月13日，吉林省人民政府出具了“吉政函[1993]264号”文，批准公
司转为社会募集公司；出具了“吉政函[193]265号”文件，批准公司向社会公开
发行股票2,500万股。
1993年9月29号，中国证监会出具了“证监发审字[1993]69号”《关于辽源
得亨股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准公司向社会公开发行
股票2,500万股，每股面值1元。
1993年11月27日，吉林会计师事务所出具了“吉会师验字（1993）第90号”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《验资报告》验证，截止1993年11月27日，公司账面实收资本为9,000万元，其
中：国家股3,225万元，法人股1,975万元，个人股3,800万元。
3）1994年3月减资
1994年，原辽源市经济体制改革委员会和辽源市国有资产管理局出具了“辽
改联发[1994]1号”《关于对辽源得亨股份有限公司国家股股本金中非经营性资
产进行剥离的批复》，同意公司将非经营性国有资产611.5838万元从国家股股本
金中剥离出来，国家股由3,225万股调整为26,134,162股。
1994年3月21日，吉林省体改委出具了“吉改股批[1994]33号”《关于对辽
源得亨股份有限公司一九九三年度利润分配方案和国家股股本金中非经营性资
产进行剥离方案的批复》，批准公司国家股股本金中非经营性资产剥离的方案。
1994年3月29日，公司召开1993年股东年会，审议通过《关于对国家股股本
金中非经营性资产剥离调整注册资本方案的议案》。
1994年3月30日，辽源市工商局同意变更，并核发变更后的企业法人营业执
照。
4）1995年12月增加注册资本
1995年5月28日，公司1994年度股东大会审议通过1994年度利润分配方案，
向全体股东每10股送2股。
1995年12月22日，辽源市工商局同意变更，并核发变更后的企业法人营业执
照。
5）1997年8月，变更公司名称及增加注册资本
1997年6月25日，公司召开1996年度股东大会，审议通过1996年度利润分配
方案，1996年度可供股东分配的利润1,356,988.85元，以10:0.12的比例向全体股
东送股，结余149,056.92元转入下一年度。
1997年8月19日，辽源市工商局同意变更，并核发变更后的企业法人营业执
照。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6）1998年5月增加注册资本
1998年9月26日，公司召开1998年度临时股东大会，审议通过1998年中期利
润分配方案，向全体股东以资本公积金按10:3的比例转增股本，转增完成后未流
通股共72,438,244股，发起人股份共56,651,044股，其中：国家拥有股份41,258,524
股，境内法人持有股份15,392,510股；募集法人股12,787,200股。已流通股份
59,991,360股。转增后公司股份为132,429,604股。
1999年3月9日，吉林建元会计师事务所有限公司出具了“吉建元会师验字
（1999）第8号”《验资报告》验证，截止1998年12月31日，公司资本总额19,621.63
万元，其中股本13,242.96万元，资本公积6,378.67万元。
1999年5月20日，公司办理了本次增加注册资本的相关工商变更登记手续。
7）2000年9月增加注册资本
2000年9月15日，公司召开2000年临时股东大会，审议通过2000年中期利润
分配方案，决议以2000年6月底公司总股本13,242.9604万股为基数，向全体股东
每10股送红股0.5股（不含税）。
2000年11月30日，吉林建元会计师事务所有限公司出具了“吉建元会师验字
（2000）第27号”《验资报告》验证，截止2000年9月30日，公司变更后的投入
资本总额为25,666.21万元，其中：股本15,891.55万元，资本公积4,392.23万元，
盈余公积1,298.53万元，未分配利润4,083.90万元。
2000年9月30日，公司办理了本次增加注册资本的相关工商变更登记手续。
8）2001年12月增加注册资本
2001年5月28日，公司召开2001年第二次临时股东大会，审议通过修改后的
2001年配股方案：以2000年末公司总股本15,891.5525万股为基数，向全体股东每
10股配售2.5股，共配售3,792.8881万股。其中国家股股东可配售1,237.7557万股，
已经“吉林省财政厅吉财企二[2001]857号”文件批复同意全额放弃可配股份，
法人股股东可配售935.3916万股，法人股股东常州喷丝板厂书面承诺以171,280
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元现金认购可配股份，其他法人股股东均已书面承诺全额放弃可配股份，社会公
众股股东可配售1,799.7408万股。
2001年10月11日，中国证监会出具了“证监发行字[2001]86号”《关于核准
辽源得亨股份有限公司配股的通知》同意公司配售18,014,536股普通股，其中向
法人股股东常州市喷丝板厂配售17,128股，向社会公众股股东配售17,997,408股。
2001年11月16日，公司召开2001年第三次临时股东大会，审议通过修改后的
《公司2001年度配股方案部分内容》，决议调整配股价格拟定为《配股说明书》
刊登日（不含刊登日）前的30个交易日公司A股股票收盘价算术平均价格的±30%
区间，最终发行价格与主承销商协商决定。
2001年12月14日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了“中鸿信建
元验字[2001]62号”《验资报告》验证，截至2001年12月14日，公司收到法人股
股东常州喷丝板厂和社会公众股股东缴纳的新增注册资本合计18,014,536元，各
股 东 均 以 货 币 出 资 。 截 至 2001 年 12 月 14 日 ， 变 更 后 的 累 计 实 收 资 本 为
176,930,060.93元。
9）2002年5月增加注册资本
2002年5月15日，公司召开2001年年度股东大会，审议通过2001年度利润分
配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061股为基数，每10股派发现金红利
0.162元，同时每10股送红股0.162元。股权登记日为2002年5月31日。此次增资后
的公司总股本应为179,796,328股。
10）2003年5月增加注册资本
2003年5月25日，公司召开2002年年度股东大会，审议通过2002年度利润分
配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10股派发现金红利0.167元，同时每
10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6日。此次增资后的公司总股本应
为182,798,927股。
11）2004年5月增加注册资本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2004年5月22日，公司召开2003年年度股东大会，审议通过2003年度利润分
配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10股派发现金红利0.165元，同时每
10股送红股0.16股。股权登记日为2004年7月16日。此次增资后的公司总股本应
为185,723,709股。
12）2006年8月股权分置改革
2006年5月22日，辽源市人民政府出具了“辽府函[2006]57号”《辽源市人
民政府关于对辽源得亨股份有限公司股权分置改革事宜的批复》，原则同意保荐
机构申银万国证券股份有限公司制定的关于公司股权分置改革方案。
2006年7月17日，吉林省国资局出具了“吉国资发产权[2006]162号”《关于
辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意公司的股权分置改革方案。
2006年7月21号，公司召开股权分置改革A股市场相关股东大会，审议通过
《辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年8月1日，上交所出具了“上证上字[2006]571号”《关于实施辽源得
亨股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。
13）公司破产重整
2010年4月13日，公司收到辽源市中级人民法院“（2010）辽民破字第1号-1”
民事裁定书及―（2010）辽民破字第1号-1‖民事决定书，辽源中院根据公司债权
人吉林银行股份有限公司申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，裁
定公司重整，并指定公司清算组担任管理人。
2010年8月11日，管理人收到辽源中院―（2010）辽民破字第01-4号‖民事裁
定书，裁定批准《辽源得亨股份有限公司重整计划》（以下简称―《重整计划》‖），
并终止公司重整程序。
依照《重整计划》，公司全体股东让渡的40,548,463股股份，由重组方有条
件受让，而在实际执行中，由于存在其他司法冻结在先的情况，公司全体股东实
际让渡40,535,048股股份。辽源中院―（2010）辽民破字第1号-5‖民事裁定书对公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司上述无限售流通股40,535,048股执行划转。上述40,535,048股股份已于2010年9
月17日划转至公司破产企业财产处置专户。
根据辽源中院―（2010）辽民破字第1号-6‖民事裁定书，公司全体股东让渡
的股份应由重组方有条件受让。实际执行中，裁定公司全体股东让渡的共计
40,535,048股，应当由重组方受让。上述股份已于2010年10月18日划转至重组方
指定的证券账户。
2010年10月28日，管理人收到辽源中院―（2010）辽民破字第1号-7‖民事裁
定书，裁定《重整计划》执行完毕，自该裁定生效之日起管理人的监督职责终止。
14）2011年重大资产重组
2011年5月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意公司以每股4.3
元的价格向均胜集团发行172,715,238股股份、向宁波市科技园区安泰科技有限责
任公司发行31,311,505股股份、向骆建强发行2,298,023股股份购买其合计持有的
汽车电子75%股份、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%
股权。
2011年11月29日，中国证监会出具了―证监许可[2011]1905‖号《关于核准辽
源得亨股份有限公司向均胜集团等发行股份购买资产的批复》，核准公司向均胜
集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强发行股份购买相关资产。
2011年12月7日，中瑞岳华会计师事务所出具了―中瑞岳华验字[2011]第319
号‖《验资报告》，确认截至2011年12月6日，均胜集团及其一致行动人作为股本
出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续，公司已向均胜集团及其一致行动
人发行206,324,766.00股人民币普通股，公司的股本相应变更为392,048,475.00元。
公司办理了本次发行股份购买资产的相关工商变更登记手续。
15）2012 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2012 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公
司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子向均胜集团发行股份
187,000,000 股人民币普通股购买资产，发行价为每股 7.81 元。
2012 年 12 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所出具了―中瑞岳华验字（2012）
第 0358 号‖验资报告。截至 2012 年 12 月 15 日止，本次股份发行后本公司注册
资本变更为 579,048,475 元。
2013 年 4 月 10 日，均胜电子非公开发行 57,096,342.00 股份，发行价格为
8.53 元每股，募集配套资金总额为 487,031,797.26 元。本次非公开发行后，本公
司股本增至 636,144,817 元。
2013 年 4 月 11 日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2013]第 0096
号验资报告。截至 2013 年 4 月 10 日止，变更后的累计注册资本为 636,144,817
元。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金办理了相关工商变更登记手
续。
16）2015年9月，公司非公开发行股份
2015 年 2 月 12 日，均胜电子召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
关于非公开发行股票的相关议案。
2015 年 7 月 30 日，中国证监会出具《关于核准宁波均胜电子股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1832 号），核准均胜电子非公开发行不
超过 53,275,259 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
2015 年 8 月 25 日，均胜电子非公开发行 53,224,983 股股份，发行价格为 21.20
元每股，募集资金总额为 1,128,369,639.60 元。本次非公开发行后，本公司股本
增至 68,936.98 万元。
2015 年 8 月 31 日，瑞华出具了（瑞华验字[2015]31170001 号）《验资报告》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
确认截至 2015 年 8 月 31 日止，公司募集资金总额为 1,128,369,639.60 元，扣除
与本次发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为 1,098,916,414.62 元，其中
计入股本 53,224,983.00 元，计入资本公积 1,045,691,431.62 元。
公司就本次非公开发行股票办理了相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定需终止的情形，具备实施本次重大资产购买的主体资格。
2、Knight
根据境外律师的境外法律意见，Knight于2015年12月3日在美国特拉华州设
立，Knight的基本信息如下：
公司名称 Knight Merger Inc.
注册号 5897449
成立日期 2015年12月3日
160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover 19904, County of Kent, State of
注册地址
Delaware
授权股本 1,000股普通股，每股0.01美元；已发行股本：100股
股东 均胜电子
根据境外律师的境外法律意见，Knight 为根据美国特拉华州法律合法成立并
有效存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。
3、KSS
美国交易对方暨标的公司 KSS 的具体情况详见“六、本次重大资产购买的
标的资产（一）”。
根据境外律师的境外法律意见，KSS 为根据美国特拉华州法律注册成立并有
效存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。
（二）德国项目交易各方的主体资格
德国项目中，公司与其德国子公司普瑞控股共同收购 TS 道恩的汽车信息板
块业务，均胜电子及普瑞控股为收购方，TS 道恩为交易对方，除均胜电子以外
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的其他主体情况如下：
1、普瑞控股
（1）基本情况
根据境外律师的境外法律意见，普瑞控股的基本信息如下：
公司名称 Preh Holding GmbH
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 10 月 19 日
注册号 HRB 6209
住所 Schweinfurter Strae 5-9, 97616 Bad Neustadt an der Saale
授权股本 470,599 欧元
目前，普瑞控股的股权结构如下：
出资额 股权比
序号 姓名 股份编号
（欧元） 例
9-456,408 /
1 均胜电子 461,480.00 98.06%
465,428-470,507
2 Dr. Michael Roesnick 456,409-457,949 1,541.00 0.33%
3 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 457,950-459,104 1,155.00 0.25%
4 Christoph Hummel 459,105-460,452 1,348.00 0.29%
5 Jochen Ehrenberg 460,453-461,607 1,155.00 0.25%
6 Cai ―Charlie‖ Zhengxin 461,608-462,377 770.00 0.16%
NES MPP GmbH & Co. KG registered
with the commercial register of the 462,378-465,427 /
7 3,150.00 0.67%
local court of Schweinfurt under HRA 470,508-470,607
9477
总计 470,599.00 100.00%
（2）设立及变更情况
1）2005 年 10 月设立
普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH，
于 2005 年 10 月 24 日首次进行商业登记。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东
于 2005 年 10 月 19 日签署的章程，DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册资本为
101,000 欧元，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（欧元）
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1 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA 15,750.00
2 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA 8,400.00
3 DB AG Fund IV GmbH & Co KG 22,000.00
4 DB AG Fund IV International GmbH & Co KG 9,550.00
5 DBG My GmbH 45,300.00
总计 101,000.00
2）2005 年 10 月增资
2005 年 10 月 19 日，DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至
456,400 欧元的决议。根据 2005 年 10 月 20 日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH
的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（欧元）
1 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA 72,150.00
2 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA 38,500.00
3 DB AG Fund IV GmbH & Co KG 100,600.00
4 DB AG Fund IV International GmbH & Co KG 43,750.00
5 DBG My GmbH 191,400.00
6 Dr. Michael Roesnick 5,550.00
7 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 4,450.00
总计 456,400.00
根据 2006 年 2 月 6 日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（欧元）
1 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA 77,700.00
2 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA 41,500.00
3 DB AG Fund IV GmbH & Co KG 108,350.00
4 DB AG Fund IV International GmbH & Co KG 47,150.00
5 DBG My GmbH 171,700.00
6 Dr. Michael Roesnick 5,550.00
7 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 4,450.00
总计 456,400.00
3）2011 年 6 月股权转让
2011 年 3 月 4 日，均胜集团与普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10%
股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让普瑞控股
的七名股东向其转让的普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
& Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。2011 年 6 月 30 日，本次股权转让
完成交割手续。本次股权转让后，普瑞控股的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（欧元） 持股比例
1 宁波均胜投资集团有限公司 341,846.00 74.90%
2 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA 19,502.00
3 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA 10,417.00
4 DB AG Fund IV GmbH & Co KG 39,039.00
25.10%
5 DBG My GmbH 43,095.00
6 Dr. Michael Roesnick 1,393.00
7 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 1,117.00
总计 456,400.00 100.00%
2011 年 8 月 24 日 ， 普 瑞 控 股 在 商 业 登 记 处 进 行 了 公 司 名 称 由
DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。
4）2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 14 日，普瑞控股除均胜集团以外的股东向公司转让了普瑞控
股合计 25.10%的股权。同日，均胜集团向公司转让了普瑞控股合计 74.90%的股
权。本次股权转让后，普瑞控股的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（欧元） 持股比例
1 均胜电子 456,400.00 100.00%
总计 456,400.00 100.00%
5）2013 年 7 月股权转让
2013 年 6 月 27 日，普瑞控股股东会作出如下决议：将普瑞控股的所有股份
合并为一股面额为 456,400 欧元的股份，并将该股权等分为 456,400 张股份，每
股面额 1 欧元；增加股本至 465,419 欧元，增加的 9,019 欧元等分为 9,019 张股
份，每股面值 1 欧元，由均胜电子认购全部新增股份。
2013 年 7 月 12 日，根据股权转让合同，公司向 Dr. Michael Roesnick 转让
1,541 股股份；向 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 转让 1,155 股股份；向 Christoph Hummel
转让 1,348 股股份；向 Jochen Ehrenberg 转让 1,155 股股份；向 Cai ―Charlie‖ Zhenxin
转让 770 股股份；向 NES MPP GmbH & Co. KG 转让 3,050 股股份。本次股权转
让后，普瑞控股的股东及股权结构如下：
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序号 姓名 出资额（欧元） 股权比例
1 均胜电子 456,400.00 98.06%
2 Dr. Michael Roesnick 1,541.00 0.33%
3 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 1,155.00 0.25%
4 Christoph Hummel 1,348.00 0.29%
5 Jochen Ehrenberg 1,155.00 0.25%
6 Cai ―Charlie‖ Zhengxin 770.00 0.17%
7 NES MPP GmbH & Co. KG 3,050.00 0.65%
总计 465,419.00 100.00%
注：上表中的出资比例系根据四舍五入原则按小数点后两位取整。
6）2014 年 12 月股权转让
根据 2014 年 8 月 22 日的普瑞控股股东会决议及 2014 年 12 月 10 日的股东
名单，普瑞控股的授权股本由 465,419 欧元增至 470,590 欧元。增加的 5,180 股
新股份每股面额 1 欧元，每股认购价格等同于每股面额。均胜电子和 NES MPP
GmbH & Co.认购全部新增股份，其中均胜电子认购 5,080 股，NES MPP GmbH &
Co.认购 100 股。本次增资完成后，普瑞控股的股东及股权结构如下：
序号 姓名 出资额（欧元） 股权比例
1 均胜电子 461,480.00 98.062%
2 Dr. Michael Roesnick 1,541.00 0.328%
3 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 1,155.00 0.245%
4 Christoph Hummel 1,348.00 0.286%
5 Jochen Ehrenberg 1,155.00 0.245%
6 Cai ―Charlie‖ Zhengxin 770.00 0.164%
7 NES MPP GmbH & Co. KG 3,150.00 0.670%
总计 470,599.00 100.000%
注：上表中的出资比例系根据四舍五入原则按小数点后三位取整。
根据境外律师的境外法律意见，普瑞控股为根据德国法律注册成立并有效存
续的公司，具备参与本次交易的主体资格。
2、TS 道恩
（1）TS 道恩的基本情况
根据境外律师的境外法律意见，TS 道恩的基本信息如下：
公司名称 TechniSat Digital GmbH, Daun
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公司类型 有限责任公司
成立日期 1986 年 4 月 7 日
注册号 HRB 11561
法定代表人 Peter Lepper，Stefan Kn，Peter Kohlschmidt，Beatrix Simon-Ludwig
住所 Julius-Saxler-Strae 3, 54550 Daun
授权股本 6,000,000 马克
生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其他
经营范围
与之相关的产品及商业活动。
Techniropa Holding GmbH（持有 90%的股权）、Doris G. Lepper（持有 10%
股东
的股权，系 Peter Lepper 的妻子）
根据境外律师的境外法律意见，TS 道恩为根据德国法律注册成立并有效存
续的主体。
（2）TS 道恩的控股股东及实际控制人
Techniropa Holding GmbH 持有 TS 道恩 90%的股权，为 TS 道恩的控股股东。
其基本情况如下：
公司名称 Techniropa Holding GmbH
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 5 月 14 日
注册号 HRB 40679
法定代表人 Peter Lepper，Doris G. Lepper，Stefan Kn
住所 Julius-Saxler-Strae 3, 54550 Daun
授权股本 710,000 欧元
股东 Peter Lepper
TS 道恩的实际控制人为自然人 Peter Lepper，其基本情况如下：
姓名 Peter Lepper
性别 男
国籍 德国
住所 Im Rosengarten 21 a, 54550 Daun, Germany
出生日期 1946 年 6 月 12 日
根据境外律师的境外法律意见，Peter Lepper 系依德国法具有完全民事行为
能力的自然人，有权对外签署协议。
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三、本次重大资产购买的批准与授权
（一）本次重大资产购买已经履行的批准和授权
1、公司的批准和授权
2016 年 1 月 29 日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本
次交易相关协议的议案。
2016 年 2 月 4 日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重
大资产购买涉及的相关议案。
2016 年 4 月 7 日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重
大资产购买涉及的相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）KSS 的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，KSS 董事会及持有 KSS 超过一半发行在外
股份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS
已经完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
（2）TS 德累斯顿的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，本次交易在 TS 道恩董事经理的职权范围内，
签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了 TS 德累斯顿股东会的
批准。该等协议在德国法律项下有效，且对 TS 道恩有约束力。
3、已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
（1）美国项目
2016 年 4 月 5 日，本次交易美国项目取得宁波市商务委员会核发的《企业
境外投资证书》。
（2）德国项目
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根据境外律师的境外法律意见及相关文件，2016 年 2 月 22 日，本次交易德
国项目获得德国经济和能源部的无异议函。2016 年 2 月 23 日，本次交易德国项
目获得德国联邦卡特尔局的备案文件。2016 年 3 月 16 日，本次交易德国项目获
得波兰卡特尔局的备案文件。2016 年 3 月 23 日，本次交易德国项目获得捷克卡
特尔局的备案文件。
（二）本次重大资产购买尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《合并协议》的约定，本次重大资产购买尚需履行以下批准和授权：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案；
2、中国发展和改革部门对本次交易的备案；
3、中国商务部对本次交易美国项目的经营者集中审批；
4、宁波市商务委员会对本次交易德国项目的备案；
5、中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
6、美国、德国、墨西哥和斯洛伐克反垄断相关部门对本次交易美国项目的
审查或备案。
综上，本所律师认为，除上述本次重大资产购买尚需获得的批准和授权外，
本次重大资产购买已获得相应的批准和授权。
四、本次重大资产购买的实质条件
1、根据《重大资产购买报告书》、均胜电子董事会决议、有关协议、境外律
师的境外法律意见、境外尽调报告并经本所律师核查，本次重大资产购买不存在
违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响均胜电子
的股本总额和股权结构，本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条
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件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易为均胜电子进行的市场化收购，交易定价由公司与交易对方经
过公平谈判协商确定。上市公司亦聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关
规定出具审计、评估报告。经具有证券业务资格的评估机构的评估，美国项目的
标的资产的评估价值为 597,710.68 万元（92,046.12 万美元）、德国项目的标的资
产的估值结果为 128,214.64 万元（18,070.62 万欧元），均胜电子董事会认为本次
交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估
定价公允。均胜电子独立董事对本次交易发表独立意见，认为评估机构独立、评
估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允；本次交易为
市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，所涉资产定价公允；不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为：本次重大资产购买的定价合法、合规及公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重大资产购买报告书》、有关协议、境外律师的境外法律意见、境
外尽调报告交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重大资产购买涉及的资产权
属清晰，根据有关协议的相关条款，交易对方保证交割时，交易对方拥有标的股
份无任何权利负担，本所律师认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
5、根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次
重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
6、根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次
重大资产购买不涉及关联交易，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其
关联人保持独立，不会对公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十一条第（六）项之规定。
7、根据《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次重大资产购买不
会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
8、根据《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易为均胜电子
以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为王剑峰，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条定义的
借壳上市交易情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重大资产购买的相关协议和合同
（一）《合并协议》
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、Knight 与 KSS 及其股东代表签署的《合并
协议》，协议相关主要条款如下：
1、合并
根据且在满足适用法律及《合并协议》的条款、条件及要求的前提下，在合
并生效日，Knight与KSS进行合并，Knight并入KSS且终止存续，KSS作为存续公
司在合并后继续存续。
2、股权转换
合并生效日之前，Knight的每股普通股应被转化为存续公司有效发行、足额
付讫且无税的普通股，每股面额0.01美元。在合并生效日：（1）合并生效日之
前已发行的KSS每一普通股股票（不含已注销的普通股和异议股）将转换为获取
交割时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同
时其股份自动被注销。（2）尚未行使的购买KSS已发行普通股的每一期权应被
终止，并转换为获取交割时期权每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权
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利（无利息）。交割时期权每股合并对价=交割时普通股每股对价-每股期权行权
价格。（3）合并生效日之前已发行的KSS每一限制性股票应转换为获取交割时
普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时予以
终止。（4）合并生效日之前已发行的KSS每一限制性股票单位应转换为获取交
割时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时
予以终止。（5）KSS的库存普通股、KSS或其任一子公司、合并方、Knight或它
们的任一子公司合并生效日之前直接或间接持有的KSS股份，应被注销而无需任
何转换，也不需要为之支付合并对价。
3、交易对价
（1）合并对价
本次交易的合并对价为KSS权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制性
股票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。其
中，支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励给
付金。 交割时普通股合并对价=基准合并对价+交割时营运资金净额评估值超过
目标营运资金净额上限的部分（如有）-目标营运资金净额下限超过交割时营运
资金净额评估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+
纳税补偿托管存款金+调整托管存款金）-权益持有人费用-公司交易费用超过200
万美元的部分（如有）-交割奖励金（如有）其中，基准合并对价（92,000万美元）、
调整托管存款金（1,000万美元）、特定补偿托管存款金（3,000万美元）、一般
补偿托管存款金（800万美元）、纳税补偿托管存款金（1,200万美元）、目标营
运资金净额（上限21,000万美元，下限19,000万美元）系协议中确定的金额；交
割时营运资金净额系纽约时间交割日前晚上11点59分KSS的估算值。
（2）交割时普通股合并对价的确定
交割日前至少提前6个工作日，KSS应确定交割时营运资金净额评估值及依
此推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。 交
割日前至少提前3个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交割日前
妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前2个工作日，KSS应出具最终
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修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对价。
（3）合并对价的调整
交割日后60日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写
明纽约时间交割日前一日晚上11点59分的交割时公司营运资金净额以及依此计
算的普通股合并对价。股东代表收到《交割报表》后的30日内，除非股东代表向
合并方出具一份书面异议，否则，股东代表应在30日到期前向合并方出具同意《交
割报表》的书面通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。
股东代表提出书面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。如果
最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额以下简称
―少付款额‖），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（1）少付款
额，和（2）调整托管存款金。如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通
股合并对价（两者之差以下简称―多付款额‖），那么合并对价下调的额度应为下
列两者之较低者：（1）多付款额，和（2）调整托管金。
4、交易对价的交付
合并方应（或促使Knight）尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割先决
条件满足或豁免后的第7个工作日）向KSS指定的银行账户汇入1亿美元存托金。
交割时，（1）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应被视为奖励给付金
的全部或一部分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人
支付；（2）如果存托金高于奖励给付金，那么（i）等于奖励给付金的部分应由
存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；（ii）超过奖励给
付金的部分应由KSS在交割前或交割时向支付代理人支付，作为代付费的一部分。
合并生效日之前，合并方应（或促使Knight）向支付代理人（合并生效日之前合
并方指定且KSS接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押金（和上述
（ii）中存续公司所支付的金额合计为―代付费‖）。该笔押金等额于等于按以下
方式计算的差价：（1）交割时普通股合并对价；减去（2）6,500万美元合并对
价第二期付款，减去（3）下列之较高者：（i）奖励给付金；（ii）存托金。合
并生效日之前，合并方应（或促使Knight）向摩根大通银行（托管代理人）交付
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足以支付特定补偿托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款金、纳税补
偿托管存款金之和的价款。合并生效日之前，合并方应（或促使Knight）向KSS
的银行账户汇入：（1）存托金少于奖励给付金的差额价款（如有）用于向期权
持有人、限制性股票持有人、限制性股票单位持有人支付；及（2）等额于交割
奖励金的价款。合并生效日之前，根据交易安排，合并方应（或促使Knight）代
KSS支付KSS的公司交易费用、权益持有人费用和指定债务。交易费用超过200
万美元部分及其他费用从合并对价中扣除。
合并生效日当日或之后，支付代理人应向KSS的普通股持有人支付交割时普
通股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对价
（如有）。合并生效日后，KSS应尽快向KSS的期权持有人、限制性股票持有人
及限制性股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；此
外，KSS应向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无利
息的调整合并对价（如有）。在合并生效日起1年后的任何时间内，合并方可要
求支付代理人向存续公司支付尚未偿付给KSS普通股持有人的合并对价剩余部
分款项。此后，所有原KSS公司普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有
权向存续公司交付股权证书以换取对应的合并对价。2016年11月30日（或合并方
和指定的持有人约定的更早日期）前，合并方应向披露函附表4B(xiii)约定的持
有人支付合并对价第二期付款。合并方无权就KSS权益持有人或KSS根据《合并
协议》形成的对合并方的任何负债（包括任何赔偿索赔），与合并对价第二期付
款（包括其应计利息）进行冲抵。
5、税费
无论《合并协议》是否在交割前终止，所有与《合并协议》相关交易有关的
费用和开销，均由各方自行承担。
6、交割
《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第10
个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午10时以远程交换文件和签章的形式
进行。
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7、合并生效日
在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿
备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行
本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》
等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与KSS根据特拉华州相关法规在
《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。
8、先决条件
（1）交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为
前提：
（i）美国反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期
或终止，通过中国、德国、墨西哥和斯洛伐克的反垄断审查；
（ii）已取得中国国家发展和改革委员会关于本次交易的备案；
（iii）已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》；
（iv）已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（v）合并方股东大会批准；
（vi）不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令
使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；
（vii）KSS已发行普通股中的多数批准。
（2）合并方及Knight履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满
足、或经合并方豁免为前提：
（i）交割之时，关于KSS及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与保
证应为真实、准确；
（ii）交割日当日或之前，KSS及其股东代表应已在实质方面履行《合并协
议》下的所有合同和协议；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（iii）合并方应已收到交割日由经授权的KSS管理人员签署的《公司交割证
书》；
（iv）Jason Luo先生（KSS现任总裁、首席执行官及董事）已于交割日前签
署并向KSS递交雇佣协议修正案；
（v）自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；
（vi）向KSS支付存托金后，KSS股东代表应签署并向汇丰银行宁波支行（以
下简称―履约行‖）递交联合终止通知，终止履约保函。
（3）KSS履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经
KSS豁免为前提：
（i）交割日时，合并方和Knight在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真
实、准确（另有说明的除外）；
（ii）交割日当日或之前，合并方和Knight应已履行所有承诺和约定的主要
义务；
（iii）合并方和Knight应已将交割日由经授权的合并方和Knight的董事或管
理人员签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、（ii）项条件已成
就。
9、终止
在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：
（1）合并方和KSS双方书面同意终止。
（2）如果本次交易不能在2016年4月29日当日或之前交割，合并方或KSS有
权终止本次交易，除非：
（i）在交割先决条件中因上述8（1）中（i）至（v）项条件未满足，其他条
件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日期可以自动顺延至2016年5月16
日；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（ii）在交割先决条件中因上述8（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他
条件已经满足或得到豁免，但无法在2016年5月16日前完成交割的，终止日期可
以自动顺延至2016年5月31日；
（iii）在交割先决条件中因上述8（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他
条件已经满足或得到豁免，但无法在2016年5月31日前完成交割的，终止日期可
以再次自动顺延至2016年6月30日。但是，任何一方违反协议条款是导致交易无
法交割的主要原因的，无权终止本协议。
（3）如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：
（i）KSS未根据《合并协议》的要求完成交割；
（ii）KSS或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的
情况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不能成就（且该等交割条件合
并方并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但
在下列两者之较早发生日尚未被纠正：（x）终止日，（y）书面违约通知送达至
KSS之日起30日。
若合并方或Knight存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。
（iii）本协议签署后第2个工作日当日或之前，KSS尚未将必要权益持有人
签署的书面同意递交给合并方。
（4）如果发生以下情况，KSS有权终止本次交易：
（i）合并方或Knight未根据《合并协议》的要求完成交割；或
（ii）合并方或Knight存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的情
况，且这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不成就（且该等交割条件KSS
并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下
列较早发生之日尚未被纠正：（x）终止日前5日，（y）书面违约通知送达至KSS
之日起30日。
若KSS或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（iii）在《合并协议》签订后的第3个工作日当日或之前，KSS股东代表未
收到履约行出具的履约保函。
10、终止费用
根据《合并协议》，如果KSS根据上述9（4）（i）、（ii）项终止《合并协
议》的，合并方应不晚于终止日起2天内向KSS股东代表支付8,000万美元终止费。
除因上述9（4）（i）、（ii）项在交割前终止《合并协议》的，KSS无权取得终
止费。如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取
得该等费用，KSS或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终
止费及诉讼相关的合理费用（含利息）。
11、管理人员、董事、雇员的赔偿、免责及保险
各方同意，交割日起6年内，（1）KSS应对下列两类人进行补偿并使其免受
损害：在交割时或之前行为合法的（i）KSS及其子公司现任或前任管理人员、
董事和监事（如有），和（ii）KSS、KSS的子公司或股东委派的合资公司（包
括Key Automotive Accessories Company, Ltd., Yanfeng Key (Shanghai) Automotive
Safety Systems Co. Ltd., Aviation Occupant Safety LLC, KSS Abhishek Safety
Systems Private Limited, TsinDa KSS Automotive Active Safety Systems Co., Ltd.,
BAG, S.r.l. and KSS & Summit Co., Ltd.）的现任或前任管理人员、董事和监事（如
有）；（2）KSS原《章程大纲》、《章程细则》关于免除董事责任，管理人员、
董事和员工的赔偿，以及费用预付的条款应继续有效。从《合并协议》签署之日
起至交割日或协议终止日两者之较早者，KSS应为公司现有的股东和管理人员责
任保险及信托责任保险的不可撤销的延期支付足额的保险费。
12、人员安排
合并生效日之前或合并生效日时，KSS、KSS Acquisition Company和KSSI
除Jason Luo以外的在任董事应辞职或被免职。合并生效日时Knight的董事以及
《披露函》第2C节列示的合并生效日之前KSS的董事将成为存续公司的董事直到
其适格继任者被合法任命并符合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资格，或直到其提前辞职或离任或法律规定的其他情形出现。合并生效日时，
KSS的管理人员应成为存续公司的管理人员，直到其适格继任者被合法任命并符
合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的资格，或直到其提前辞职或离
任或法律规定的其他情形出现。合并方同意，存续公司及原KSS的子公司继续雇
佣交割日时在职的所有员工。从交割日起的1年内，合并方同意向每个续约员工
提供（1）基本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的
员工福利（包括遣散费）。
13、违约责任
（1）KSS权益持有人赔偿责任交割日起，通过了《合并协议》并收取了合
并对价的KSS权益持有人应根据其完全稀释的股权比例对合并方及其关联方分
别（不连带）承担赔偿责任，使后者免受下列情形下产生的任何损失：（i）受
补偿的非税事项；（ii）陈述保证不准确、或违反承诺保证义务；（iii）股东代
表违反《合并协议》项下的条款或协议，或根据中国有关税收法律的规定，因合
并方未能代扣KSS权益持有人因合并所需缴纳的税款，由合并方承担相关的税收、
罚款或处罚；或KSS权益持有人未能按照中国国家税务总局[2015]第7号文的规定
提交、上报或支付与合并相关的税款；（iv）合并生效日之前或当日KSS对于任
何协议或条款的违反。
（2）合并方赔偿责任
交割日起，合并方应对KSS权益持有人承担赔偿责任，使KSS权益持有人免
受下列情形下产生的任何损失：（i）合并方或Knight的陈述保证不准确、或违反
承诺保证义务；（ii）合并方或Knight违反《合并协议》项下的条款或协议；（iii）
交割后存续公司或其子公司违反《合并协议》项下的条款或协议。就（i）中的
情形，合并方赔偿责任最多不超过800万美元。
14、法律适用与争议解决
《合并协议》适用特拉华州法律（不含冲突法），但是就有关合并的程序、
有效性和后果以及与评估权相关的事项适用特拉华州公司法。与《合并协议》或
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易相关的任何诉讼、争议解决等法律程序，均由国际商会（ICC）管辖。
根据境外律师的境外法律意见，协议各方均已保证《合并协议》已经被正式
签署并递交，并对其构成合法、有效、具有约束力的义务，除了受限于破产相关
法律以及其他普遍影响债权人权利的法律以及一般衡平原则外，可以按照《合并
协议》条款对协议各方进行强制执行，境外律师并没有发现违反上述保证的情况。
（二）《股份购买协议》
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩签署的《股份购买协议》，
协议相关主要条款如下：
1、协议各方
卖方：TS道恩
买方：均胜电子与普瑞控股，合称―买方‖
2、交易标的
卖方及其子公司从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和
智能车联的相关业务（汽车信息板块业务）。
3、交割前的资产重组
（1）在SPA签署之前，卖方已完成如下剥离：卖方与德国大众公司及大众
集团公司于2012年3月9日签署的关于MIB II项目的《定点生产协议》及所有附属
协议和修订都已由卖方转让给TS德累斯顿，并于2016年1月1日起由后者享有该
合同项下的收益。
（2）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日
期开始生效：
1）附录1.5.2a：与TechniSat Dresden GmbH签订的关于使用研发基地相关的
协议。
2）附录1.5.2b：与TechniSat Dresden GmbH签订的关于使用德累斯顿办公室
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
至2016年12月31日的相关协议。
3）附录1.5.2c：与TechniSat Teledigital GmbH签订的关于修理/装置调节汽车
业务有关的服务协议。
4）附录1.5.2d：与TechniSat Vogtland GmbH, Schoneck签订的关于生产制造
的协议。
5）附录 1.5.2e：与Techniform Kelberg签订的关于生产制造的协议。
6）附录1.5.2f：卖方与TS德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。
7）附录1.5.2g：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。
8）附录1.5.2h：授权使用TechniSat商标的许可协议。
9）附录1.5.2i：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和其他
未注册知识产权的协议。
（3）卖方应在交割前完成下列剥离：
1）卖方将TS美国的所有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，
TS德累斯顿注册资本将由130,000欧元增至131,000欧元。卖方将上海泰尼赛的所
有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，TS德累斯顿注册资本将由
131,000欧元增至132,000欧元。
2）卖方将TS图林根的所有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，
TS德累斯顿的注册资本由132,000欧元增至140,000欧元。
3）卖方在波兰设立一家新的全资子公司，将其全资子公司TS波兰的全部汽
车信息板块业务（包括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽车信息板块业
务有关的IT设施）分拆并转让给波兰新公司。
4）卖方尽力促使附录1.5.3c中所列公司的高级管理人员与相关公司签署新的
雇佣协议，附录1.5.3c中所列公司的关键雇员承诺在2017年12月31日之前不会终
止与相关公司的雇佣协议。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5）卖方向TS德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。
6）卖方将波兰新公司的全部股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，
TS德累斯顿注册资本由140,000欧元增至141,000欧元。
7）卖方与CommerzFactoring GmbH于2015年9月17/25日签署的与销售某些应
收款相关的保理协议都已由卖方转让给TS德累斯顿并于2016年1月1日起由后者
享有该合同项下的收益。
8）卖方向TS德累斯顿转让德累斯顿工业园5号的地产。
4、股权交割
交割时，卖方完成上述交割前的资产重组，向买方交割其持有的TS德累斯
顿100%的股权。交割时，TS德累斯顿的注册股本为141,000欧元，分为141,000
股，每股面值1欧元。卖方根据SPA的条款和条件，并在SPA先决条件满足或被
放弃的前提下向均胜电子和普瑞控股出售TS德累斯顿的股份。所有先决条件满
足或放弃之日为交割日期，均胜电子和普瑞控股在交割日期受让该等股份。均胜
电子和普瑞控股于2016年1月1日起享有TS德累斯顿全部股东权益，包括但不限
于分红权。
5、交易对价
本次收购的基准交易对价为1.8亿欧元。买方和卖方应责成会计师事务所按
约定的时间表，提交书面调查结果作为确定收购对价的依据。如果最终报表中所
示的税息折旧及摊销前利润（―EBITDA‖）小于参考EBITDA，则收购对价减少
的金额，应等于在最终报表中所示的EBITDA和参考EBITDA之间的差额乘以5
（―扣除额‖）。该扣除额应由卖方在结算日期后的10个营业日内到期应付到买方
指定的账户。
6、先决条件
（1）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的核
证副本。
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（2）取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或其他政府机关的备案。
（3）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案或
登记。
（4）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。
（5）向TS德累斯顿转让SPA附录2.2.5中所列的与汽车信息板块业务有关的
所有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而任何额外的
成本和费用应由卖方承担。
（6）资产剥离已完成。
（7）标的资产涉及公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德
国中央合作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿
分行、Vogtland储蓄银行、特里尔Volksbank以及WGZ BANK AG于2015年5月8
日签订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，且就该等融资协
议项下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通过发布免除声明而被无条件免
除。
（8）卖方及其关联公司已被免除履行在上述公司的融资协议或租赁/售后回
租协议项下的任何义务。
（9）标的资产涉及公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁/售后
回租协议项下的任何义务。
（10）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方（不
包括标的资产涉及公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均已
被豁免。
7、交易对价的支付
均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的50%。
收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面
信息的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于10个营
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业日内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每一
种情况下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业日
或在双方共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃后
至付款日期超过10个营业日，买方应按收购对价以年息4%的利率向卖方支付超
出期间的利息，直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。
收购对价应通过电汇的方式支付。任何与电汇有关的费用和开支，应由买方
承担。
8、税费
所有与交易相关的税费均由买方承担，包括不动产转让税、SPA的公证费以
及其他所有因达成或履行SPA所发生的费用和支出。买方还应承担与合并控制程
序及其他合规性相关的费用。另外，各方应各自承担其准备、达成及履行SPA所
支出的费用，包括专业顾问的聘请费用和支出。
9、雇佣安排
卖方保证附表4.2.8（1）包括截止协议签署日的全部雇员（包括转移到波兰
新公司的雇员）和协议第2.2.5条项下汽车信息板块业务的卖方雇员。附表4.2.8
（1）列出的所有雇员的清单准确而完整。卖方保证TS德累斯顿和TS图林根符合
所有的法律法规，特别是雇员工作条件的法律法规，包括健康和安全条例。上述
法律法规在交割日期也适用于波兰新公司。卖方保证附表4.2.8（5）包含TS德累
斯顿和TS图林根受之约束的与工会、工人委员会和类似机构达成的所有集体谈
判协议和其他协议的完整清单。上述协议在交割日也适用于波兰新公司、上海泰
尼赛、TS美国。卖方保证附表4.2.8（6）包含相关公司中有资格在2015年领取超
过（i）ST波兰现在雇佣的将转移到波兰新公司工作的雇员为40,000欧元和（ii）
另行雇佣的雇员为超过80,000欧元的基本年薪总额（不包括奖金、股票期权、公
司汽车及其他福利等报酬因素）的雇员之清单。除非附表4.2.8（6）另有规定，
前述目标雇员均没有收到终止其雇佣的通知。卖方须保证，从交割日期开始，公
司的董事总经理Gierth先生和Kn先生已经被免除董事职务，并豁免其承担任何
法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10、赔偿责任
在违反卖方保证的情况下，卖方应有义务恢复原状。如果卖方在买方就该等
违约通知其后2个月内未能恢复原状的，则买方可以要求金钱赔偿。如果与索赔
有关的基本事实或情况，已在披露文件中充分披露给买方、为买方知悉，买方无
权提起索赔。就标的资产涉及公司截至2015年12月31日或之前应承担的纳税责任，
卖方同意向买方作出赔偿，并使买方免于遭受上述纳税责任，除非该等纳税责任
（i）不超过财务报表所示的纳税累计发生额和责任；或（ii）属于关于退税或第
三方赔偿的有效和可执行索赔的标的；或（iii）是买方或任何标的资产涉及公司
在交割日期后发起的重组的结果；或（iv）可以与在2015年12月31日之后因为导
致纳税赔偿索赔的情况而产生的未来实际现金减税相抵消；或（v）对应于任何
标的资产涉及公司的纳税优惠。卖方已将MIB II项目转让给TS德累斯顿。如果主
管税务机关对转让MIB II项目进行纳税审计而确定，认为卖方可以获得较高利润，
并致使TS德累斯顿获益的，买方应向卖方赔偿该等实际纳税优惠。在支付购买
对价的前提下，买方承担向TS德累斯顿赔偿根据盈亏共担协议在（i）2015年遭
受的任何损失，而且卖方在本协议之日尚未赔偿该等损失，以及（ii）从2016年1
月1日开始及之后的期间遭受的任何损失的义务。卖方应向买方和TS德累斯顿赔
偿，并使买方和TS德累斯顿免于遭受因盈亏共担协议和其终止而产生的任何和
所有索赔，包括但不限于税收索赔。卖方应向买方和TS德累斯顿做出赔偿，并
使其免于遭受因剥离而承担的所有费用和责任，包括但不限于任何交易费用和/
或该等剥离触发的税收。如果债权人要求TS波兰承担负债、或有负债、债务或
其他索赔，而前述负债是转移给波兰新公司的，或者如果TS波兰为前述负债提
供担保的，买方应向TS波兰作出赔偿。
11、竞业禁止
在交割日后的2年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括
业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞
争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的2年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前2年内任何时间已经在
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱使上述
人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就汽车信
息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
12、协议终止
本协议的任何修改、补充或终止，包括本条款的任何修改，必须以书面形式
作出才可生效，除非根据适用法律必须满足更严苛的要求（比如公证）。
13、适用法律
本协议适用德国法律。
14、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，均由法兰克福有管辖权的法
院管辖。
根据境外律师的境外法律意见，上述适用德国法律的协议内容符合德国法律，
交易各方合法签署有关交易协议并经公证生效后即对其构成合法、有效、有约束
力且可强制执行的义务。
综上，本所律师认为，根据境外律师的境外法律意见，美国项目及德国项目
上述协议经签署后对交易各方构成合法、有效且有约束力的义务，上述协议不存
在违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
六、本次重大资产购买的标的资产
（一）美国项目
美国项目的交易对方暨标的资产 KSS 的情况如下：
1、KSS
（1）KSS 的基本情况
根据境外律师的境外尽调报告以及 KSS 提供的资料，KSS 的基本信息如下：
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 Key Safety Systems Holdings, Inc.
成立日期 2003 年 3 月 7 日
注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
授权发行 200,000 股普通股，每股 0.01 美元；10,000 股优先股，每股 0.01 美
授权股本
元
公司类型 股份有限公司
注册号 3623872
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环绕视
野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系
经营范围 统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动安全：（安全
气囊，气体发生器，，安全带，方向盘）， 特殊产品：航空安全产品（航空充
气式安全带），工业安全产品，个人保护产品
（2）KSS 的历史沿革
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 的主要历史沿革如下：
KSS 的前身为 Breed Holding, Inc.，于 2003 年 3 月 7 日根据美国特拉华州法
律成立。
2007 年 3 月 8 日，KSS 授权发行的普通股变更为 200,000 股，每股 0.01 美
元；授权发行的优先股 10,000 股，每股 0.01 美元。本次合并证书及公司注册证
第三次重述在特拉华州州务卿处备案。
2011 年 4 月 15 日，KSS 董事会审议决定，指定 10,000 股优先股中的 5,000
股为 A 系列优先股。A 系列优先股股东享有一些标准权利，包括 15%的年分红
权，和 5,000 美元优先清算权。KSS 将该指定证书在特拉华州州务卿处备案。
2014 年 8 月 29 日，Crestview Partners 将其所持的 81,653.293 股普通股转让
给 Legend Safety System Ltd.。
2、KSS 的股东
根据境外律师的境外尽调报告及 KSS 提供的资料，KSS 的股权结构及主要
股东情况如下：
（1）股权结构
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称或姓名 普通股股份数量 普通股占比
1 Legend Safety System Ltd. 81,653.293 68.198%
2 Safety Acquisition, L.L.C. 32,891.419 27.471%
3 Safety(ERISA) Acquisition, L.L.C. 1,583.839 1.323%
4 27 个自然人（均为公司高管及核心员工） 3,601.876 3.008%
总股数 119,730.427 100%
除上述普通股外，KSS 已发行 12,025.215 股期权、2,452.634 股限制性股票
和 14,642.911 股限制性股票单位。
（2）主要股东情况
1）Legend Safety System Ltd
Legend Safety System Ltd 的基本信息如下：
公司名称 Legend Safety System Ltd
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 21 日
注册号 WK-286304
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George
注册地址
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
授权股本 50,000 股普通股，每股 1 美元
发行股本 20,927.63 股
主要业务 投资控股
根据 Legend Safety System Ltd 的股权结构图，其实际控制人为 FountainVest
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China Growth Partners GP2 Ltd.。
2）Safety Acquisition, L.L.C.
Safety Acquisition, L.L.C.的基本信息如下：
公司名称 Safety Acquisition, L.L.C.
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 1 月 17 日
注册地址 The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange
StreetWilmington, DE 19801.
根据 Safety Acquisition, L.L.C.的股权结构图，其实际控制人为 Crestview
Partners, GP, L.P.（Del.）。
3）Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.
Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.的基本信息如下：
公司名称 Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 1 月 17 日
注册地址 The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801.
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据 Safety Acquisition, L.L.C.的股权结构图，其实际控制人为 Crestview
Partners, GP, L.P.（Del.）。
3、KSS 的主要资产
（1）KSS 及其子公司拥有的房产
1）自有房产
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 及其子公司在全球 11 个地区的不动产
基本情况如下：
①位于德国 Raunheim，面积为 18,620 平方英尺的研发中心；
②位于意大利 Tregnano，面积为 106,600 平方英尺的仓库和制造工厂；
③位于意大利 Colleferro（罗马），面积为 258,719 平方英尺的制造工厂；
④位于罗马尼亚 Hunedoara ，面积分别为 45,879、86,111 平方英尺的制造工
厂以及约 20,000 平方英尺的未来建设用地；
⑤位于墨西哥 Juarez，面积为 105,865 平方英尺的制造工厂；
⑥位于墨西哥 Valle Hermoso，总面积为 469,935 平方英尺的制造工厂；
⑦位于中国湖州，面积为 85,077 平方英尺的制造工厂；
⑧位于阿拉巴马州 Greenville，面积为 196,000 平方英尺的仓库和制造工厂；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑨位于佛罗里达州 Lakeland，面积为 303,602 平方英尺的仓库和制造工厂；
⑩位于田纳西州 Knoxville，面积为 290,000 平方英尺的制造工厂和办公设施；
位于印度 Gurgaon，面积为 84,800 平方英尺的制造工厂。
位于美国的所有不动产因签订的信贷协议设定第一留置权；位于德国的不动
产因与 Commerzbank Aktiengesellschaft 签订的信贷协议 设定留置权；位于
Colleferro 的不动产因与 Mediocredito Italino S.p.A.签订的贷款协议设定留置权；
位于墨西哥的不动产中，位于 Valle Hermoso、Matamoros、Tamaulipas 的编号为
4、19、20 的地块以及位于 Ciudad Juarez GEMA 公园工业的一块土地不存在留
置权；位于中国湖州的不动产设定抵押权。
2）租赁房产
根据境外律师的境外尽调报告及 KSS 提供的资料，KSS 及其子公司租赁房
产的具体信息详见本法律意见书之“附件一：KSS 及其子公司的租赁房产信息”。
（2）KSS 及其子公司拥有的无形资产
1）KSS 及其子公司拥有的注册商标
根据境外律师的境外尽调报告、KSS 的确认及本所律师对 KSS 境内子公司
的核查，KSS 及其子公司拥有的主要注册商标情况详见本法律意见书之“附件二：
KSS 及其子公司的注册商标信息”。
2）KSS 及其子公司拥有的专利
根据境外律师的境外尽调报告、KSS 的确认及本所律师对 KSS 境内子公司
的核查，KSS 及其子公司拥有的主要专利情况详见本法律意见书之“附件三：
KSS 及其子公司拥有的专利信息”。
3）长期股权投资
KSS 的股权投资架构图如下：
56
KSS
K.HOLDINGS
分公司 控股公司
INC(US)
（美国）
K.Acquisition
独立法人 BAG。S R L (意大利)
Company(US) （美国）
(ITALY) 非控制实体
K.INC
(US) （美国） 50%
核心公司 核心公司 Holdings 研发/销售 研发/销售 核心公司
65% 73.81% 49.9% 80%
99%
AK BK KAA.INC KR.INC K.Asian.Holdings, K. KOREA,LTD. K. JAPAN,K.K YFK,LTD KAAC,LTD
(US) (US) (US) (US) Inc (US) (KOREA) (JAPAN) (China) (China)
（美国） （美国） 生产（美国） 生产（美国） （韩国）
生产（美国） 1% （日本） 生产（中国合资） 生产（天津）
0.01% 99。99% 64.984%
8.10%
AF K BRAZIL K.INDIA, K.ABHISHEK,
(US) 18.09% (BRAZIL) LIMITED LIMITED
K.France,EURL K.UK,LIMITED
销售（巴西） (INDIA) (INDIA)
(FRANCE) (UK) 99%LP
99% （印度） 生产（印度）
销售（法国） 清算中（英国） K.HONGKONG,
K CAYMAN LP K CAYMAN LLC 合资 （香港）
Holdings K THAILAND LIMITED(HK)
K.Holdings (CAYMAN) 1%GP (US)
(THAILAND) 分公司（北京）
SARL
（开曼） 生产（泰国）
(LUXEMBOURG) （卢森堡）
K. Trading, Co K. HuZhou, LTD
K.LUXEMBOURG
Holdings
(LUXEMBOURG) （卢森堡）
LTD (CHINA) (CHINA)
K S.R.L 生产（意大利） 研发（上海） 生产（湖州）
(ITALY)
20%
KAutomotive KMEXICO K DEUTSCHLAND,
Access MEXICO (MEXICO) GMBH K. SuZhou Co., TAIC TDK
K ITALIA,S.R.L (MEXICO) (GERMANY) LTD DEVELOPMENT AUTOMOBILE
生产（意大利） (CHINA) COMPANY (CHINA)
99.9934% (ITALY)
生产（墨西哥） 生产（墨西哥） 研发（德国） (CHINA)
0.0064%
KAutomotive K ERUOPEAN K MACEDONIA 研发/生产 （中国） （苏州）
K RO, S.R.L L DESIGN S.R.L Direct MEXICO SALESLIMITED DOOEL （苏州）
(ROMANIA) (ITALY) (MEXICO) (UK) (MACEDONIA)
生产（罗马尼亚） （意大利） （墨西哥） （英国） 生产/在建（马其顿）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据境外律师的境外尽调报告、本所律师核查及 KSS 提供的资料，KSS 主
要子公司的情况如下：
①KSS ACQUISITION COMPANY
公司名称 KSS Acquisition Company
公司类型 股份公司
成立日期 2003 年 2 月 14 日
注册号 3623871
注册地址 160 Greentree Drive, City of Dover, County of Kent, Delaware, 19901
500,000 股普通股，每股 0.01 美元；50,000 股优先股，每股 0.01 美元，
股本总数
其中 25,000 股为 A 系列优先股。
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环
绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），
实际经营范围 安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动
安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空安
全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
股东 KSS
②KSSI
公司名称 Key Safety Systems, INC.
公司类型 股份公司
成立日期 1986 年 12 月 29 日
注册号 2112875
注册地址 160 Greentree Drive, City of Dover, County of Kent, Delaware, 19901
股本总数 普通股 1,000 股，每股 0.01 美元
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环
绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），
实际经营范围 安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动
安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空安
全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
股东 KSS ACQUISITION COMPANY
③KEY AUTOMOTIVE ACCESSORIES, INC.
公司名称 Key Automotive Accessories, INC.
公司类型 股份公司
成立日期 1996 年 10 月 9 日
注册号 2671905
注册地址 7000 Nineteen Mile Road, Sterling Heights, MI 48314, USA
股本总数 1,000 股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实际经营范围 汽车安全系统的生产
股东 KSSI
④KEY SAFETY RESTRAINT SYSTEMS, INC.
公司名称 Key Safety Restraint Systems, Inc.
公司类型 股份公司
成立日期 1997 年 9 月 18 日
注册号 497-220
National Registered Agents, Inc., 30600 Telegraph Road, Suite 2345,
Bingham Farms, MI 48025-5720；
注册地址
CorpDirect Agents, Inc., 30600 Telegraph Road, Suite 2345, Bingham Farms,
MI 48025-5720
股本总数 1,000 股
实际经营范围 汽车安全系统的生产
股东 KSSI
⑤延峰百利得（上海）汽车安全系统有限公司
公司名称 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2004 年 5 月 24 日
统一社会信用
91310000761611260X
代码
注册地址 上海市浦东新区康桥工业区康意路 467 号
股本总数 1,300 万美元
设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自产产品，提供
经营范围
产品的售后服务。
股东 KSSI（持股 49%）、延锋汽车饰件系统有限公司（持股 51%）
⑥KEY SAFETY SYSTEMS S.R.L.
公司名称 Key Safety Systems, S.r.l.
成立日期 2003 年 9 月 25 日
注册号 07102360018
注册地址 Corso Savona, 45, Villastellone, TO, Italy
股本总数 1,000 万欧元
在意大利境内外生产、设计、销售、采购、出口和存储汽车及一般工业
经营范围
应用的组件
股东 KSS LUXEMBOURG SARL (LUXEMBOURG)
⑦KSS 罗马尼亚
公司名称 Key Safety Systems RO, S.r.l.
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
成立日期 1999 年 12 月 12 日
注册号 12470111
注册地址 Str. A.I.Cuza nr. 1, Arad, Arad County, Romania
股本总数 1,509,144 股
经营范围 汽车安全系统的生产
KEY SAFETY SYSTEMS S.R.L.（持有 1,509,045 股），Key Safety Systems
股东
Italia, S.r.l.（持有 99 股）
⑧KEY SAFETY SYSTEMS DEUTSCHLAND GMBH
公司名称 Key Safety Systems Deutschland GmbH
成立日期 1997 年 10 月 15 日
注册号 HRB 83567
注册地址 Kelsterbacher Strasse 12-14, 65479 Raunheim, Germany
注册资本 52,000 欧元
经营范围 汽车安全系统的研发
股东 KSS LUXEMBOURG SARL (LUXEMBOURG)
4、业务资质
根据《合并协议》第 7N 条的保证，KSS 及其子公司自 2013 年 1 月 1 日以
来遵守所有的适用法律（但是经合理预期不会造成重大不利影响的违反除外）。
KSS 及其子公司拥有所有开展现有业务必需的许可、执照、授权、批准、同意、
登记、备案和申请，但是对公司业务无重大影响的许可除外，KSS 及其子公司的
重大许可均有效。
根据境外律师的境外法律意见，截至其境外法律意见出具之日，KSS 及其子
公司，均没有收到政府部门关于违反、暂停、注销或撤销其许可或违反适用法律
的未决书面通知。
5、重大债权债务
（1）借款担保协议
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 及其子公司金额在 3,000 万元人民币或
等额外币以上的借款和担保协议的情况详见本法律意见书之“附件四：KSS 及其
子公司的主要借款担保协议清单”。
（2）采购协议
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据境外律师的境外尽调报告，KSS 及其子公司与 ARC Automotive Inc.、
Global Safety Textiles 及 Summit Steering Wheel Co., Ltd 等主要供应商签订了关于
安全气囊、方向盘和喇叭垫等零部件采购框架协议，该等采购框架协议内容受标
准采购订单条款和条件、欧洲标准采购订单条款和条件的约束。
6、环境保护及安全生产
根据境外律师的境外尽调报告及《合并协议》，除《披露函》另有披露（详
见本律师意见书“六、本次重大资产购买的标的资产（一）美国项目之重大诉讼、
仲裁及处罚部分”）的，（1）在《合并协议》签署之日之前三年内 KSS 及其子公
司没有收到任何书面通知判决或行政处罚通知书，没有正在发生或即将发生的环
境诉讼；（2）KSS 及其子公司均已获得并遵守环保法所要求的重大许可；（3）
KSS 及其子公司遵守所有适用的环保法条款；（4）KSS 及其子公司目前拥有、
租赁或经营的不动产没有释放或处置任何有害物质；（5）KSS 及其子公司没有运
输、处置或安排处置任何有害物质；（6）自 2013 年 1 月 1 日起编制的现场环境
评估报告中表明 KSS 及其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产，在 2013 年 1
月 1 日以前不存在重大违约或环保法项下的重大责任。
7、产品责任
根据境外律师的境外尽调报告及《合并协议》，根据《合并协议》第 7M 条
的保证，除了披露函中披露（详见本律师意见书“六、本次重大资产购买的标的
资产（一）美国项目之重大诉讼、仲裁及处罚部分”）或不会造成重大责任的情
况外，不存在针对 KSS 及其子公司的未决的主张、诉讼、程序、调查或审计。
根据《合并协议》第 7Z 条的保证，除了另有披露的除外，没有发生任何针对 KSS
及其子公司，使其承担超过 3,000 万美元与产品责任相关的未决或威胁提出的主
张。
8、税务
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司的确认，KSS 及其子公司的税务登记、
税务行政处罚及税率等情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）税务登记
KSS 所有中国、意大利、罗马尼亚及泰国子公司系依法在税务主管部门登记
的纳税主体，并未发现 KSS 及其子公司存在未注册的情形。
（2）行政处罚
Key Auto FL 接受 2011 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间的税务审计，因
未代扣代缴被处罚 78,000 美元；Key Safety Systems Ro S.rl 因 2011 年 3 月至 2014
年 3 月期间逾期缴税关税和增值税被处罚 5,352 列伊，2010 年 2 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间接受进一步增值税审计，因逾期缴纳增值税被处罚 211,231 列
伊；KSS Abhishek Safety Systems Pvt. Ltd 因逾期纳税申报而缴纳罚款 33,315 卢
比，Key Safety Systems India Pvt Ltd 在此期间也缴纳了同样罚款；KSS Italia S.r.l.
接受 2009 年至 2012 年税务审计、Key Safety Systems S.r.l.接受 2008 年至 2012
年税务审计，均因为上述税务审计受到行政处罚；除此以外，KSS 及其子公司未
受过税务处罚。
（3）税率
联邦所得税为 35%州所得税为 2.28%；销售及使用税为 4%-9%；其中：Key
KSS 及其美
Safety Restraints Systems, Inc.州所得税为 3.6%；KSSI 州所得税为 2.77%；
国子公司
Key Automotive Accessories,Inc 州所得税为 3.55%
延峰百利得（上海）汽车安全系统有限公司企业所得税为 15%，增值税为
17%、6%和 0%；天津百利得汽车零部件有限公司企业所得税为 25%，增值
税为 17%；百利得（湖州）汽车安全系统有限公司企业所得税为 25%，增
中国 值税为 17%和 0%；百利得汽车主动安全系统（苏州）有限公司企业所得税
为 25%，增值税为 17%和 0%；百利得安全气囊国际贸易（上海）有限公司
企业所得税率为 25%，增值税为 17%、6%和 0%；Shanghai Techtron
Automobile Technology CO.,Ltd 企业所得税率为 20%，增值税为 6%
KSS Italia S.r.l 企业所得税为 31.4%，增值税为 22%；Key Safety Systems S.r.l
意大利
企业所得税为 31.4%，增值税为 22%
罗马尼亚 Key Safety System RO S.r.l 企业所得税为 16%，增值税为 24%
KSS Abhishek Safety Systems Pvt. Ltd 企业所得税为 30%，增值税为 4.2%和
印度 12.5%；Key Safety Systems India Pvt Ltd 企业所得税为 30%，中央销售税 2%
到 4%。
泰国 Key Safety System(Thailand) Ltd 企业所得税为 20%，增值税为 7%
Key Automotive Access, De Mexico、Key Safety Systems De Mexico 及 Key
墨西哥
Automotive Direct De Mexico De RL De CV 的企业所得税为 30%，增值税为
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
16%和 0%
Key Safety Systems Macedonia DOOEL Kichevo 企业所得税为 0%，增值税
马其顿
为 18%和 0%。
9、劳动用工
根据境外律师的境外尽调报告及《合并协议》，KSS 及其子公司未签署集体
谈判协议，不受该等协议约束，也没有正在协商的该等协议，在过去 12 个月没
有发生 KSS 及其子公司的雇员寻求集体谈判的情形。截至《合并协议》签署之
日，没有发生针对 KSS 及其子公司提起的书面罢工、怠工、停工、罢工工人劝
阻工人上班、工作中断，以及对 KSS 及其子公司的不公平劳动投诉或将境外律
师的法律意见及发生的不公平劳动投诉。
KSS 及其子公司涉及的劳动用工未决诉讼如下：
（1）KSS 的前任财务总监 David Smith 因个人原因离职，其认为有权获得
300 万美元的股权激励而提起诉讼。
（2）除了上述劳动争议外，德国（2 起）、意大利（19 起）、墨西哥（14 起）、
罗马尼亚（1 起）合计存在 36 起未决诉讼。德国、意大利、罗马尼亚诉讼涉及
的金额未披露，墨西哥诉讼涉及的金额约 100 万美元，其中两起金额最大的诉讼
合计约 658,659 美元。KSS 称该两起诉讼中公司没有责任。
10、重大诉讼、仲裁及处罚
根据境外律师的境外尽调报告及《合并协议》，除了上述劳动用工诉讼外，
KSS 及其子公司涉及的其他未决诉讼如下：
（1）知识产权诉讼
1）2015 年 9 月 22 日，TRW 公司向 Mannheim 地区法院专利诉讼部提起诉
讼，指控 KEY SAFETY SYSTEMS DEUTSCHLAND GMBH 侵犯其编号为
EP0798168B 的专利，该专利有效期至 2017 年 3 月，该诉讼争议金额约为 100
万欧元。
2）2015 年 9 月 3 日，AVS 公司控告 KSS、现代汽车公司、起亚汽车公司、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Autoliv and Mobis Parts America LLC 侵犯其编号为 2008/0243342 A1 的专利。该
起诉讼并没有对损害赔偿的估计。
（2）产品责任诉讼
过去五年间，KSS 及其子公司只有四起产品责任案件受审，其中三起胜诉、
一起败诉，败诉的案件是 Bruner 案，判决 KSS 赔偿 370 万美元，该案件目前还
在上诉阶段。
（3）环境诉讼
境外律师的境外尽调报告披露了一起环境诉讼：2005 年，意大利 Colleferro
工厂附近的河道发现农药和金属沉淀，该工厂所在的工业区被认为是可疑的农药
污染来源都遭受到了针对性的调查。工厂认为其并未引起污染，就该调查及纠正
的要求提起了诉讼，该法律程序仍在进行，尚未有最终结果。
上述未决诉讼在《合并协议》的披露函中均已披露。
（二）德国项目
本次交易的标的资产为 TS 道恩所持有的汽车信息板块业务，TS 道恩将其汽
车信息板块业务全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，交割前 TS 道恩
及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属
企业上海泰尼赛、TS 美国、TS 图林根以及波兰新公司的全部股权注入 TS 德累
斯顿，并将其持有的汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同转
让给 TS 德累斯顿。均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式于交割日收购 TS 道
恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股权。
1、与汽车信息板块业务相关的公司
（1）TS 德累斯顿
根据境外律师的境外法律意见及相关商业登记资料，TS 德累斯顿的基本情
况及历史沿革如下：
公司名称 TechniSat Digital GmbH, Dresden
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 9 月 7 日
注册号 HRB 657
法定代表人 Peter Kohlschmidt、Stefan Kn
住所 Gewerbepark Merbitz 5, 01156 Dresden
授权股本 140,000 欧元
研发和生产音频、视频产品，特别是数码技术，包括数码收音机、D2 MAC
经营范围 传输标准、HD MAC 传输标准、高清电视、数字声频录音、数字声频广播、
卫星调谐器，全套设备及部件特别是芯片的研发等。
股东 TS 道恩
1990 年，TS 德累斯顿在德累斯顿地方法院商业登记处注册成立，注册资本
250,000 马克（相当于 127,822.97 欧元），TS 道恩持有 TS 德累斯顿 100%股权。
2004 年 12 月 16 日，TS 德累斯顿与 TechniSat Digital Beteiligungsgesellschaft
GmbH 签订了合并协议，根据协议，TS 德累斯顿吸收合并 TechniSat Digital
Beteiligungsgesellschaft GmbH，并于 2005 年 3 月 16 日登记生效。
2014 年 6 月 13 日，TS 德累斯顿向 TechniSat Dresden GmbH 转让了可分割
的消费电子业务单元，该等业务和资产的转让于 2014 年 6 月 15 日登记生效。
根据 2015 年 12 月 30 日 TS 德累斯顿股东会决议，（1）TS 德累斯顿的通货
单位变更为欧元，且注册资本增加至 130,000 欧元。（2）TS 道恩以其持有的 TS
美国的全部股权出资，使 TS 德累斯顿的注册资本增加至 131,000 欧元。（3）TS
道恩以其持有的上海泰尼赛的全部股权出资，使得 TS 德累斯顿的注册资本增加
至 132,000 欧元。根据 2016 年 2 月 17 日 TS 德累斯顿股东会决议，TS 道恩以其
持有的 TS 图林根的全部股权出资，使得 TS 德累斯顿的注册资本增加至 140,000
欧元。截至 2016 年 3 月 30 日，上述变更均已在地方法院商业登记处登记生效。
根据境外律师的境外法律意见，TS 德累斯顿系依法成立、有效存续的德国
有限责任公司。
根据境外律师的境外法律意见及 SPA 中的保证条款，就其所知，TS 道恩持
有的 TS 德累斯顿的股权不存在任何抵押、质押或其他第三方权利负担。
（2）上海泰尼赛
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本所律师调取的工商资料，上海泰尼赛的基本情况及历史沿革如下：
公司名称 上海泰尼赛汽车电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2012 年 11 月 7 日
注册号 310000400696898
法定代表人 Peter Rainer Kohlschmidt
住所 上海市嘉定区安亭镇安驰路 569 号 410 室
注册资本 6.5 万欧元
汽车电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电子
产品、半导体元器件及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
经营范围 并提供相关配套服务；投资咨询、展览展示服务（主办承办除外）。（不涉
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定
办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 TS 道恩
2012 年 10 月 22 日，上海市嘉定区人民政府作出“嘉府审外批[2012]526 号”
《关于同意外资设立上海泰尼赛汽车电子科技有限公司的批复》。
2012 年 10 月 30 日，上海市人民政府颁发“商外贸沪嘉独资字[2012]3422
号”《外商投资企业批准证书》，批准 TS 道恩出资 5 万欧元设立上海泰尼赛。
2012 年 11 月 7 日，上海泰尼赛取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号
为 310000400696898 的《企业法人营业执照》。
2013 年 1 月 10 日，上海泽坤会计师事务所出具“沪泽坤会验字[2013]第 011
号《验资报告》：经审验，截至 2012 年 12 月 28 日，上海泰尼赛已收到 TS 道恩
以现金货币缴纳的实收资本合计 5 万欧元。2013 年 1 月 15 日，上海市工商行政
管理局为上海泰尼赛换发了实收资本为 5 万欧元的《企业法人营业执照》。
2013 年 5 月 14 日，上海市嘉定区人民政府作出“嘉府审外批[2013]212 号”
《关于同意上海泰尼赛汽车电子科技有限公司增资的批复》，同意上海泰尼赛注
册资本增至 6.5 万欧元，由投资方以欧元现金出资，并同意其章程修正案。
2013 年 5 月 21 日，上海泰尼赛取得了上海市人民政府换发的“商外贸沪嘉
独资字[2012]3422 号”《外商投资企业批准证书》，批准 TS 道恩出资增至 6.5 万
欧元。
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2013 年 7 月 5 日，上海泽坤会计师事务所出具“沪泽坤会验字[2013]第 220
号《验资报告》：经审验，截至 2013 年 6 月 21 日，上海泰尼赛已收到 TS 道恩
以现金货币缴纳的新增注册资本 1.5 万欧元，变更后的累计注册资本为 6.5 万欧
元，实收资本为 6.5 万欧元。2013 年 7 月 15 日，上海市工商行政管理局为上海
泰尼赛换发了实收资本为 6.5 万欧元的《企业法人营业执照》。
根据上海泰尼赛的工商资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
上海泰尼赛为依中国法律设立并有效存续的有限责任公司。根据上海泰尼赛的工
商资料，目前上海泰尼赛的股东尚未变更为 TS 德累斯顿。
（3）TS 美国
根据境外律师出具的境外尽调报告及美国加利福尼亚州州务卿出具的证明，
TS 美国的基本情况如下：
公司名称 TechniSat Automotive of America Inc.
公司类型 股份公司
成立日期 2012 年 6 月 1 日
注册号 C3481258
住所 633 Quarry Road, San Carlos, CA, 94070
授权股本 200,000 股普通股
股东 TS 德累斯顿
根据美国加利福尼亚州州务卿签署的证书，TS 美国为一家 2012 年 6 月 1 日
设立于加利福尼亚州的股份公司，并根据该州法律有效存续。
（4）TS 图林根
根据境外律师出具的境外法律意见及相关商业登记资料，TS 图林根的基本
情况如下：
公司名称 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach
公司类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 7 月 18 日
注册号 HRB 400151
法定代表人 Peter Kohlschmidt，Steffen Gierth
住所 Berkaer Strae 37 a, 99837 Dippach
授权股本 175 万马克（等额于 894,760.79 欧元）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其他
经营范围
与之相关的产品及商业活动。
股东 TS 德累斯顿
1990 年，TS 图林根（原名 TechniSat Thüringen GmbH）由 TS 道恩在 Jena
地方法院登记设立，TS 道恩持有 TS 图林根面额为 175 万马克的股份。TS 图林
根的原始注册资本及通货单位至今未变更，且从未发生过股权转让。
根据 TechniSat Elektronik Werke GmbH 和 TechniSat Thüringen GmbH 于 1992
年 1 月 17 日出具的合并协议，TechniSat Elektronik Werke GmbH 将其全部资产注
入 TechniSat Thüringen GmbH，后者改名为现在的 TS 图林根。该等合并依据德
国法律在 TechniSat Thüringen GmbH 所在地的商业登记处登记后生效。
根据境外律师的境外法律意见，TS 图林根系依法成立、有效存续的德国有
限责任公司。
（5）TS 波兰
根据境外律师的境外法律意见，目前波兰新公司尚未设立，TS 波兰的基本
情况如下：
公司名称 TechniSat Digital Sp.z o.o.
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 7 月 8 日
注册号 0000242289
法定代表人 Stefan Kn、Steffen Gierth
住所 2 Poznanska Street, 55-120 Oborniki Slaskie
授权股本 1,600 万兹罗提
消费电子的制造；电信通讯设备的制造；电子光学设备的维修和维护；电
子电讯设备和零件的零售；其他专业、科学、技术活动；电信通讯设备的
经营范围
维修和维护；消费电子的维修和维护；测量、测试和导航设备及仪器的制
造；车载电力和电子设备的制造；其他除摩托车外的车用零部件的制造。
股东 TS 道恩
2、与汽车信息板块业务相关的资产
（1）不动产
1）现有不动产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据境外律师的境外法律意见，本次交易前，TS 德累斯顿拥有 2 处土地，
TS 图林根拥有 3 处土地，具体信息详见本法律意见书之“附件五：德国项目的
自有不动产信息”。
根据境外律师的境外尽调报告，TS 美国拥有 7 处租赁房产。根据本所律师
的核查，上海泰尼赛拥有 2 处租赁房产，具体信息详见本法律意见书之“附件六：
德国项目的租赁不动产信息”。
2）交割取得的不动产
根据境外律师的境外法律意见，TS 道恩已于 2015 年 12 月 30 日与 TS 德累
斯顿签署购买协议，将位于德累斯顿工业园 5 号的不动产（具体信息详见本法律
意见书之“附件五：德国项目的自有不动产信息”）转让给 TS 德累斯顿。根据
境外律师的境外法律意见，截至 2016 年 3 月 31 日，上述转让尚未登记。根据德
国相关法律，不动产所有权以土地登记的信息为准。
根据境外律师的境外法律意见，波兰新公司将根据 SPA 第 1.5.3b 条的剥离
计划在交割日取得相关不动产的所有权。该等不动产的具体信息详见本法律意见
书“附件五：德国项目的自有不动产信息”。
（2）知识产权
1）现有知识产权
根据境外律师的境外法律意见，根据 2015 年 12 月 28 日签订并于 2016 年 1
月 27 日修订的转让协议，TS 道恩向 TS 德累斯顿转让其持有的所有与汽车信息
板块业务相关的知识产权，其清单详见本法律意见书之“附件七：德国项目专利
清单”，该等知识产权的转让一经协议签署即生效。
根据境外律师的境外法律意见，TS 美国和 TS 波兰没有汽车信息板块业务方
面的知识产权。
根据本所律师核查，上海泰尼赛没有汽车信息板块业务方面的知识产权。
2）交割取得的知识产权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据 TS 道恩在 SPA 中的保证，SPA 附表 4.2.5b 中与汽车信息板块业务相关
的所有知识产权将由 TS 道恩转让给 TS 德累斯顿。该等知识产权清单详见本法
律意见书之“附件八：德国项目待受让/许可使用的知识产权”。
此外，根据 SPA 附录 1.5.2h 中 TS 道恩与 TS 德累斯顿于 2016 年 1 月 29 日
签订的许可协议，TS 道恩许可 TS 德累斯顿使用“TechniSat”商标（详见本法律
意见书之“附件八：德国项目待受让/许可使用的知识产权”），且该等授权是非
排他的、不可转让的。此项授权从交割日起生效，有效期为 24 个月。
3、业务资质
根据 TS 道恩在 SPA 第 4.2.6 条中出具的保证，TS 德累斯顿、TS 图林根拥
有所有从事业务的相关的资质。
根据境外律师的境外法律意见，现有资料和波兰的相关法律表明，TS 波兰
从事生产经营并不需要取得其他业务资质。
4、重大债权债务
（1）借款担保及租赁协议
根据 SPA 第 2.2.7 条和第 2.2.9 条的约定，交割日前，标的资产涉及公司应
被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国中央合作银行、萨尔州银行、
巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿分行、Vogtland 储蓄银行、特里
尔 Volksbank 以及 WGZ BANK AG 于 2015 年 5 月 8 日签订的各项融资协议（包
括其所有修改）项下的债务和义务，且就该等融资协议项下的责任提供的证券，
已经由各自的债权人通过发布免除声明而被无条件免除。此外，根据 SPA 第 2.2.8
条，交割日前 TS 道恩及其关联公司应被免除履行在上述公司的融资协议或租赁
/售后回租协议项下的任何义务。根据境外律师的境外法律意见，截至 2016 年 3
月 31 日，上述义务的免除尚未执行。上述标的资产涉及公司和 TS 道恩及其关
联公司应分别免于履行的目标公司的融资或租赁/售后回租协议之清单详见本法
律意见书之“附件九：德国项目重大债权债务清单”。
根据境外律师的境外法律意见，TS 波兰仅向波兰新公司转让 SPA 附件 2.2.8
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（详见本法律意见书之“附件九：德国项目重大债权债务清单”）中的相关融资
或租赁/售后回租协议。这些合同是有效的且正在履行的，其他协议将仍归属于
TS 波兰。
（2）汽车信息板块业务相关协议
根据境外律师的境外法律意见，TS 道恩已根据 2015 年 12 月 30 日的转让协
议向 TS 德累斯顿转让 2012 年 3 月 9 日签订的关于 MIB 2 项目的协议及其所有
关联协议和补充协议，并于 2016 年 1 月 1 日由 TS 德累斯顿享有该项目项下的
收益。
此外，根据 SPA 第 2.2.5 条，TS 道恩应在交割前向 TS 德累斯顿转让与在
SPA 附录 2.2.5 中所列的汽车信息板块业务有关的所有合同，尤其是所有的软件
许可协议。该等协议具体信息详见本法律意见书“附件十：TS 德累斯顿待受让
的汽车信息板块业务合同”。
5、环境保护及产品责任
根据境外律师的境外法律意见，就其所知，TS 德累斯顿、TS 图林根并未违
反任何环境保护相关法律法规，TS 波兰不存在重大环境问题。
根据 TS 道恩在 SPA 第 4.2.10 条中的保证，除 SPA 附表 4.2.10 披露的外，
标的资产涉及公司不涉及任何正在进行的或潜在的产品责任问题。
6、劳动用工及安全生产
根据境外律师的境外法律意见，就其所知，TS 德累斯顿、TS 图林根未涉及
任何劳动用工方面的处罚或正在进行的劳动法律争议。
根据境外律师的境外法律意见，就其所知，TS 波兰在劳动用工方面没有重
大违法行为；TS 波兰未涉及任何违反劳动用工规定的行政处罚；董事会成员的
选举符合波兰法律；TS 波兰在劳动安全方面不存在法律风险。就其所知，TS 波
兰的董事与即将成立的波兰新公司的董事并不涉及任何行政或刑事处罚，且 TS
波兰不涉及任何可能转移到波兰新公司的劳动纠纷。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7、税务
根据 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 的确认，TS 德累斯顿、TS 图
林根均系依法在税务主管部门登记的主体，未受过任何税务处罚。作为德国有限
责任公司，TS 德累斯顿和 TS 图林根就其应纳税所得额依法缴纳企业所得税和商
业税。其中，企业所得税税率为 15.825%，商业税税率 TS 德累斯顿为 15.75%，
TS 图林根为 12.25%。此外，TS 德累斯顿及 TS 图林根缴纳的增值税税率均为 19%。
8、重大诉讼、仲裁及处罚
根据 TS 道恩在 SPA 第 4.2.10 条中的保证，标的资产不存在任何争议金额高
于 25,000 欧元的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。根据境外律师的境外法
律意见，就其所知，标的资产不存在未决诉讼。
七、本次重大资产购买涉及的债权债务处理和人员安排
（一）本次重大资产购买涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为 KSS 以及 TS 道恩的汽车信息板块业务，根据本次交
易的相关协议，除非境外律师的境外法律意见及本法律意见书于上述另有说明外，
不涉及对均胜电子及标的公司各自原有债权债务的处理。
（二）本次重大资产购买涉及的人员安排
1、美国项目，除了 KSS 原董事 Jason Luo 留任外，原股东代表董事在合并
生效日之前或合并生效日时应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，
均胜电子作为 KSS 的控股股东，将推荐王剑峰担任 KSS 董事，Jason Luo 先生
（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据 KSS
的《章程大纲》和《章程细则》规定的方式选出其他董事。除上述董事变更外，
不涉及 KSS 及其子公司的其他人员安排。
2、德国项目的人员安排如下：
根据 SPA，TS 道恩应配合公司积极促使标的资产涉及公司相关高级管理人
员与核心技术人员留任，以保持相关公司管理层与技术人员的稳定性。根据境外
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师的境外法律意见，截至 2016 年 3 月 11 日，相关公司高级管理人员已签署新
的劳动合同，相关公司核心技术人员已作出不在 2017 年 12 月 31 日之前终止劳
动关系的承诺并取得相应留职福利。本次交易完成后，TS 德累斯顿与汽车信息
板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。公司将基本延续 TS 德累斯顿原
有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。
本所律师认为，本次交易不涉及均胜电子的债权债务处理和人员安排，涉及
标的公司原有债权债务处理及人员安排的已在相关协议中作出明确约定，根据相
关交易协议以及境外律师的境外法律意见，不构成本次交易的法律障碍。
八、本次重大资产购买涉及的同业竞争与关联交易
（一）关联交易
根据均胜电子的确认，交易对方与均胜电子的实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
根据均胜电子的确认，本次交易完成不会导致均胜电子与关联方之间产生新
的关联交易。
（二）同业竞争
1、KSS 主要从事汽车安全系统业务，TS 德累斯顿主要从事车载信息系统业
务，上市公司本次通过合并 KSS 和收购 TS 道恩的汽车信息板块业务，将增加上
市公司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在
经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、德国项目，TS 道恩的保留业务为消费电子，主要包括：数码电视机；数
码收音机；手机，平板电脑；卫星视频信号接收器；路由器；数码接收器；耳机；
LED 灯泡；其他消费电子零配件（包括电视遥控器、键盘、储存卡等）；业务区
域主要为欧洲市场。根据 SPA 的约定，竞业禁止相关条款如下：“在交割日后的
2 年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括业务区域），买方
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。就汽车信
息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。在交割日后的 2
年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前 2 年内任何时间已经在卖方的保留业
务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱使上述人士离开卖方，
或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就汽车信息板块业务而言，
上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。”根据境外律师的境外法律意见，SPA
关于竞业禁止的上述规定能在交割日后的 2 年内有效避免 TS 道恩及其关联公司
与均胜电子或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。
本次重大资产购买完成后，均胜电子能够继续保持其成为汽车电子、汽车安
全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供
应商，做汽车智能技术的创新者与领导者的发展战略，因此本次交易不会对其控
股股东及实际控制人在避免同业竞争等方面做出的安排和承诺造成影响。圴胜电
子的控股股东及实际控制人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺，以切实维
护公司中小股东的利益。
基于上述，本次交易不会导致均胜电子与关联方之间产生同业竞争。
九、本次重大资产购买的信息披露
就本次重大资产购买，均胜电子进行如下信息披露：
1、2015 年 11 月 4 日，均胜电子发布重大事项停牌公告，因公司正在筹划
重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自 2015 年 11
月 4 日起停牌。
2、2015 年 11 月 11 日、2015 年 11 月 18 日，均胜电子发布重大事项进展暨
继续停牌公告，公司初步确定为通过非公开发行股票募集资金进行海外资产收购，
可能构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 11 日起继续停
牌。
3、2015 年 11 月 25 日，均胜电子发布非公开发行股票进展暨继续停牌公告，
本次非公开发行股票方案仍然在论证和完善过程中，公司第八届董事会第二十一
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
次会议审议同意第二次延期复牌，公司股票将继续停牌，停牌时间为 2015 年 11
月 25 日至 2015 年 12 月 14 日。
4、2015 年 12 月 2 日、2015 年 12 月 9 日，均胜电子发布非公开发行股票进
展暨继续停牌公告，公司本次非公开发行股票预案仍在论证和完善过程中，公司
股票将继续停牌。
5、2015 年 12 月 12 日，均胜电子发布关于公司股票第三次延期复牌公告，
因本次非公开发行股票所涉及收购资产规模较大，在 2015 年 12 月 14 日第二次
延期复牌届满之前，经公司 2015 年度第四次临时股东大会同意向上交所申请第
三次延期复牌，公司股票将继续停牌，并于 2015 年 12 月 31 日前披露相关预案。
6、2015 年 12 月 16 日、2015 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 30 日，均胜电
子发布非公开发行股票进展暨继续停牌公告，公司本次非公开发行股票预案仍然
在论证和完善过程中，公司股票将继续停牌。
7、2015 年 12 月 31 日，均胜电子发布关于非公开发行股份购买资产事项构
成重大资产重组继续停牌的公告，因本次收购将构成重大资产重组，公司拟以构
成重大资产重组为由向上交所申请第四次延期复牌。公司股票自 2015 年 12 月
31 日起继续停牌，公司承诺争取在 2016 年 2 月 4 日前披露本次方案。
8、2016 年 1 月 6 日，均胜电子发布关于非公开发行股份购买资产事项构成
重大资产重组进展暨继续停牌的公告，由于本次非公开发行方案有关的重大事项
尚存在不确定性，公司会尽快确定非公开发行方案，公司股票将继续停牌
9、2016 年 1 月 9 日，均胜电子发布关于非公开发行股份购买资产事项构成
重大资产重组进展暨继续停牌公告，并披露本次重组框架、工作进展情况及无法
按期复牌的具体原因。经申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月，公司承诺争取在 2016 年 2 月 4 日前披露本次方案。
10、2016 年 1 月 13 日、2016 年 1 月 20 日、2016 年 1 月 27 日、2016 年 2
月 1 日，均胜电子发布关于非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组进展
暨继续停牌公告，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，争取尽快完成对
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
标的资产的审计、评估等相关工作，公司股票将继续停牌。
11、2016 年 2 月 3 日，均胜电子发布关于非公开发行股份购买资产事项构
成重大资产重组进展暨继续停牌公告，介绍本次重组框架、工作进展情况、继续
停牌的具体原因和后续时间安排。公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，
争取尽快完成对标的资产的审计、评估等相关工作，公司股票将继续停牌。
12、2016 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于并购 KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》和《关
于与 TechniSat Digital GmbH, Daun 签署<股份购买协议>的议案》并公告。
13、2016 年 2 月 4 日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议，审议
通过本次重大资产购买的相关议案，并于 2016 年 2 月 16 日进行公告。公司股票
自 2016 年 2 月 16 日起继续停牌，公司将在取得上交所审核意见且公司予以回复
后，及时履行相关信息披露义务并申请公司股票复牌。
14、2016年3月10日，均胜电子发布关于公司股票复牌的提示性公告，公司
已对《问询函》相关问题进行了详细回复并于2016年3月10日在《上海证券报》
和上交所网站披露《均胜电子关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，根据
相关规定，经向上交所申请，公司股票将于2016年3月10日复牌。
本所律师认为，公司根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，
并将继续依法履行相关信息披露义务。
十、本次重大资产购买的证券服务机构及其资格
参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质如下：
证券服务机构 名称 执业资质证书
注册号为 310000000016182 的《企业法人营业
独立财务顾问 海通证券股份有限公司 执照》及编号为 Z22531000 的《中华人民共和
国经营证券业务许可证》
证号为 23101199310605523 的《律师事务所执
律师 国浩律师（上海）事务所
业许可证》
瑞华会计师事务所（特殊 证号为 000453 的《会计师事务所证券、期货相
审计师
普通合伙） 关业务许可证》
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毕马威华振会计师事务所 证号为 000488 的《会计师事务所证券、期货相
（特殊普通合伙） 关业务许可证》
北京中企华资产评估有限 证号为 1020110 的资产评估资格证书及证号为
资产评估师
责任公司 0100011004 的证券期货相关业务评估资格证书
经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的资
格。
十一、本次重大资产购买相关人员买卖上市公司股票的情况
根据均胜电子和本次重组中介机构提供的自查报告，经自查，自均胜电子停
牌之日（2015 年 11 月 4 日）前六个月至 2016 年 4 月 5 日止，上市公司及其董
事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次重大资产购买内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属买卖均胜电子股票的情况如下：
（一）自然人
2015年9月2日至9月7日期间，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰通过―上
海富诚海富通资产-海通证券-王剑峰‖证券公司定向资产管理计划合计增持
3,407,047股均胜电子股票。本次增持实施前，王剑峰已直接持有16,000,000股均
胜电子股票，本次增持完成后，王剑峰直接及间接（通过持有的定向资产管理计
划）持有均胜电子19,407,047股股票，占公司总股本的2.82%。
2015年5月14日至2015年8月6日期间，均胜电子独立董事王铁民之配偶符松
合计买入均胜电子6,600股股票，成交均价为41.45元；合计卖出均胜电子10,900
股股票，成交均价为43.09元。自查期期末，符松未持有均胜电子股票。自查期
间，符松的具体交易情况如下：
交易时间 交易数量（股） 成交均价（元/股） 买入/卖出
2015-05-14 3800 40.13 卖出
2015-05-14 500 40.13 卖出
2015-05-18 2400 39.18 买入
2015-05-18 1000 39.19 买入
2015-05-18 1000 39.18 买入
2015-06-12 400 51.7 卖出
2015-06-12 100 51.7 卖出
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2015-06-12 1203 51.7 卖出
2015-06-12 600 51.73 卖出
2015-06-12 400 51.73 卖出
2015-06-12 1697 51.7 卖出
2015-06-24 600 45.99 买入
2015-06-24 1500 45.99 买入
2015-06-24 100 45.99 买入
2015-08-06 900 31.62 卖出
2015-08-06 1000 31.62 卖出
2015-08-06 100 31.62 卖出
2015-08-06 100 31.62 卖出
2015-08-06 100 31.62 卖出
2015年5月5日至2016年4月5日期间，均胜电子独立董事王铁民之父亲王克林
合计买入均胜电子2,200股股票，合计卖出均胜电子2,700股股票。自查期期末，
王克林未持有均胜电子股票。自查期间，王克林共进行40笔交易，其中买入交易
21笔，卖出交易19笔。
2015年6月19日至2015年6月25日期间，均胜电子财务经理蔡博合计买入均胜
电子300股股票，成交均价为46.55元；合计卖出均胜电子300股股票，成交均价
为46.69元。自查期期末，蔡博未持有均胜电子股票。
对于部分自然人在上市公司本次停牌前6个月至2016年4月5日止交易上市公
司股票的行为，相关自然人已分别出具如下声明：
1、均胜电子实际控制人、董事长王剑峰已经就自查期间增持均胜电子的股
票的情况出具自查报告，其增持股票的背景如下：2015年7月中国证监会下发《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发（2015）51号）的通知，规定在6个月内减持过本公司股票的上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管
理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形；鼓
励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通
过增持股票等方式稳定股价。均胜电子实际控制人、董事长王剑峰基于对公司未
来发展前景的信心，同时切实维护广大投资者权益，根据中国证监会《关于上市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发〔2015〕51号）（以下简称―通知‖）的文件精神，于2015年9月2日至9月7
日增持均胜电子股票。王剑峰2015年9月的增持行为与本次重组无任何关联。王
剑峰承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的均胜电子股票。除上述情
形外，王剑峰在自查期间不存在其它买卖均胜电子挂牌交易股票的情形。
2、均胜电子独立董事王铁民之配偶符松已经就自查期间买卖均胜电子的股
票的情况出具声明，相关内容如下：―本人在买卖宁波均胜电子股份有限公司（以
下简称―均胜电子‖）上述股票时，本人不知晓均胜电子本次交易的相关事项，买
卖均胜电子股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存
在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将及时向均胜
电子上缴上述买卖股票所获得的全额收益（如有）。除上述列明的买卖均胜电子
股票行为之外，本人未以任何直接和间接方式通过股票交易市场或其他任何途径
买卖均胜电子及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息
披露给第三方。‖
3、均胜电子独立董事王铁民之父亲王克林已经就自查期间买卖均胜电子的
股票的情况出具声明，相关内容如下：―本人在买卖宁波均胜电子股份有限公司
（以下简称―均胜电子‖）上述股票时，系本人根据市场信息和个人独立判断做出
的投资决策，不存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人
承诺将及时向均胜电子上缴上述买卖股票所获得的全额收益（如有）。除上述列
明的买卖均胜电子股票行为之外，本人未以任何直接和间接方式通过股票交易市
场或其他任何途径买卖均胜电子及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事
宜之相关内幕信息披露给第三方。‖
4、均胜电子财务经理蔡博已经就自查期间买卖均胜电子的股票的情况出具
声明，相关内容如下：―本人在买卖宁波均胜电子股份有限公司（以下简称―均胜
电子‖）上述股票时，本人不知晓均胜电子本次交易的相关事项，买卖均胜电子
股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何
获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将及时向均胜电子上缴上
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
述买卖股票所获得的全额收益（如有）。除上述列明的买卖均胜电子股票行为之
外，本人未以任何直接和间接方式通过股票交易市场或其他任何途径买卖均胜电
子及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三
方。‖
（二）机构
均胜集团作为均胜电子的控股股东，于本次重大资产重组停牌前6个月至
2016年4月5日止，买卖均胜电子股票情况如下：
2015年5月4日，均胜集团减持31,800,000股均胜电子股票，本次减持后，均
胜集团持有均胜电子320,650,286股。
2015年5月7日至5月20日期间，均胜集团合计减持6,398,858股，本次减持后，
均胜集团持有均胜电子314,251,428股。
就上述股票买卖行为，均胜集团说明如下：―1、上述期间内均胜集团买卖均
胜电子股票的行为符合《证券法》、中国证监会部门规章及上海证券交易所业务
规则等有关规定，并完整地履行了相应的信息披露义务。2、除以上情形之外，
本机构及本机构知悉本次上市公司均胜电子本次重组事项内幕信息的知情人员
自均胜电子本次重组事实发生之日起前6个月内至本次重大资产重组报告书公布
之日止不存在其它买卖均胜电子挂牌交易股票的情形。‖
海通证券为均胜电子本次重大资产购买的独立财务顾问，于本次重大资产重
组停牌前6个月至2016年4月5日止，海通证券权益投资交易部和海通证券子公司
海通创新证券投资有限公司买卖均胜电子股票情况如下：
1、计算机程序实施的量化投资交易行为
2015年5月3日至2015年9月9日期间，海通证券权益投资交易部通过计算机程
序设定的量化投资实施过均胜电子股票交易，在此期间合计买入数量为110,100
股、合计卖出数量为165,806股；自2015年6月9日至6月11日期间，海通证券子公
司海通创新证券投资有限公司通过计算机程序设定的量化投资实施过均胜电子
股票交易，在此期间合计买入数量为1,100股、合计卖出数量为1,100股。
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、主动趋势交易行为
均胜电子项目脱离隔离墙之后，2015 年 9 月 11 日，海通证券权益投资交易
部根据市场趋势主动出售了 500,000 股均胜电子股票。
就上述股票买卖行为，海通证券说明如下：
1、海通证券根据《证券公司信息隔离墙制度指引（2015修订）》要求，建
立了严格的内部信息隔离制度。2014年12月，海通证券担任均胜电子2014年再融
资业务保荐机构，依据相关规定，海通证券已于2014年12月5日至2015年9月9日
期间，将均胜电子纳入信息隔离墙。2015年9月9日，均胜电子发布非公开发行股
票发行结果暨股本变动公告，至此海通证券确认不再拥有与均胜电子2014年再融
资项目有关的内幕信息，将均胜电子从信息隔离墙限制名单中删除。2015年11
月4日，均胜电子因非公开发行再次申请停牌。海通证券作为此次项目中介机构，
已于2015年11月6日再次将该项目纳入信息隔离墙限制名单。
2、均胜电子在纳入隔离墙期间，海通证券实施的均胜电子股票交易行为均
为由海通证券权益投资交易部和海通证券子公司海通创新证券投资有限公司通
过计算机程序设定进行的量化投资。此类量化投资行为符合《证券公司信息隔离
墙制度指引（2015修订）》第17条的规定，不属于违反相关法律、法规情形。
3、由海通证券权益投资交易部执行的主动趋势交易的行为交易日期不属于
隔离期，本次主动趋势交易基于海通证券权益投资交易部经独立判断后作出的投
资决策。
海通证券权益投资交易部和海通证券子公司海通创新证券投资有限公司执
行的上述买卖均胜电子股票的人员未参与均胜电子重组，海通证券投行部项目人
员未泄露内幕消息或做出买卖均胜电子股票建议的情形，海通证券买卖均胜电子
股票系日常的投资行为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵均胜电
子股票价格等禁止交易的行为。
根据上述机构及人员出具的说明且如说明情况属实，本所律师认为，上述人
员和机构在均胜电子股票本次交易停牌之日（2015 年 11 月 4 日）前六个月至 2016
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 4 月 5 日止买卖均胜电子股票的行为于本次交易的相关内幕信息无关，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重
大资产购买的主体资格；符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；
根据交易协议的相关条款，交易对方保证交割时，交易对方拥有的标的股权无任
何权利负担，均胜电子购买标的资产不存在实质性法律障碍；在取得本法律意见
书―本次重大资产购买的批准和授权（二）本次重大资产购买尚需获得的批准和
授权‖所述的全部批准或核准、备案后，本次重大资产购买的实施不存在法律障
碍。
（以下无正文）
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司重
大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
第三节 签署页
本法律意见书于二〇一六年 月 日出具，正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
——————————
黄宁宁
经办律师：
——————————
孙 立 律师
——————————
鄯 颖 律师
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件一：KSS 及其子公司的租赁房产信息
出租方 承租方 座落 面积 期限/终止 租金/月（除非另有说明）
美国 & 墨西哥
Plug and Play, the Company dated 440 N. Wolfe Road, Suite 2091, N/A – Cubicle space for up 1 year, expiring September 30, $750, including $100 internet
LLC Standard October 1, 2014 Sunnyvale, CA 94085 to 2 people 2015 and converting to a fee
Lease Agreement month-to-month tenancy unless
between Plug & either party declined to extend as of
Play, LLC August 31, 2015.
Lease Agreement and the Company (as 7000 Nineteen Mile Road, Approx. 139,100 sq. ft. The current lease term will expire $110,300.13
between Ledds successor-in-interest to Sterling Heights, Michigan on February 28, 2019. The
Development Allied Signal, Inc., dated Company has two renewal options
Company August 2, 1991, as to renew for consecutive three-year
amended by First terms, through February 28, 2022
Amendment to Lease and 2025, respectively. To exercise
Agreement dated May 24, each option, the Company must
1993, Second give notice at least 180 days prior to
Amendment to Lease the expiration of the then-current
Agreement dated April term.
11, 1995, Assignment and
Assumption Agreement
dated October 30, 1997,
Third Amendment to
Lease dated June 21, 2011
and Fourth Amendment to
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Lease dated September
30, 2008
Lease Agreement Goldstar Warehousing, Office, warehouse, dock space Office: 2,500 s.f. Terminates November 3, 2015 U.S. $4,000 (minus $0.02 per
between Key Ltd. dated November 4, (and external dock floor space Warehouse: 12,800 s.f. (following Lessee‘s exercise of s.f., per November 4, 2012
Safety Restraints 2009, as amended on and warehouse doors), trailer option to renew for additional amendment)
Systems, Inc. November 4, 2012 parking spaces and three-year period).
employee/visitor parking spaces Lessee may terminate after first six
in Brownsville, Texas months with at least 60 days‘
written notice and $24,000
termination fee.
Lease Agreement Key Safety Restraint Warehouse facility within 70,000 s.f. Terminates December 16, 2016; U.S. $5,835
between REF Systems, Inc., dated manufacturing plant in Knight has right to renew lease for
Alabama, Inc. March 30, 2015 Greenville, Alabama five successive one-year periods
upon notice to REF no more than
90 and no less than 30 days prior to
expiration of then-current term.
Lease between ARC Automotive, Inc. (as Outbound lease for manufacturing Warehouse: 12,500 s.f. Per January 1, 2015 amendment, U.S. $7,869 (per September 1,
Allied-Signal ultimate successor to and warehousing facilities at Outdoor energetics: Option 3 would end on December 2012 amendment)
Inc., Knight (as Bendix Atlantic Inflator Knight‘s owned facility in 51,604 s.f. 31, 2016
ultimate successor Company and Atlantic Knoxville, TN (Per January 1, 2015
to Breed Research Corporation), amendment) Note: Per internal Knight emails
Technologies, dated January 1, 1992, as on November 16, 2015, ARC
Inc) amended on January 1, intends to exercise option to extend
2001, June 1, 2009, the term until December 31, 2016;
September 1, 2012 and Knight is considering what
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
January 1, 2015 documentation from ARC is
required.
Pasture Lease and Richard Bibby dated Outbound lease for pasture rights N/A (lease is for pasturing Annual lease for the term of $1 per calendar year
Agreement December 20, 2012 at Knight‘s owned facility at 5300 rights on property owned by calendar year 2013 with automatic
between the Allen K Breed Hwy, Lakeland, the Company) renewal thereafter. Either party may
Company FL 33811 (land south of pasture terminate at any time by giving 30
fencing) days‘ written notice.
欧洲
Commercial lease Key Safety Systems One office space (1st floor), a 100 s.m. 9 year term (3/6/9) from July 1, Annual rent: 26,086
agreement France EURL dated May terrace, a garden and 3 parking 2013 to June 30, 2022. (charges and taxes excluded)
between SCI 30, 2007; Amendment n° lots located 6 rue Jean Baptiste The lease can be terminated by the to be paid in 4 installments (on
Dumont 4 to the lease between Huet, 78350 Jouy en Josas lessee at the end of each 3-year a quarterly basis), annually
SCI D‘Urville and Key period with a 6-month notice period adjusted based on INSEE
Safety Systems France index.
EURL dated July 31, Annual rent for the parking
2013 (to renew the lease lots: 650 per lot (charges
for a 9-year period from and taxes excluded)
July 1, 2013)
Commercial lease Key Safety Systems One office space located 8/10 rue 240 s.m. 9 year term (3/6/9) from January 1, Annual rent: 36,000
agreement France EURL dated Jean Baptiste Huet, 78350 Jouy 2016 to December 31, 2024. (charges and taxes excluded)
between SCI October 7, 2015 en Josas The lease can be terminated by the to be paid in 4 installments (on
d‘Urville (lessor) One parking lot lessee at the end of each 3-year a quarterly basis), annually
The premises shall only be used period with a 6-month notice adjusted based on INSEE
for ―studies, engineering, period. index.
commercial activity relating to Annual rent for the parking
86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
automotive security systems‖ lots: 765.61 (charges and
taxes excluded)
Commercial lease Anton Schotten as Warehouse, Ostergasse 1-3, Unspecified Initial fixed term until 31/03/2014; 360
agreement landlord and KSS Key 67550 Worms-Abenheim prolongation by two years if not
between Brigitte Safety Systems terminated by one of the parties
Deutschland GmbH as with six months prior written
tenant, dated February 18, notice.
2010 Termination right for good cause in
favor of the landlord if tenant is in
default of payment with at least two
monthly rents
Lease Agreement Mr. Dragan Krusaroski Warehouse lease located in the 983 s.m. and 90 s.m. 1 year, with an option to extend for 500
between Key dated July 14, 2015 Cadastral Municipality (Cadastral 1 month, with an option to extend
Safety Systems Parcel 3048/4; Kichevo 5, for successive one month periods.
Macedonia Dooel Magistralen pat, no. 20,
Skopje Macedonia)
Long-term Lease Key Safety Systems Construction land located at 42,154 s.m. 95-year term expiring on January 4,215.40 per year for the first
Agreement for Macedonia DOOEL Cadastral Parcels 25/1, 26/1, 27, 20, 2110. Lessor may terminate if five years. Thereafter,
lease of Skopje and Key Safety 28, 29/1, 299 and 1532/2, Lessee fails to (1) commence adjusted at the official rate of
Construction Systems Luxemburg Kichevo No. 09-14/516, construction within nine months of inflation in Macedonia (not to
Land between the S.a.r.l. (Parent Company), Macedonia execution or (2) finish construction exceed 15% annually)
Government of dated January 20, 2015 within 30 months of execution, or
the Republic of for breach.
Macedonia NOTE: No information on
whether construction has
87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
commenced (required by October
20, 2015).
Lease between and Key Safety Systems First Floor Offices, 144A High Not specified. Leased 4 years, expiring on November 30, 5,500 annually, payable in
Gerald Brian UK Limited (―Tenant‖) Street, Rayleigh, Essex SS6 7BU premises to be used for 2017. The lease may be terminated quarterly installments.
Halibard and dated as of December 1, United Kingdom administrative offices. by either party with six months‘
Miriam Halibard 2013 written notice, with the right of
termination expiring at the
twenty-fourth month of the term.
Residential lease Bogdan Petruta (lessee Apartment in a residential 99 square meters 1-year term that can be extended 500
agreement and KSS employee) dated building located at str. ―Boris with parties‘ mutual consent. Either
between Ljupche March 12, 2015 Kidrich,‖ no number Kichevo, party may terminate with 30-day
Stefanoski entrance 2, floor 2, apartment 1 notice if other side violates lease.
Lessee may terminate without
notice if i) KSS sends employee
outside Macedonia; ii) KSS fires
employee; or iii) employee quits.
Lease Agreement Key Safety Systems RO Offices, factory and storage 11,970 square meters (for Continues for a five-year and RON equivalent of 38,304
between SRL, dated May 3, 2010 rooms in the Curtici Free Zone, leased space) six-month term, then automatically (first six months rent-free;
Zumtobel cadastral no. 363/1-CA, Romania 17,768 square meters (for extends for additional five-year increases with Eurostat
Lighting Romania (includes right to use certain plot licensed plot of land) terms unless Lessee terminates consumer price index)
SRL of land at A.I. Cuza Street nr. 1, during last year of term.
Curtici, owned by Romanian
state)
Lease Agreement Key Safety Systems RO Warehouse at Tebea nr. 350, 600 square meters 1,200
between Edith SRL, dated April 30, Hunedoara county, Romania
88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Company Trans 2015, novated July 15,
Exim SRL 2015.
Termination Per termination notice, underlying
Notice to Lease lease terminated effective
Agreement no. September 15, 2015
71/15.07.2015
(Original lease
not provided)S
Lease agreement key safety systems Warehouse in Curtici, Aleandra 400 s.m. Continues until May 9, 2016. 600
between Schenker Deutschland GmbH as Ioan Cuza str. no 2, Curtici Owner may terminate for cause
Romtrans SA tenant, dated May 8, Romania upon 30 days‘ notice.
2014; Addendum No. 1
dated April 28, 2015
Sabine Kühn-Fath Key Safety Systems Apartment lease agreement in 93 s.m. Per Second Extension, continues 980
and Andreas Fath Deutschland GmbH as August-Bebel-Strae 8, until December 31, 2015, with
tenant; First Extension; Raunheim, Germany statutory termination rights.
Second Extension
DEKA KEY Safety Systems Office and laboratory spaces in 1,152 s.m. Continues until October 31, 2019, 14,312.09
Immobilien Deutschland GmbH as Am Prime Parc 4, 65479 with tenant‘s option to extend for
Investment tenant, dated August 7, Raunheim, Germany. five years (to be exercised by
GmbH 2013; First amendment, August 31, 2019). If option not
dated August 27, 2014 exercised or upon expiration of
option period, automatically
extended by one year unless
terminated with 12 months‘ notice.
89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Landlord may terminate for cause.
Deka Immobilien Key Safety Systems Office space, archive space and 3,035 s.m. office spaces, Continues until April 30, 2024; 77,815.73 (adjusted for
Investment Deutschland as tenant; six parking in ―Am Prime Parc 2A‖, 180 s.m. archive space and thereupon, terminable with 12 German consumer index
GmbH amendments dated May 65479 Raunheim, Germany 110 parking spaces months‘ prior written notice – if not decreases or increases by up to
27, 2004, May 27, 2004, terminated timely, automatically 5%).
November 22, 2010, April extended for one year.
29, 2011, November 14, Termination right in favor of tenant:
2012 and May 7, 2013 termination as of April 30, 2019 if
terminated with 12 months‘ prior
written notice, and upon payment of
300,000.00 (plus VAT) penalty.
Terminable by either party for good
cause.
Total Distribution Logistics SRL (landlord)/ Storage room with a surface of 700 As of October 28, 2015, continues 1,400
Group Key Safety Systems RO 700 sq. located in the until October 10, 2016
SRL (tenant); Addendum Arad-Curtici Free Trade Zone,
no. 1 dated 01.10.2015 Arad Curtici platform, plot 4D
Commercial lease KSS Italy, dated Commercial location in Not specified in lease. 6-year term with automatic 6-year 6,900/month plus VAT,
agreement November 1, 2010 ―Europlace‖ complex on Strada extensions. Either party may subject to annual adjustment in
between Edil Torino n.43, Obrassano. terminate with 12-months‘ notice. accordance with Article 32 of
Europa 86 di The lessor can also terminate at the Law 392/78.
Cardone Saquale expiration of the first 6-year term to Please note that the Company
& C.S.A.S. the extent permitted by Article 29 was also required to make an
of Law 392/78 or upon six months‘ 20,700 security deposit.
written notice to the extent
90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
permitted by Article 27 of Law
392/78.
Residential lease and K.S.S.Italia S.r.l., Located at Via Cavour 1, Not specified in lease. Terminated on January 31, 2007 Annual rate of 5,400, payable
agreement dated February 1, 2006 Tregnago (Verona) (although note that certain quarterly.
between provisions of the lease reference an
Aldegheri extension, the actual provision with
Pasquina respect to the term does not
contemplate extensions of the
same).
Note: Knight has not confirmed
whether lease has been extended.
亚洲
Lease Agreement Key Safety Systems Factory and office space facilities 9,300 s.f. Continues until April 28, 2016 KRW 5,000,000 (plus VAT)
between Wondae Korea Ltd., dated April located at Gumuncheon-ri 928-5
Industries 15, 2014 Building A
Hyangnam-eup, Hwaseong-si,
Gyeonggi-do, Republic of Korea
Lease Agreement Key Safety System Korea Office space located at 10,865 Per June 29, 2015 extension, Per June 29, 2015 extension,
between Elentec Ltd., dated December 9, #601, Elentec Building continues until January 8, 2016 KRW 9,150,000, plus VAT
Co., Ltd. 2011; extensions dated Pangyo Venture Valley 2
November 1, 2013 and 633 Sampyeong-dong,
June 29, 2015 Bundang-gu, Seongnam-si,
Gyeonggi-do, Republic of Korea
Lease Agreement Key Safety System Korea Apartment (for Q. Byun) located 1,600 s.f. Continues until January 11, 2017 KRW 2,300,000
between Jeon Ltd., dated December 5, at Hanbitmaeul Laemian East
91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Seong Ha 2014 Palace 1 Danji Apartment
Building 1102 #903, Suji-gu,
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Republic of Korea
Lease Agreement Key Safety Systems Apartment unit (for Jake Hwang) 25.83 m2 (278 sq. ft.) March 2, 2015 to March 1, 2016 KRW 750,000 per month, plus
between Choi Korea Ltd., dated located at Hoban Metro Cube VAT
Hye Ran February 26, 2015 #854, Daewangpangyo-ro 606
beon-gil 31, Bundang-gu,
Seongnam-si, Gyeonggi-do,
Republic of Korea
(Apartment for Jake Hwang
Building and Key Automotive Contract to lease a new Area of Used Land: 15 years, commencing on the 1st RMB 240,000
Land Lease Accessories Company manufacturing factory in the 46,000 s.m. day of the month following the (per KAAC Supplementary
Contract of the Limited, as supplemented Tianjin Economic and month in which the Tianjin Jinfu Contract No. 3 to Building
New Factor on May 30, 2004, as Development Area that Lessor Lease Contract expires or is Land Lease Contract)
between Tianjin supplemented on March shall build within one and half terminated for whatever reason.
Tuoli Trading 26, 2012, as years upon execution. Either party may terminate by
Company, Ltd. supplemented by that serving the other party 30 days
KAAC Supplementary prior written notice. Party in
Contract No.3 to Building breach shall pay to the other party a
Land Lease Contract penalty of 1x the monthly rent.
(undated)
Lease Agreement Yanfeng Key (Shanghai) No. 5599, Hunan Road, Approximately 178,465 sq Two-year term expiring on RMB 0.8 (per square meter
between Shanghai Automotive Safety Damaiwan Industrial Park, ft (16,580 Square Meters) November 22, 2017 per day)
Hehang Hardware Systems Co., Ltd. (JV) Hangtou Town, Shanghai Lease may not be terminated
92
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
and Electrical without good cause.
Equipment
Yanfeng Key Shanghai Yankang Auto parts manufacturing facility 120,160 Continues until May 23, 2024. RMB 13,477,400 per year.
Automotive Automotive Parts Co., at No. 427 Xiupu Road, Kangqiao Terminable with one year‘s notice Parking space rent RMB
Safety System Ltd., dated November 12, Industrial Park, Pudong District, until May 1, 2017; thereafter 126,000 per year.
Co., Ltd. 2007, Shanghai, PRC terminable with six months‘ notice.
Compensation payable to lessor if
YFK terminates early.
Nikos Plaza Lease Nikos (Shanghai) Office space at Unit 01-03, 14 6,485 Continues until January 15, 2016; RMB 75,135.50
Agreement Corporate Development Floor, Nikos Plaza, No. 528 renewable upon four months‘
between Shanghai Co., Ltd., dated January Hongxu Road, Minghang District, written notice to lessor prior to
Techtron 16, 2014 Shanghai, PRC expiration, or upon mutual
Automobile agreement two months prior to
Technology Co., expiration.
Ltd. (―Techtron,‖ Terminable by lessor for cause.
KSS Trading‘s
wholly owned
subsidiary)
Nikos Plaza Lease Nikos (Shanghai) Office space at Unit 04-06, 14 6,588 Continues until January 15, 2016; RMB 176,329
Agreement Corporate Development Floor, Nikos Plaza, No. 528 renewable upon four months‘
between Key Co., Ltd., dated January Hongxu Road, Minghang District, written notice to lessor prior to
Safety Systems 16, 2014 Shanghai, PRC expiration, or upon mutual
(China) Trading agreement two months prior to
Co., Ltd. expiration.
Terminable by lessor for cause.
93
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Plant Lease Shanghai Qiangsi Trading Production and warehouse Building 1: 23,788 Building 1: Continues until June Building 1: RMB
Agreements Co., Ltd., dated June 10, facilities for vehicle safety system Buildings 6 and 7: 88,209 9, 2018 1,008,312.5 per year
between Yanfeng 2014 and July 25, 2014 ancillary products located at
Key Automotive Building 1, 6 and 7, No. 258 Buildings 6 and 7: Continues until Buildings 6 and 7: RMB
Safety System Xiuyan Road, Kangqiao County, July 24, 2018 3,439,809 per year
Co., Ltd. Pudong District, Shanghai, PRC
Renewable by YFK on same terms
three month prior to expiration.
Terminable by YFK upon three
months‘ notice and payment of one
months‘ liquidated damages.
Terminable by Lessor upon six
months‘ written notice and payment
of one months‘ rent and additional
compensation to YFK.
Warehouse and Shanghai Jie Logistic Co., Warehouse at No. 55 Hangchuan 33,153 One-year term continues until RMB 218,395.13
Distribution Ltd., dated December 26, Road, Pudong, Shanghai, China December 25, 2015; automatically
Services Contract 2014 renewed unless either party objects.
between Yanfeng
Key Automotive
Safety System
Co., Ltd.
Lease Agreement Shanghai Qinsai Industry Industrial production facility at 162,113 Continues until September 19, Payable in two tranches
between Yanfeng Co., Ltd., dated No. 88 Hangdu Road, Hangtou 2017; renewable by YFK three annually. Year 1: First
Key Automotive September 20, 2013 County, Pudong District, months prior to expiration of term. Tranche: RMB 654,328;
94
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Safety System Shanghai, PRC Only terminable for cause. Second Tranche: MB
Co., Ltd. 3,084,651.5. Thereafter,
rents increase by 3% each
year.
Price Agreement Shanghai Jie Logistic Co., Warehouse facilities at No. 1318 11,302 Continues until December 31, 2015 Daily storage fee: RMB 840;
between Yanfeng Ltd., dated September 1, Zhouzhugong Rd., Pudong, (no renewal or termination daily management fee: RMB
KSS (Shanghai) 2014 Shanghai, China provisions). 472.5; transportation fee:
Automotive RMB 1,100 per car per 24
Safety System hours.
Co., Ltd.
Lease Agreement Suzhou Industrial Park Office and research space at Unit 4,919 Continues until January 31, 2017. RMB 23,767.1
between KSS District Technology 6-804, Creative Industry Park, Automatically extended for three
Automotive Development Co., Ltd., No. 328 Xinghu Road, Suzhou months with no further action of
Active Safety dated December 2014. Industrial Park District parties. KSAS has priority to
System (Suzhou) renew upon termination, assuming
Co., Ltd. all fees paid.
Only terminable for cause or upon
mutual agreement.
Manufacturing Shanghai Yankang Manufacturing facility at No. 427 120,160 Continues until May 23, 2024. Until RMB 13,477,400 per year
Facility and Automotive Parts Co., Xiupu Road, Kangqiao Industrial May 1, 2017, terminable upon one
Technology Ltd., dated November 12, Park, Pudong District, Shanghai, years‘ notice; thereafter terminable
Center Lease 2007 PRC upon six months‘ notice.
between Yanfeng
Key Automotive
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Safety System
Co., Ltd.
Yanfeng Key Shanghai Yankang Equipment leasing/sales office at 146,999 Continues until May 23, 2024. RMB 3,401,701.45 per year
Automotive Automotive Parts Co., No. 426 Xiupu Road, Kangqiao Terminable upon one years‘ notice.
Safety System Ltd., dated March 11, Industrial Park, Pudong District,
Co., Ltd. 2014 Shanghai, PRC
Yanfeng Key Shanghai Yankang Manufacturing facility at Yanqi 26,888 Continues until April 30, 2017; RMB 137,500 per year;
Automotive Automotive Parts Co., Industrial Development Park, YFK Beijing Branch has priority to adjustable every three years,
Safety System Ltd., dated February 16, Huairou District, Beijing renew lease three months prior to and may be increased up to
Co., Ltd. Beijing 2012 expiration. 5% every five year
Branch
Safety Transport Key Safety Systems, Office space in Safety Transport‘s 655.59 sq meters (approx. Three-year term expiring on July JPY 1,434,971/month, which
Corporation Japan, dated as of July 26, office building in Yokohama, 7,000 sq ft) 31, 2017 includes 8% consumption tax
2014 Japan (Approx. USD $12K/month)
Etsuo Ueda (an Key Safety Systems, Space for a store in the 38.7 sq meters (approx. 420 One-year term expiring on JPY 50,000/month, (Approx.
individual) Japan, dated as of ―Hamamatsu Hands Building,‖ sq ft) November 30, 2009 USD $425/month)
November 25, 2008 Hamamatsu, Japan
Beijing Qiyue Yanfeng Key (Shanghai) Yanqi Industrial Development Phase 1: Five-year term expiring on Phase 1:
Rubber and Automotive Safety Area, Huairou District, Beijing, 2,856 sq meters (approx. September 29, 2020. RMB 886,074 per year;
Plastic Products Systems Co., Ltd., Beijing PRC 30,741.73 sq ft); Lease may not be terminated
Co., Ltd. Branch Phase 2: without good cause. Phase 2:
A warehouse under RMB 270,848.25 per year
construction with an area of
approximate 873 sq meters
(approx. 9,396.89 sq ft)
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上海临港奉贤经 延峰百利得（上海）汽车 临港奉贤园区A0302地块 51,356平方米 15年，2016年7月1日-2031年6月30 1元/日/平方米；每三年在此
济发展有限公司 安全系统有限公司 日 基础上上涨8%
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附件二：KSS及其子公司的注册商标信息
1、中国境外子公司的主要商标
文件编号 国家 类型 状态 授权日期 申请号 用途 注册号 复审 到期日
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2、中国境内子公司的商标
商标权人 申请号/注册号 商标类号 商标名称 商标图像
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 9623196 12 延锋百利得
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 9623205 12 YANFENG KSS
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 9623212 12 YFKSS
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 9623217 12 YF
100
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延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 9623231 42 YF
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 9623237 42 YFKSS
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 9623242 42 延锋百利得 YANFENG KSS
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附件三：KSS及其子公司拥有的专利信息
1、中国境外子公司的主要专利
国家 专利号 授权日期 申请号 申请日期 案号 专利产地 分类 所有权人 专利名称
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2、中国境内子公司的专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日 专利类型
丰田自动车株式会社；百利得安全气囊国际贸易（上
海）有限公司（KEY SAFETY SYSTEMS (CHINA) CN201080007708.X 侧面安全气囊系统和制造侧面安全气囊的方法 2010-02-10 发明专利
TRADING CO. (CHINA)）
百利得汽车主动安全系统(苏州)有限公司（KSS
AUTOMOTIVE ACTIVE SAFETY SYSTEM CN201520531447.1 无缝非拼接式全景实时图像成像设备 2015-07-21 实用新型
(SUZHOU) CO., LTD (CHINA)）
百 利 得 （ 湖 州 ） 汽 车 安 全 系 统 有 限 公 司 （ KEY
(HUZHOU) SAFETY SYSTEMS CO., LTD. CN201310290263.6 一种安全气囊用气体发生器过滤网透气性测试系统及方法 2013-07-10 发明专利
(CHINA)）
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201420022128.3 一种小型烟火与水混合式安全气囊气体发生器 2014-01-14 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201420022572.5 一种小型烟火式安全气囊气体发生器 2014-01-14 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201420022575.9 一种带药盒烟火式安全气囊用气体发生器 2014-01-14 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201420021476.9 一种新型可即时变孔气液混合式发生器 2014-01-14 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411344.2 一种用于汽车安全气囊气体发生器的过滤网结构 2013-07-10 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411446.4 一种用于汽车安全气囊气体发生器的过滤网 2013-07-10 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411317.5 一种可变燃烧室气体发生器 2013-07-10 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411459.1 一种侧气囊用气体发生器 2013-07-10 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411217.2 一种烟火式安全气囊气体发生器 2013-07-10 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411412.5 一种安全气囊气体发生器 2013-07-10 实用新型
百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411413.X 一种小型化安全气囊气体发生器 2013-07-10 实用新型
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百利得（湖州）汽车安全系统有限公司 CN201320411438.X 一种用于汽车安全气囊气体发生器的折叠夹层环绕式过滤网 2013-07-10 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200720075648.0 机动车辆中的安全气囊模块与方向盘的连接结构 2007-10-22 实用新型
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延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200720199483.8 汽车安全带高度调节器 2007-12-19 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200820153024.0 无档位座椅安全带高度调节器 2008-09-12 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200820153921.1 一种安全气囊气袋与保持环的连接结构 2008-10-10 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200920209376.8 一种车辆安全带紧急锁止性能测试装置 2009-09-08 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200920068393.4 一种具有声音采集系统的方向盘 2009-03-04 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200920209509.1 一种能够防止末端锁止的紧急锁止式安全带卷收器 2009-09-10 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200920076875.4 一种头部安全气囊安装片 2009-06-23 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200920069301.4 一种座位安全带的提醒开关 2009-03-24 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200920210535.6 织带导向套 2009-09-30 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200920212819.9 汽车用方向盘 2009-12-09 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020581681.2 安全带卷收器用多角度可调节车感组件 2010-10-28 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020284912.3 标准件计数给出装置 2010-08-06 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020681199.6 采用灯光变换显示车况信息的多功能方向盘 2010-12-24 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020582695.6 冲击试验机 2010-10-28 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020538267.3 机动车辆中的安全气囊壳体和按响机构的连接结构 2010-09-21 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201030682001.1 开关（YFKSS 多功能） 2010-12-16 外观设计
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020593840.0 一种驾驶员乘员安全气囊的可撕裂拉带 2010-11-05 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020610819.7 一种汽车零部件的检测设备 2010-11-17 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201020549799.7 一种用于机动车辆方向盘中的按响机构 2010-09-30 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201120486310.0 具有自动回正功能的低噪音安全带导向件装置 2011-11-29 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201120084805.0 可检测大角度安全带的车感带感性能的检测装置 2011-03-28 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201120132888.6 一种保护乘员的安全气囊 2011-04-29 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201120207415.8 方向盘喇叭按响试验装置 2011-06-17 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201120371938.6 改进分型面结构的模内喷漆模具 2011-09-29 实用新型
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延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201120371946.0 聚氨酯发泡气动模架 2011-09-29 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201120431413.7 超薄接触式方向盘多功能开关 2011-11-03 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220063663.4 方向盘的多工位三轴施力测试装置 2012-02-24 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220416585.1 汽车单门侧面碰撞台车试验工装 2012-08-21 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220115984.4 便于安装的带槽主气囊门盖 2012-03-23 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220698548.4 一种改进的副气囊的金属主壳体装置 2012-12-17 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220199152.5 一种改进的安全气囊 2012-05-03 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220416778.7 一种改进的方向盘轮毂 2012-08-21 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220210978.7 一种改进的烟火式气体发生器 2012-05-10 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220416289.1 一种检测方向盘时钟弹簧乱圈的装置 2012-08-21 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220210030.1 一种具有减噪功能的水平安装汽车安全带车感组件 2012-05-10 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320036909.3 一种一体式气袋折叠设备 2013-01-21 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320683127.9 一种改进的安全气囊装置 2013-10-30 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320576597.5 一种改进的具有正面保护功能的车辆侧气帘装置 2013-09-17 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320007055.6 一种改进的汽车安全气囊装置及其折叠工装 2013-01-07 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220115984.4 便于安装的带槽主气囊门盖 2012-03-23 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220698548.4 一种改进的副气囊的金属主壳体装置 2012-12-17 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220416289.1 一种检测方向盘时钟弹簧乱圈的装置 2012-08-21 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201220210030.1 一种具有减噪功能的水平安装汽车安全带车感组件 2012-05-10 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320122619.0 一种改进安装支架的汽车安全气帘 2013-03-18 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320189684.5 一种气囊门盖上的汽车标志 2013-04-16 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320123829.1 一种司标与气囊盖板的焊接结构 2013-03-18 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320249097.0 一种安全带卷收器的自适应车感组件 2013-05-09 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320357049.3 一种侧气囊静态点爆试验工装 2013-06-21 实用新型
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延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320683127.9 一种改进的安全气囊装置 2013-10-30 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320404861.7 一种改进的膝部安全气囊的试验工装 2013-07-08 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320357963.8 一种改进护针器的双针连缝纫机 2013-06-21 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320577025.9 一种具有分布式气源的帘式气囊 2013-09-17 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320683129.8 一种具有降低点爆颗粒排出的气袋装置 2013-10-30 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320189817.9 一种具有降噪功能的乘员侧气囊 2013-04-16 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201320189838.0 一种汽车安全带限力杆试验机 2013-04-16 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420568057.7 一种安全带预紧组件护盖 2014-09-29 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420336752.0 一种安全气囊装置 2014-06-23 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420391975.7 一种保护乘员头颈胸和膝部的安全气囊 2014-07-16 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420083551.4 一种单针自动缝纫设备 2014-02-26 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420568394.6 一种方向盘拆卸结构 2014-09-29 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420393586.8 一种副驾驶侧气囊气袋装置 2014-07-16 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420406170.5 一种开放式的气囊壳体 2014-07-22 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420343909.2 一种门盖壳体的压装设备 2014-06-25 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420162420.5 一种内置有安全气囊模块定位装置的方向盘 2014-04-02 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420406167.3 一种气囊螺母自动供料及拧紧机构 2014-07-22 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420405857.7 一种气囊与方向盘左右间隙的检测调整装置 2014-07-22 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420336292.1 一种设有底座的方向盘 2014-06-23 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420744568.X 一种限力可调的安全带卷收器 2014-12-01 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420744570.7 一种限力停止安全带卷收器 2014-12-01 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420097842.9 一种置于仪表板内的安全气囊装置 2014-03-05 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520668006.6 一种安全气囊 2015-08-31 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520512283.8 一种安全气囊组件 2015-07-15 实用新型
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延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520315513.1 一种侧面座椅安全气囊的固定结构 2015-05-15 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520171983.5 一种电动安全带用离合器 2015-03-25 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520171994.3 一种电机预紧主动式安全带用离合器 2015-03-25 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520536774.6 一种方向盘和安全气囊模块的连接结构 2015-07-22 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520006767.5 一种改进的安全气囊装置 2015-01-04 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520154203.6 一种改进的膝部安全气囊装置 2015-03-18 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520746997.5 一种可变式腔体安全气囊 2015-09-24 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520571789.6 一种气囊检测设备 2015-07-31 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520152702.1 一种汽车测试用的头部模型 2015-03-18 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520555712.X 一种用于机动车辆中的方向盘 2015-07-28 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520060755.0 一种针织成型的安全气囊气袋 2015-01-28 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200910053620.0 安全带卷收器 2009-06-23 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201110388252.2 安全带卷收器卷簧预紧装置 2011-11-29 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200910046984.6 一种具有声音采集系统的方向盘 2009-03-04 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201210081382.6 便于壳体和门盖安装的气囊 2012-03-23 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201110165216.X 跌落冲击试验系统 2011-06-17 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201110165089.3 方向盘喇叭按响试验机 2011-06-07 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201110388310.1 汽车安全带卷收器 2011-11-29 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201210145377.7 安全气囊用烟火式气体发生器 2012-05-10 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201210044420.0 多工位三轴施力测试机 2012-02-24 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201210135012.6 一种安全气囊 2012-05-03 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201210299207.4 具有预拉紧功能的紧急锁止式安全带卷收器 2012-08-21 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201210299329.3 一种常开接触式汽车安全带提醒装置 2012-08-21 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201110075277.7 通用型 CAB 冲击振动试验装置 2011-03-28 发明专利
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延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL200910052156.3 一种用于副驾驶侧安全气囊的气袋 2009-05-27 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201010523920.3 具有外置式儿童保护锁止机构的安全带卷收器 2010-10-28 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201010523917.1 安全气囊壳体 2010-10-28 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201310285348.5 一种安全气囊的按响机构 2013-07-08 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201310425171.4 一种具有正面保护功能的车辆侧气帘装置 2013-09-17 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201310248650.3 一种双针连缝纫机的护针器 2013-06-21 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201310285382.2 一种膝部安全气囊的试验工装 2013-07-08 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201410077757.0 一种安装于仪表板的安全气囊装置 2014-03-05 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201310525550.0 一种安全气囊装置 2013-10-30 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201410134723.0 一种减噪的安全带带扣 2014-04-02 发明专利
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201420084383.0 一种安全气囊气体分流装置 2014-02-26 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520152703.6 一种安全带锁扣保护壳 2015-03-18 实用新型
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 ZL201520727096.1 一种安全气囊折叠装置 2015-09-18 实用新型
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附件四：KSS及其子公司的主要借款担保协议清单
借款人 贷款人 签订日期 初始额/最高额 担保人
KSS
52,500 万美元定期贷款；7,500 万美元
2014.8.29 签署；2015.2.25 修订； ACQUISITION
KSSI UBS AG, Stamford Branch 循环贷款；2,000 万美元浮动贷款；2,000
2015.4.2 修订；2015.8.20 修订 COMPANY、
万美元授信额度
KSS
国际金融公司（International
Key Safety Systems Macedonia DOOEL Kichevo 2015.6.10 800 万欧元
Finance Corporation）
“OD/Secured”信用额度为 4 亿卢比；
“MTL I”信用额度为 1.63 亿卢比；
KSS Abhishek Safety Systems Pvt. Ltd 印度银行（Indian Bank） 2014.3.27 “MTL II”信用额度为 2.90 亿卢比；
“MTL III ”信用额度为 1.60 亿卢比；
“Imp. LC-DA ”信用额度为 4 亿卢比。
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附件五：德国项目的自有不动产信息
序号 所有权人 宗地单元 土地登记册 地址 权利负担
（1）DREWAG 的地役权-Stadtwerke Dresden GmbH, Dresden
目前为 TS 道 （2）土地抵押权，511,291.88 欧元（抵押权人现为 BGL BNP Paribas）
恩，交割前应 Brabschütz, folio 306, Gewerbepark （3）无证书的土地抵押权，700,000 欧元（抵押权人现为 BGL BNP Paribas）
1 101, 102/1
登记为 TS 德 local subdistrict Merbitz Merbitz Nr. 5 （4）无证书的土地抵押权，550,000 欧元（抵押权人现为 BGL BNP Paribas）
累斯顿 （5）无证书的土地抵押权，2,000,000 欧元（抵押权人为 Sachsen Bank unselbstndige
Anstalt der Landesbank BadenWürttemberg）
114/3, 114/4, Brabschütz, folio 342, Gewerbepark 1,385,000 欧元无认证的土地抵押，抵押权人 Sparkasse Vogtland, Plauen，114/3、114/4、
2 TS 德累斯顿
114/5 local subdistrict Merbitz Merbitz Nr. 8 114/5 和 114/6 共负抵押。
Brabschütz, folio 341, Gewerbepark
3 TS 德累斯顿 114/6
local subdistrict Merbitz Merbitz Nr. 10
（1）400,000 欧元无认证的土地抵押，抵押权人 Landesbank Baden-Württemberg -
Rheinland-Pfalz Bank unselbstndige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg,
Mainz。（地块 344/24、344/32、344/39 上的共同的权利负担）
（2）1,455,000 欧元无认证的土地抵押，抵押权人 Landesbank Baden-Württemberg -
Rheinland-Pfalz Bank unselbstndige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg,
Dippach, folio 560, cadastral
4 TS 图林根 344/32 Berkaer Str. 37a Mainz。（地块 344/24、344/32、344/39 上的共同的权利负担）
section 2
（3）344/43 地块上各业主的地役权
（4）Agrodienst GmbH Dippach, Dippach 的受限制的个人权利负担
（5）TEAG Thüringer Energie AG, Erfurt 的受限制的个人权利负担
（6）344/40 和 344/41 地块上各业主的地役权
（7）344/42 地块上各共有业主的地役权
344/24 and Dippach, folio 576, cadastral （1）1,300,000 欧元无认证的土地抵押，抵押权人 Wartburg-Sparkasse, Eisenach
5 TS 图林根 Berkaer Str. 37a
344/39 section 2 （2）1,600,000 欧元无认证的土地抵押，抵押权人 Landesbank Baden-Württemberg -
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Rheinland-Pfalz Bank unselbstndige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg, Mainz
（3）400,000 欧元无认证的土地抵押，抵押权人 Landesbank Baden-Württemberg -
Rheinland-Pfalz Bank unselbstndige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg,
Mainz。（地块 344/24、344/32、344/39 上的共同的权利负担）
（4）1,455,000 欧元无认证的土地抵押，抵押权人 Landesbank Baden-Württemberg -
Rheinland-Pfalz Bank unselbstndige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg,
Mainz。（地块 344/24、344/32、344/39 上的共同的权利负担）
Dippach, folio 691, cadastral （1）土地抵押权，560,000 马克，抵押权人 Sparkasse Wartburgkreis, Eisenach
6 TS 图林根 344/6 Berkaer Str. 39
section 2, （2）土地抵押权，160,000 马克，抵押权人 Sparkasse Wartburgkreis, Eisenach
(1) Poznanska 4
目前为 TS 波 Muss noch
(2) Rubinowa
兰，交割前应 nach
(3) n.a.
7 登记为 TS 波 Spaltungsplan
(4) n.a.
兰和波兰新公 definiert
(5) Graniczna,
司共有 werden
Rubinowa
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附件六：德国项目的租赁不动产信息
序号 出租方 承租方 坐落 用途 租金 租赁期限
1 江振华 上海泰尼赛 嘉定区安亭镇墨玉路 28 号嘉正国际 716,717 室 办公 5263 元/月 2015.3.10 至 2017.2.28
2 张海夫 上海泰尼赛 嘉定区安亭镇墨玉南路 1101 弄 2 号 2602 室 办公 5700 元/月 2015.4.1 至 2016.12.31
3 - TS 美国 1091 Foster City Blvd., 居住 2,324 美元/月 2014.8.16 至 2015.8.31
4 - TS 美国 Foster City, California 居住 2,723 美元/月 2015.9.1 至 2016.2.29
729 Catamaran, Apartment no. 4, City of Foster City, County of San Mateo,
5 - TS 美国 居住 2,658 美元/月 2015.9.30 至 2016.9.29
California
815 Catamaran, Apartment no. 2, City of Foster City, County of San Mateo,
6 - TS 美国 居住 2,628 美元/月 2015.9.30 至 2016.9.29
California
623 Catamaran St., Apartment no. 4. City of Foster City, County of San Mateo,
7 - TS 美国 居住 2,581 美元/月 2015.9.1 至 2016.2.29
California
627 Catamaran St., no. 2, Apartment no. 627-2, City of Foster City, County of
8 TS 美国 居住 2,638 美元/月 2015.9.28 至 2016.9.27
San Mateo, California
827 Catamaran, Apartment no. 4, City of Foster City, County of San Mateo,
9 TS 美国 办公/仓储 2,183 美元/月 2012.8.1 至 2014.7.31
California
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附件七：德国项目专利清单
序 申请日（优先 公告日/授
所有权人 内部检索号 申请号/注册号 简要概述
号 权） 权日
A1107DE(2 11.04.201 Verfahren zum Einstellen der Wiedergabelautstrke einer Rundfunkempfangseinrichtung
1 TS 德累斯顿 DE102011113133 14.09.2011
) 3 (automatische Wiedergabelautstrkeanpassung bei EON-Betrieb)
23.08.201
2 TS 德累斯顿 A1104EP EP2518902 26.04.2011 Bedienteil fü ein Kraftfahrzeug (geneigter Inkrementalgeber)
3
A1104EP-D 28.08.201
3 TS 德累斯顿 DE502011001246 26.04.2011 Bedienteil fü ein Kraftfahrzeug (geneigter Inkrementalgeber)
E 3
4 A1104EP-F 28.08.201
TS 德累斯顿 EP2518902_FR 26.04.2011 Bedienteil fü ein Kraftfahrzeug (geneigter Inkrementalgeber)
R 3
A1104EP-G 28.08.201
5 TS 德累斯顿 EP2518902_GB 26.04.2011 Bedienteil fü ein Kraftfahrzeug (geneigter Inkrementalgeber)
B 3
21.12.2012 11.12.201 Frontbaugruppe fü ein Ger oder Aggregat in einem Fahrzeug (Befestigungsstift von
6 TS 德累斯顿 A1206EP EP2608647
(23.12.2011) 3 Frontblende bis Abschlussblech)
A1206EP-D 21.12.2012 11.12.201 Frontbaugruppe fü ein Ger oder Aggregat in einem Fahrzeug (Befestigungsstift von
7 TS 德累斯顿 DE502012000261
E (23.12.2011) 3 Frontblende bis Abschlussblech)
A1206EP-F 21.12.2012 11.12.201 Frontbaugruppe fü ein Ger oder Aggregat in einem Fahrzeug (Befestigungsstift von
8 TS 德累斯顿 EP2608647_FR
R (23.12.2011) 3 Frontblende bis Abschlussblech)
A1206EP-G 21.12.2012 11.12.201 Frontbaugruppe fü ein Ger oder Aggregat in einem Fahrzeug (Befestigungsstift von
9 TS 德累斯顿 EP2608647_GB
B (23.12.2011) 3 Frontblende bis Abschlussblech)
23.04.201 Verfahren zum Bestimmen einer optimalen Route mittels einer Navigationseinrichtung und
10 TS 德累斯顿 A1102EP EP2489982 16.02.2011
4 Navigationssystem (Nutzung einer externen Einrichtung fü einen Routenbestimmungsprozess)
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A1102EP-F 23.04.201 Verfahren zum Bestimmen einer optimalen Route mittels einer Navigationseinrichtung und
11 TS 德累斯顿 EP2489982_FR 16.02.2011
R 4 Navigationssystem (Nutzung einer externen Einrichtung fü einen Routenbestimmungsprozess)
A1102EP-G 23.04.201 Verfahren zum Bestimmen einer optimalen Route mittels einer Navigationseinrichtung und
12 TS 德累斯顿 EP2489982_GB 16.02.2011
B 4 Navigationssystem (Nutzung einer externen Einrichtung fü einen Routenbestimmungsprozess)
A1102EP-D 23.04.201 Verfahren zum Bestimmen einer optimalen Route mittels einer Navigationseinrichtung und
13 TS 德累斯顿 DE502011002792 16.02.2011
E 4 Navigationssystem (Nutzung einer externen Einrichtung fü einen Routenbestimmungsprozess)
19.02.201 Verfahren zum Bestimmen einer Route mittels einer Navigationseinrichtung (Routeneingabe
14 TS 德累斯顿 A1106EP EP2557397 12.08.2011
4 auf einem Berührungsbildschirm, der einen Landkartenausschnitt zeigt)
A1106EP-D 19.02.201 Verfahren zum Bestimmen einer Route mittels einer Navigationseinrichtung (Routeneingabe
15 TS 德累斯顿 DE502011002165 12.08.2011
E 4 auf einem Berührungsbildschirm, der einen Landkartenausschnitt zeigt)
A1106EP-F 19.02.201 Verfahren zum Bestimmen einer Route mittels einer Navigationseinrichtung (Routeneingabe
16 TS 德累斯顿 EP2557397_FR 12.08.2011
R 4 auf einem Berührungsbildschirm, der einen Landkartenausschnitt zeigt)
A1106EP-G 19.02.201 Verfahren zum Bestimmen einer Route mittels einer Navigationseinrichtung (Routeneingabe
17 TS 德累斯顿 EP2557397_GB 12.08.2011
B 4 auf einem Berührungsbildschirm, der einen Landkartenausschnitt zeigt)
25.02.201 Verfahren zum Empfangen von Verkehrsdaten mittels einer Navigationseinrichtung
18 TS 德累斯顿 A1105EP EP2541206 30.06.2011
5 (zeitgesteuertes Empfangen positionsabhngig ausgewhlter Rundfunksender)
A1105EP-D 25.02.201 Verfahren zum Empfangen von Verkehrsdaten mittels einer Navigationseinrichtung
19 TS 德累斯顿 DE502011005944 30.06.2011
E 5 (zeitgesteuertes Empfangen positionsabhngig ausgewhlter Rundfunksender)
A1105EP-A 25.02.201 Verfahren zum Empfangen von Verkehrsdaten mittels einer Navigationseinrichtung
20 TS 德累斯顿 EP2541206_AT 30.06.2011
T 5 (zeitgesteuertes Empfangen positionsabhngig ausgewhlter Rundfunksender)
A1105EP-E 25.02.201 Verfahren zum Empfangen von Verkehrsdaten mittels einer Navigationseinrichtung
21 TS 德累斯顿 EP2541206_ES 30.06.2011
S 5 (zeitgesteuertes Empfangen positionsabhngig ausgewhlter Rundfunksender)
A1105EP-F 25.02.201 Verfahren zum Empfangen von Verkehrsdaten mittels einer Navigationseinrichtung
22 TS 德累斯顿 EP2541206_FR 30.06.2011
R 5 (zeitgesteuertes Empfangen positionsabhngig ausgewhlter Rundfunksender)
128
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A1105EP-G 25.02.201 Verfahren zum Empfangen von Verkehrsdaten mittels einer Navigationseinrichtung
23 TS 德累斯顿 EP2541206_GB 30.06.2011
B 5 (zeitgesteuertes Empfangen positionsabhngig ausgewhlter Rundfunksender)
A1105EP-I 25.02.201 Verfahren zum Empfangen von Verkehrsdaten mittels einer Navigationseinrichtung
24 TS 德累斯顿 EP2541206_IT 30.06.2011
T 5 (zeitgesteuertes Empfangen positionsabhngig ausgewhlter Rundfunksender)
18.12.201
25 TS 德累斯顿 A1304DE DE102013220927 16.10.2013 Identifizieren eines Funksignals (DAB Schnellerkennung)
4
08.04.201 Verfahren zum Steuern des Ladezustands eines Energiespeichers eines Hybridfahrzeugs
26 TS 德累斯顿 A1203EP EP2692604 02.08.2012
5 (positionsabhngige Energiespeicherung)
A1203EP-D 08.04.201 Verfahren zum Steuern des Ladezustands eines Energiespeichers eines Hybridfahrzeugs
27 TS 德累斯顿 DE502012002768 02.08.2012
E 5 (positionsabhngige Energiespeicherung)
A1203EP-A 08.04.201 Verfahren zum Steuern des Ladezustands eines Energiespeichers eines Hybridfahrzeugs
28 TS 德累斯顿 EP2692604_AT 02.08.2012
T 5 (positionsabhngige Energiespeicherung)
A1203EP-E 08.04.201 Verfahren zum Steuern des Ladezustands eines Energiespeichers eines Hybridfahrzeugs
29 TS 德累斯顿 EP2692604_ES 02.08.2012
S 5 (positionsabhngige Energiespeicherung)
A1203EP-F 08.04.201 Verfahren zum Steuern des Ladezustands eines Energiespeichers eines Hybridfahrzeugs
30 TS 德累斯顿 EP2692604_FR 02.08.2012
R 5 (positionsabhngige Energiespeicherung)
A1203EP-G 08.04.201 Verfahren zum Steuern des Ladezustands eines Energiespeichers eines Hybridfahrzeugs
31 TS 德累斯顿 EP2692604_GB 08.08.2012
B 5 (positionsabhngige Energiespeicherung)
A1203EP-I 08.04.201 Verfahren zum Steuern des Ladezustands eines Energiespeichers eines Hybridfahrzeugs
32 TS 德累斯顿 EP2692604_IT 02.08.2012
T 5 (positionsabhngige Energiespeicherung)
05.03.201
33 TS 德累斯顿 A1401DE DE102014205909 31.03.2014 Annherungssensoreinrichtung fü eine Bedieneinrichtung
5
28.02.2011 02.09.201 Satellitengestütztes Navigationsger mit einer Vorrichtung und einem Verfahren zur
34 TS 德累斯顿 A1001EP EP2386830
(12.05.2010) 5 Anpassung einer berechneten Route an aktuelle Verkehrsereignisse
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A1001EP-D 28.02.2011 02.09.201 Satellitengestütztes Navigationsger mit einer Vorrichtung und einem Verfahren zur
35 TS 德累斯顿 DE502011007741
E (12.05.2010) 5 Anpassung einer berechneten Route an aktuelle Verkehrsereignisse
A1001EP-A 28.02.2011 02.09.201 Satellitengestütztes Navigationsger mit einer Vorrichtung und einem Verfahren zur
36 TS 德累斯顿 EP2386830_AT
T (12.05.2010) 5 Anpassung einer berechneten Route an aktuelle Verkehrsereignisse
A1001EP-F 28.02.2011 02.09.201 Satellitengestütztes Navigationsger mit einer Vorrichtung und einem Verfahren zur
37 TS 德累斯顿 EP2386830_FR
R (12.05.2010) 5 Anpassung einer berechneten Route an aktuelle Verkehrsereignisse
A1001EP-G 28.02.2011 02.09.201 Satellitengestütztes Navigationsger mit einer Vorrichtung und einem Verfahren zur
38 TS 德累斯顿 EP2386830_GB
B (12.05.2010) 5 Anpassung einer berechneten Route an aktuelle Verkehrsereignisse
not yet Verfahren zum Empfangen und Anzeigen einer Textinformation mit einer
39 TS 德累斯顿 A1301DE DE102013202447 14.02.2013
published Rundfunkempfangseinrichtung (Programmnamenlaufschrift)
not yet Verfahren zum Empfangen und Anzeigen einer Textinformation
40 TS 德累斯顿 A1302DE DE102013219129 24.09.2013
published (Zeichenketten-Anzeigereihenfolge)
not yet
41 TS 德累斯顿 A1403DE DE102014206700 07.04.2014 Testanordnung zum Testen mehrerer Gerte
published
not yet Verf. und Anordnung zur Verarbeitung von Informationen in einem Fahrzeugassistenz- und
42 TS 德累斯顿 A1406DE DE102014209788 22.05.2014
published Informationssystem (Datenpools)
11.11.201 Verfahren zum Aktualisieren der Landkartendaten einer Navigationseinrichtung und
43 TS 德累斯顿 A1101EP EP2498057 10.03.2011
5 Navigationseinrichtung (Partielle
not yet Verfahren zum Betreiben einer mit einem Fahrzeug verbundenen Navigationseinrichtung und
44 TS 德累斯顿 A1407DE DE102014011248.9 01.08.2014
published Navigationseinrichtung zum Ausführen des Verfahren (Verfügbarkeit Fahrzeugassistenz)
not yet bertragen von Zeichen einer Zeichenkette aus einem ersten elektronischen Modul in ein
45 TS 德累斯顿 A1402DE DE102014209625.1 21.05.2014
published zweites elektronisches Modul (Bootzeitverkürzung)
not yet Ableiteinrichtung zur Ableitung von elektrostatischen Aufladungen (ESD-Ableitung von
46 TS 德累斯顿 A1404DE DE102014210345 02.06.2014
published Dekorelementen)
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附件八：德国项目待受让/许可使用的知识产权
（一）待受让的知识产权
1、域名：
序号 域名
1 Carcommunications.de
2 Mit-uns-ans-ziel.com
3 Autonavi.de
4 Euronavi.de
5 Navidigital.de
2、商标：
注册号 商标名称 注册日期
DE 30703941 Inavigation 25.01.2007
（二）许可使用的知识产权
注册号 商标名称 注册日期
DE DD648927 TechniSat 09.12.1991
008224362 TechniSat 22.02.2010
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附件九：德国项目重大债权债务清单
（一）TS 道恩及其关联公司应免于履行的融资或租赁/售后回租协议之清单
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（二）标的资产涉及公司应免于履行的融资或租赁/售后回租协议之清单
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附件十：TS德累斯顿待受让的汽车信息板块业务合同
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