均胜电子：关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易公告2016-04-14
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临 2016-038
宁波均胜电子股份有限公司
关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为公司受让于 2011 年开始计划的向德国普瑞控股有限公司（以下
简称“普瑞控股”）管理层实施激励措施并于 2013 年转让给普瑞控股 5 名执
行董事及普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业 NES MPP GmbH & Co. KG（以
下简称“MPP”）的公司控股子公司普瑞控股 1.938%的股权，交易金额为
19,992,593.13 欧元。
过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步调动与发挥普瑞控股管理团队的积极性和创新性，于 2011 年开始
计划向普瑞控股管理团队实施激励措施，并于 2013 年将公司持有的普瑞控股
1.938%股权转让给普瑞控股管理团队，约定在未来期间依据公司业绩实现情况和
管理团队的履职表现等因素定价对普瑞控股 1.938%股权予以回购。（详见均胜电
子临 2013-017 公告）
公司向普瑞控股管理团队实施激励措施期间，普瑞控股公司经营业绩由
2011 年实现营业收入 4.12 亿欧元，快速增长到 2015 年实现营业收入 7.63 亿欧
元，年复合增长率达到 17%，同时在 2015 年实现净利润 4,748 万欧元，普瑞控
股本次激励措施效果显著，经营业绩保持快速增长。
由于公司正在实施重大资产购买事项（具体内容详见上海证券交易所网站和
《上海证券报》），本次重大资产购买方案中的德国项目是由公司与公司控股子公
司普瑞控股共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开
发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS 汽车信息板块业务”），
本次德国项目收购完成后，TS 汽车信息板块业务将并入到公司汽车电子事业部
普瑞控股旗下，普瑞控股公司结构即将发生重大变化，基于上述原因，双方同意
本次普瑞控股激励措施到期结算，由普瑞控股管理团队将其所持普瑞控股
1.938%的股份以 19,992,593.13 欧元的价格转让给本公司。待本次德国 TS 项目
收购完成后，公司将致力通过与普瑞控股以及 TS 汽车信息板块业务的经营管理
层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续为公司积
极地开展汽车电子相关业务。
2016 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议并通
过了《关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以
19,992,593.13 欧元的价格受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股 1.938%的股
权。
本次股权受让交易方为普瑞控股管理团队，分别是普瑞控股的 5 名执行董
事，以及普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业 MPP，因此构成关联交易。根据
相关规定，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次交易涉及关联交易金额超
过人民币 3,000 万元，且超过本公司截至 2014 年末净资产的 5%，根据相关规定，
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
二、关联方介绍
1、普瑞控股 5 名执行董事
最近三年的职业
序号 姓名 国籍 住所
和职务
1 Michael Roesnick 博士 德国 Wiesbaden, Germany 执行董事
Bad Neustadtan der Saale,
2 Ernst-Rudolf Bauer 博士 德国 执行董事
Germany
3 Christoph Hummel 先生 德国 Wurzburg, Germany 执行董事
Bad Neustadtan der Saale,
4 Zhengxin "Charlie" Cai 先生 中国 执行董事
Germany
5 Jochen Ehrenberg 先生 德国 Rdlmaier, Germany 执行董事
2、德国普瑞中层管理人员组成的合伙企业 NES MPP GmbH & Co. KG
名称：NES MPP GmbH & Co. KG
企业性质：两合企业
注册地：德国巴特诺依施塔特
主要办公地点：Bad Neustadtan der Saale, Germany
法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel 先生
实付资本：900 欧元
主营业务：资产管理
主要股东：Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel 先生
本合伙企业的设立是为方便普瑞控股中层管理人员的持股管理，不以盈利为
目的。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本公司拟受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股 1.938%的股权，受让价格为
19,992,593.13 欧元。交易类别为向关联方收购股权。
2、权属状况说明
公司拟受让的普瑞控股产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、交易标的最近一年财务报表的账面价值（国际会计准则）
单位：万欧元
资产类型 账面金额（截止到 2015 年 12 月 31 日）
流动资产 22,370.7
固定资产 15,676.0
递延所得税资产 1,284.2
资产合计 53,184.7
负债合计 30,492.9
净资产 22,691.8
（二）交易标的的基本情况
名称：Preh Holding GmbH
注册地址：Bad Neustadtan der Saale
注册资本：470,599 欧元
营业执照号：HRB 6209
法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph
Hummel；Charlie ZhengxinCai；Jochen Ehrenberg
企业类型：有限责任公司
营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是 Preh
GmbH 中的股份）
成立时间：2005 年 10 月 24 日（首次登记日期）
实际控制人：王剑峰
本公司目前持有普瑞控股 98.062%股权。
主要财务指标：截止到 2015 年 12 月 31 日，经 KPMG AG Wirtschaftsprü
fungsgesellschaft 审计（国际会计准则）普瑞控股的资产总额 53,184.7 万欧
元，归属于母公司股东净资产 21,733.5 万欧元，营业收入 76,328.0 万欧元，归
属于母公司股东净利润 4,565.6 万欧元。
（三）关联交易标的定价政策与定价依据
公司本次拟受让的普瑞控股管理团队持有的普瑞控股 1.938%的股权，交易
金额为 19,992,593.13 欧元。本次交易的定价依据为按照公司于 2013 年将普瑞
控股 1.938%的股权转让给普瑞控股管理团队时签订的《股东协议》关于股份回
购价格的规定计算。
四、关联交易主要内容及履约安排
2013 年 7 月 12 日，公司与 MPP 公司、Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf
Bauer 博 士 、 Christoph Hummel 先 生 、 Jochen Ehrenberg 先 生 、 Zhengxin
"Charlie" Cai 先生签署《股东协议》，向其转让本公司持有的普瑞控股（Preh
Holding GmbH）1.938%的股份。该股权转让完成后，均胜电子继续持有普瑞控股
98.062%的股份。
根据该《股东协议》，公司有权回购该等股份，基于公司及普瑞控股公司结
构即将发生重大变化，双方同意加速行权，由普瑞控股管理团队将其所持普瑞控
股 1.938%的股份以 19,992,593.13 欧元的价格转让给本公司，股权回购协议将
于 2016 年 4 月签署，交割时间定为 2016 年 4 月 28 日。
五、 交易目的和对上市公司的影响
本次股权受让是公司于 2013 年为进一步调动与发挥普瑞控股管理团队的积
极性和创新性而向普瑞控股管理团队实施激励措施，将公司持有的普瑞控股
1.938%股权转让给普瑞控股管理团队，并根据普瑞控股管理团队的业绩实现情况
和履职表现而进行的后续股权回购实施事项，本次股权受让完成后，公司将持有
普瑞控股 100%股权。
由于公司目前正在实施重大资产购买事项（具体内容详见上海证券交易所网
站和《上海证券报》），本次重大资产购买方案中的德国项目是由公司与公司控股
子公司普瑞控股共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系
统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS 汽车信息板块
业务”），公司将通过对普瑞控股进行增资的方式与公司共同收购上述业务，由于
本次股权受让前，普瑞控股存在少数股东权益，不利于公司收购 TS 汽车信息板
块业务项目的推进；本次股权受让完成后，普瑞控股为公司全资子公司，公司在
完成对普瑞控股的增资后，即可实施后续 TS 汽车信息板块业务的股权交割事宜，
有利于推进本次重大资产购买的后续事项。
待本次德国 TS 项目收购完成后，TS 汽车信息板块业务将并入到公司汽车电
子事业部普瑞控股旗下，公司将致力通过与普瑞控股以及 TS 汽车信息板块业务
的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继
续为公司积极地开展汽车电子相关业务。
本次股权受让能有效促进公司汽车零部件业务整合，有利于提高公司经营业
绩及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公
开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议
并以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于受让德国普瑞控股有
限公司股权暨关联交易的议案》，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次交
易涉及关联交易金额超过人民币 3,000 万元，且超过本公司截至 2014 年末净资
产的 5%，根据相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司受让普瑞控
股 1.938%股权的有关资料，认为：
1）公司本次受让德国普瑞控股有限公司股权，符合公司发展需要与公司战
略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。
2）该等股权受让符合《公司法》、《公司章程》等相关法律规定与公司规定
的要求，并积极履行相关审批程序。
3）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
4）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（2）公司独立董事意见
1）本次股权受让不构成重大资产重组。董事会会议表决不存在关联董事回
避情形。公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规
则及公司章程的有关规定。
2）本次股权受让不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益；有利于增强公司竞争力和业务独立性，符合公司战略发展需要；有利于提
高资产质量、改善财务状况和持续盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局
要求，符合公司规范运作、科学治理的标准。
3）交易各方根据相关协议协商确定相关标的资产的交易价格，定价符合公
允价格的要求和相关规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见
本次股权转让不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益；有利于增强公司竞争力和业务独立性，符合公司战略发展需要；有利于提高
资产质量、改善财务状况和持续盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局要
求。
本次股权转让不构成重大资产重组。董事会会议表决不存在关联董事回避情
形。
综上，审计委员会同意本次股权受让暨关联交易事项的方案，同意将本次股
权受让暨关联交易方案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
七、 关于本次重大关联交易的其他说明
（一）风险提示：
本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。
（二）不出具盈利预测报告原因
本次交易定价是在公司于 2013 年将普瑞控股 1.938%的股权转让给普瑞控股
管理团队时签订的《股东协议》关于股份回购价格的规定的基础上协商定价，交
易对方虽为本公司的关联方，但其关联关系的认定是因为其持有上市公司控股子
公司 1.938%的股份，所以交易对方对公司的生产经营没有重大影响，所以本次
关联交易不出具盈利预测报告。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
