均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
宁波均胜电子股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议资料
2016.04.25
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
目 录 ........................................................................................................................................... - 2 -
2016 年第三次临时股东大会须知............................................................................................. - 4 -
2016 年第三次临时股东大会议程............................................................................................. - 5 -
议案投票表决办法 ..................................................................................................................... - 7 -
议案一：关于并购 KSS Holdings, Inc.并签署《合并协议》等有关交易协议的议案..... - 8 -
议案二：关于与 TechniSat Digital GmbH, Daun 签署<股份购买协议>的议案 ............. - 10 -
议案三：关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请保函的议案........................ - 12 -
议案四：关于公司符合重大资产购买条件的议案................................................................ - 13 -
议案五：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案 ................................................................................................................... - 15 -
议案六：关于公司重大资产购买方案的议案........................................................................ - 16 -
议案七：关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案............................................ - 27 -
议案八：关于《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案 .... - 28 -
议案九：关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
................................................................................................................................................... - 29 -
议案十：关于公司本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测报告、合并备考财务报告及评估
报告的议案 ............................................................................................................................... - 31 -
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价公允性的议案........................................................................................................ - 32 -
议案十二：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案........................ - 34 -
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案 ........ - 35 -
议案十四：关于公司符合非公开发行股票条件的议案........................................................ - 36 -
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议案十五：关于公司非公开发行股票方案的议案................................................................ - 40 -
议案十六：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案............................................ - 43 -
议案十七：关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案 .... - 44 -
议案十八：关于前次募集资金使用情况报告的议案............................................................ - 45 -
议案十九：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 .................... - 46 -
议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案- 58 -
议案二十一：关于公司拟对 KSS Holdings, Inc.增资的议案........................................... - 60 -
议案二十二：关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案............................ - 61 -
议案二十三：关于选举徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事的议案........................ - 66 -
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2016 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2016年第三次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的
行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问
和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定
的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2016 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2016 年 4 月 25 日上午 10：00
会议地点：宁波泛太平洋大酒店（宁波市江东区民安东路 99 号）
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监
事、董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
议程 内容
1 会议签到
2 宣布股东大会开始
3 宣读参会人员、股东情况
4 宣读会议须知
宣读大会议案
1、关于并购 KSS Holdings, Inc.并签署《合并协议》等有关交易协
议的议案
2、关于与 TechniSat Digital GmbH,Daun 签署《股份购买协议》的
议案
3 关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请保函的议案
4 关于公司符合重大资产购买条件的议案
5、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
5
6、关于公司重大资产购买方案的议案
7、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
8、关于《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘
要的议案
9、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
10、关于公司本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测报告、合并
备考财务报告及评估报告的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
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12、关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的
议案
14、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
15、关于公司非公开发行股票方案的议案
16、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
17、关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
的议案
18、关于前次募集资金使用情况报告的议案
19、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案
21、关于公司拟对 KSS Holdings, Inc.增资的议案
22、关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案
23、关于选举徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事的议案
6 股东提问、发言
7 股东表决
8 大会休息、投票统计
9 会议主持人宣布现场表决结果
10 律师宣读现场表决见证意见
11 主持人宣布现场会议结束
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议案投票表决办法
一、本次股东大会审议的共有二十三项议案。
二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书办公室负责。
三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及
计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大
会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
四、表决相关规定
（1）本次股东大会共审议二十三项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述
“股东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在
表决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择
了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意
见无法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股
东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票
处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划 “√”，不论该股
东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股
份的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会会议设立投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的
指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核
对最终投票结果并在统计表上签字。
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议案一：关于并购 KSS Holdings, Inc.并签署《合并协议》等有关交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为进一步开拓及提升公司在全球汽车零配件，特别是高端汽车智能安全方面的
业务发展，公司拟通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称
“Knight”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）。
KSS从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领
域全球领先的主被动安全系统供应商之一，在以下几个方面具备核心竞争力：
1、是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决
方案的公司；
2、在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人
员总计超过900人；
3、完整的全球开发流程，全球同步设计、同步审核，实现云计算和3D打印等先
进技术和数据库和工具、设备、测试环境的全球共享；
4、拥有完整的汽车安全产品体系，是行业内少数几家能为主机厂提供五星级安
全技术公司之一；
5、完善成熟质量控制体系，满足下游客户对汽车安全类产品质量的严格要求；
6、客户优势明显，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关
系。公司直接下游客户包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、
长安等一系列国内外整车厂商。
公司及美国全资子公司Knight Merger Inc.将与KSS及其股东代表签署《合并协
议》等有关交易协议，在合并生效日，Knight Merger Inc.并入美国公司KSS且终止
存续，KSS将作为公司全资子公司继续存续。本次交易的基准合并对价为9.2亿美元，
最终交割结算价格根据《合并协议》中约定的相关价格调整条款予以调整。公司将
依法筹集资金以美元支付全部交易对价。
董事会授权董事长及管理层签署前述《合并协议》等有关交易协议以及与本次
交易有关的法律文件。
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公司本次收购构成重大资产购买，根据中国及美国相关法律规定，本次交易事
项尚需取得公司股东大会审议批准、中国和美国相关监管部门的备案、审批或登记。
本次交易对方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
本次收购对公司意义非常重大，不但是公司前期“三大产品战略方向”的有力
实施，更是公司根据市场和行业新形势对公司产品和业务线的重要升级，为未来智
能驾驶做好战略准备，具体可体现为以下几个方面：
（1）扩充汽车安全类产品线，特别是主动安全类产品线，进一步完善在自动驾
驶领域的产品布局；
（2）与公司现有HMI、新能源动力控制系统和高端功能件产品线形成产品协同
效应，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台；
（3）使公司业务在北美、欧洲和亚洲等全球分布更加均衡；
（4）是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施 ，有利于实现公司在全球
化的布局，加速公司的全球化战略。
本议案涉及事项已经2016年1月29日第八届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案二：关于与 TechniSat Digital GmbH, Daun 签署<股份购买协议>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步开拓及提升公司在全球汽车电子，特别是车载信息系统领域的业务发
展，对车联网和智能驾驶相关业务进行布局，公司拟与公司控股子公司 Preh Holding
GmbH 共同向德国 TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS 道恩”）收购其从
事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简
称“汽车信息板块业务”）。
TS 道恩于 1986 年 1 月 31 日在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件
的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的
车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延
伸服务，再到以大众 MIB 模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据
安全系统，TS 道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车载信息和数据
安全等领域的专利储备。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS 道恩已经在导航
辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未
来的智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。
公司、Preh Holding GmbH 将与 TS 道恩共同签署《股份购买协议》（Share Sale
and Purchase Agreement），约定 TS 道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分
并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，由公司和 Preh Holding GmbH 收购 TS 道恩持
有的 TS 德累斯顿合计 100%的股权，收购完成后公司和 Preh Holding GmbH 分别持
有 TS 德累斯顿的 50%股权。本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元，最终交割结算价格
根据《股份购买协议》中约定的相关价格调整条款予以调整（另外所有与本次交易
相关的税费均由买方承担），公司及 Preh Holding GmbH 将依法筹集资金以欧元支付
全部交易对价。
董事会授权董事长及管理层签署前述《股份购买协议》以及与本次交易有关的
法律文件。
公司本次收购构成重大资产购买，根据中国及德国相关法律规定，本次交易事
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项尚需取得公司股东大会审议批准、中国和德国相关监管部门的备案、审批。本次
交易对方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次收购意义重大，不但是公司前期“三大产品战略方向”的有力实施，更是
公司根据市场和行业新形势对公司产品和业务线的重要升级。公司通过本次对标的
资产的收购将完善在新型人机交互系统（HMI），车载信息系统和车载软件等产品系，
为车联网和智能驾驶所涉及的技术和服务进行布局。标的资产所覆盖产品和业务能
够与公司现有产品线和业务形成多方面协同效应，为未来形成创新性的智能驾驶解
决方案平台，围绕“人/驾驶者”构建新型商业生态做准备。
本议案涉及事项已经2016年1月29日第八届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请保函的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司合并美国公司KSS以及收购德国TS道恩汽车信息板块业务项目的顺
利实施，公司将自筹资金（来源包括公司自有资金、银行借贷资金或其他合法渠道
及方式筹集的资金）用于支付交易对价。在不超过交易对价的合计金额范围内，拟
由股东大会授权董事会直接向金融机构申请开立保函等事宜，用途仅限于上述两个
境外并购项目。
本议案涉及事项已经2016年1月29日第八届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案四：关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的规定，经公司对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证，
公司符合重大资产购买的要求和条件。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
附件：上市公司重大资产购买条件的有关法规规定
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附件：
上市公司重大资产购买条件的有关法规规定
一、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充
分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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议案五：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据本次重大资产购买的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情
况，经审慎判断，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定：
1、本次重大资产购买拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《宁波均
胜电子股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对本次重大资产购买的审
批风险做了重大风险提示。
2、本次重大资产购买的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的资
产不存在因抵押、质押、查封、冻结等导致限制或禁止转让的情形，亦不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不构成关联交易，不会导致公司
产生新的关联交易或同业竞争，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
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2016年4月25日
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议案六：关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买（或简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
一、 本次重大资产购买的总体方案
本次重大资产购买由公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司
与公司的德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH,
Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司（以下简称“均胜电子”或“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight
Merger Inc.（以下简称“Knight”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），
具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Knight，Knight 与 KSS 依
据美国相关法律进行合并。按照公司及 Knight 与 KSS 及其股东代表于 2016 年 1 月
29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“《合并协议》”）中约
定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司 Knight 并入 KSS 且终止存续，KSS
将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对
价为 92,000.00 万美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予
以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。
2、德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司
合称“买方”）共同向德国 TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS 道恩”或“卖
方”）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的
业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：
2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署< Share Sale and Purchase
Agreement>（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩将其上述“汽
车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TechniSat Digital GmbH, Dresden（以
下简称“TS 德累斯顿”）名下，交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩
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应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持
有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同等转让给 TS 德累斯
顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德
累斯顿的 100%股权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 18,000.00 万欧元（另外所
有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整
条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
二、 本次重大资产购买的具体方案
（一）美国项目具体方案
根据公司及 Knight 与 KSS 及其股东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的《合并协议》，
美国项目具体方案如下：
1、交易对方暨目标公司
本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为 KSS。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为 KSS。
3、合并对价及定价依据
（1）合并对价
本次交易的合并对价为 KSS 权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制性股
票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。其中，
支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励给付金。
交割时普通股合并对价=基准合并对价+交割时营运资金净额评估值超过目标营
运资金净额上限的部分（如有）-目标营运资金净额下限超过交割时营运资金净额评
估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+纳税补偿托管存
款金+调整托管存款金）-权益持有人费用-公司交易费用超过 200 万美元的部分（如
有）-交割奖励金（如有）
其中，基准合并对价（92,000 万美元）、调整托管存款金（1,000 万美元）、特
定补偿托管存款金（3,000 万美元）、一般补偿托管存款金（800 万美元）、纳税补偿
托管存款金（1,200 万美元）、目标营运资金净额（上限 21,000 万美元，下限 19,000
万美元）系协议中确定的金额；交割时营运资金净额系纽约时间交割日前晚上 11
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点 59 分 KSS 的估算值。
（2）交割时普通股合并对价的确定
交割日前至少提前 6 个工作日，KSS 应确定交割时营运资金净额评估值及依此
推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。
交割日前至少提前 3 个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交割
日前妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前 2 个工作日，KSS 应出具最
终修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对价。
（3）合并对价的调整
交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写明
纽约时间交割日前一日晚上 11 点 59 分的交割时公司营运资金净额以及依此计算的
普通股合并对价。
股东代表收到《交割报表》后的 30 日内，除非股东代表向合并方出具一份书
面异议，否则，股东代表应在 30 日到期前向合并方出具同意《交割报表》的书面
通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。股东代表提出书
面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。
如果最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额为“少
付款额”），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（I）少付款额，和（II）
调整托管存款金。
如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通股合并对价（两者之差为“多
付款额”），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（I）多付款额，和（II）
调整托管金。
4、对价支付安排
合并方应尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割先决条件满足或豁免后的
第 7 个工作日）向 KSS 的银行账户汇入 1 亿美元（以下简称“存托金”）。交割时，
（I）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应被视为奖励给付金的全部或一部
分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；（II）如果
存托金高于奖励给付金，那么（i）等于奖励给付金的部分应由存续公司向期权、限
制性股票、限制性股票单位持有人支付；（ii）超过奖励给付金的部分应由 KSS 在交
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割前或交割时向支付代理人支付，作为代付费的一部分。
合并生效日之前，合并方应向支付代理人（合并生效日之前合并方指定且 KSS
接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押金（和上述（ii）中存续公司所
支付的金额合计为“代付费”）。该笔押金等额于按以下方式计算的差价：（1）交割
时普通股合并对价；减去（2）6,500 万美元（以下简称“合并对价第二期付款”），
减去（3）下列之较高者：（i）奖励给付金；（ii）存托金。
合并生效日之前，合并方应向托管代理人摩根大通银行交付足以支付特定补偿
托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款金、纳税补偿托管存款金之和的
价款。
合并生效日之前，合并方应向 KSS 的银行账户汇入：（1）存托金少于奖励给付
金的差额价款（如有）用于向期权持有人、限制性股票持有人、限制性股票单位持
有人支付；及（2）等额于交割奖励金的价款。
合并生效日之前，根据交易安排，合并方应代 KSS 支付 KSS 的公司交易费用超
过 200 万美元的部分、权益持有人费用和指定债务。该等费用从合并对价中扣除。
合并生效日当日或之后，支付代理人应向 KSS 的普通股持有人支付交割时普通
股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对价（如
有）。合并生效日后，KSS 应尽快向 KSS 的期权持有人、限制性股票持有人及限制性
股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；此外，KSS 应
向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无利息的调整合并
对价（如有）。
在合并生效日起 1 年后的任何时间内，合并方可要求支付代理人向存续公司支
付尚未偿付给 KSS 普通股持有人的合并对价剩余部分款项。此后，所有原 KSS 公司
普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有权向存续公司交付股权证书以换取
对应的合并对价。
2016 年 11 月 30 日（或合并方和指定的持有人约定的更早日期）前，合并方应
向披露函附表 4B(xiii)约定的持有人支付合并对价第二期付款。合并方无权就 KSS 权
益持有人或 KSS 根据《合并协议》形成的对合并方的任何负债（包括任何赔偿索赔），
与合并对价第二期付款（包括其应计利息）进行冲抵。
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5、资产交割
《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第 10
个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午 10 时以远程交换文件和签章的形式
进行。
6、生效日
在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿备
案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行本次
交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》等相关
文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与 KSS 根据特拉华州相关法规在《合并登
记证》中另行书面约定的时间生效。
7、先决条件
(1) 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前提：
（i） 美国反垄断法律项下与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期或
终止，通过中国的反垄断审查；
（ii） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案；
（iii） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》；
（iv） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（v） 合并方股东大会批准；
（vi） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使
得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；
（vii） KSS 已发行普通股中的多数批准。
(2) 合并方及 Knight 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、
或经合并方豁免为前提：
（i） 交割日时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与保证
应为真实、准确；
（ii） 交割日当日或之前，KSS 及其股东代表应已在实质方面履行《合并协议》
下的所有合同和协议；
（iii） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公司交割证
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书》；
（iv） Jason Luo 先生已于交割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案；
（v） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；
（vi） 向 KSS 支付存托金后，KSS 股东代表应签署并向履约行汇丰银行宁波支
行递交联合终止通知，终止履约保函。
(3) KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经 KSS 豁
免为前提：
（i） 交割日时，合并方和 Knight 在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真
实、准确（另有说明的除外）；
（ii） 交割日当日或之前，合并方和 Knight 应已履行所有承诺和约定的主要义
务；
合并方和 Knight 应已将交割日由经授权的合并方和 Knight 的董事或管理人员签
署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、（ii）项条件已满足。
8、终止
在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：
(1) 合并方和 KSS 双方书面同意终止。
(2) 如果本次交易不能在 2016 年 4 月 29 日（以下简称“终止日”）当日或之前
交割，合并方或 KSS 有权终止本次交易，除非：
（i） 在交割先决条件中因上述 7（1）中（i）至（v）项条件未满足，其他条
件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日期可以自动顺延至 2016 年 5 月 16
日；
（ii） 在交割先决条件中因上述 7（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他条
件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月 16 日前完成交割的，终止日期可以
自动顺延至 2016 年 5 月 31 日；
（iii） 在交割先决条件中因上述 7（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他条
件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月 31 日前完成交割的，终止日期可以
再次自动顺延至 2016 年 6 月 30 日。但是，任何一方违反协议条款是导致交易无法
交割的主要原因的，无权终止本协议。
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(3) 如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：
（i） KSS 未根据《合并协议》的要求完成交割；
（ii） KSS 或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的情
况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不能成就（且该等交割条件合并方
并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列两
者之较早发生日尚未被纠正：（x）终止日，（y）书面违约通知送达至 KSS 之日起 30
日。
若合并方或 Knight 存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。
（iii） 本协议签署后第 2 个工作日当日或之前，KSS 尚未将必要权益持有人签
署的书面同意递交给合并方。
(4) 如果发生以下情况，KSS 有权终止本次交易：
（i） 合并方或 Knight 未根据《合并协议》的要求完成交割；或
（ii） 合并方或 Knight 存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的情况，
且这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不成就（且该等交割条件 KSS 并没有
声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列较早发生
之日尚未被纠正：（x）终止日前 5 日，（y）书面违约通知送达至 KSS 之日起 30 日。
若 KSS 或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。
（iii） 在《合并协议》签订后的第 3 个工作日当日或之前，KSS 股东代表未收
到履约行出具的履约保函。
9、终止费用
根据《合并协议》，如果 KSS 根据上述 8（4）（i）、（ii）项终止《合并协议》的，
合并方应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。除因上
述 8（4）（i）、（ii）项在交割前终止《合并协议》的，KSS 无权取得终止费。
如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取得该
等费用，KSS 或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终止费及
诉讼相关的合理费用（含利息）。
（二）德国项目具体方案
根据公司、普瑞控股与 TS 道恩于 2016 年 1 月 29 日签署的 SPA 等交易有关文件，
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德国项目具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 TechniSat Digital GmbH, Daun。
2、交易标的
本次重大资产购买的标的资产为 TS 道恩及其子公司从事汽车行业模块化信息
系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（“汽车信息板块业务”，对应为
重组完成后的 TS 德累斯顿 100%股权）。
3、交割前的资产重组
（1）在 SPA 签署之前，卖方已完成如下资产剥离（以下简称“签署前剥离”）：
卖方与德国大众公司及大众集团公司于 2012 年 3 月 9 日签署的关于 MIB II 项目
的《定点生产协议》及所有附属协议和修订都已由卖方转让给 TS 德累斯顿，并于
2016 年 1 月 1 日起由后者享有该合同项下的收益。
（2）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日期
开始生效（以下简称“签署前协议”）：
（i） 附录 1.5.2a：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用研发基地相关
的协议。
（ii） 附录 1.5.2b：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用德累斯顿办公
室至 2016 年 12 月 31 日的相关协议。
（iii） 附录 1.5.2c：与 TechniSat Teledigital GmbH 签订的关于修理/装置调节汽
车业务有关的服务协议。
（iv） 附录 1.5.2d：与 TechniSat Vogtland GmbH 签订的关于生产制造的协议。
（v） 附录 1.5.2e：与 Techniform Kelberg 签订的关于生产制造的协议。
（vi） 附录 1.5.2f：卖方与 TS 德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。
（vii） 附录 1.5.2g：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。
（viii） 附录 1.5.2h：授权使用 TechniSat 商标的许可协议。
（ix） 附录 1.5.2i：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和其
他未注册知识产权的协议。
（3）卖方应在交割前完成下列资产剥离程序（以下简称“交割前剥离”与“签
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署前剥离”、“签署前协议”合称为“资产剥离”）：
（i） 卖方将 TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）的
所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿注册资本将由
130,000 欧元增至 131,000 欧元。卖方将上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简
称“泰尼赛”）的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯
顿注册资本将由 131,000 欧元增至 132,000 欧元。
（ii） 卖方将 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH（以下简称“TS 图林根”）
的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿的注册资本由
132,000 欧元增至 140,000 欧元。
（iii） 卖方在波兰设立一家新的全资子公司（以下简称“波兰新公司”），将其
全资子公司 TechniSat Sp.z o.o.（以下简称“TS 波兰”）的全部汽车信息板块业务（包
括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽车信息板块业务有关的 IT 设施）分拆
并转让给波兰新公司。
（iv） 卖方尽力促使附录 1.5.3c 中所列的 TS 德累斯顿、TS 图林根、TS 美国、
泰尼赛和波兰新公司（以下合称“目标公司”）的高级管理人员与目标公司签署新的
雇佣协议，附录 1.5.3c 中列举的目标公司的关键雇员承诺在 2017 年 12 月 31 日之前
不会终止与目标公司的雇佣协议。
（v） 卖方向 TS 德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。
（vi） 卖方将波兰新公司的全部股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯
顿，TS 德累斯顿注册资本由 140,000 欧元增至 141,000 欧元。
（vii） 卖方与 CommerzFactoring GmbH 于 2015 年 9 月 17/25 日签署的与销售某
些应收款相关的保理协议都已由卖方转让给 TS 德累斯顿并于 2016 年 1 月 1 日起由
后者享有该合同项下的收益。
（viii） 卖方向 TS 德累斯顿转让德累斯顿工业园 5 号的地产。
4、收购对价及定价依据
本次收购的基准对价为 18,000 万欧元。
买方和卖方将以会计师事务所的书面调查结果作为确定最终收购对价的依据。
如果最终报表中所示的税息折旧及摊销前利润（“EBITDA”）小于参考 EBITDA，则收
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购对价减少的金额，应等于在最终报表中所示的 EBITDA 和参考 EBITDA 之间的差额
乘以 5。
5、对价支付安排
均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的 50%。
收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面信息
的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于 10 个营业日
内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每一种情况
下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业日或在双方
共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃后至付款日期
超过 10 个营业日，买方应按收购对价以年息 4%的利率向卖方支付超出期间的利息，
直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。
收购对价应通过电汇的方式支付，任何与电汇有关的费用和开支，应由买方承
担。
6、股权交割
于交割日，卖方已完成资产剥离，向买方交割其持有的 TS 德累斯顿 100%的股
权，均胜电子和普瑞控股接受该等股权转让。均胜电子和普瑞控股于 2016 年 1 月 1
日起享有 TS 德累斯顿全部股东权益，包括但不限于分红权。
7、先决条件
（1）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的核证
副本。
（2）取得德国联邦卡特尔局的确认或无异议。
（3）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案或登
记。
（4）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。
（5）向 TS 德累斯顿转让 SPA 附录 2.2.5 中列举的与汽车信息板块业务有关的所
有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而任何额外的成本
和费用应由卖方承担。
（6）资产剥离已完成。
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（7）目标公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国中央合作
银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿分行、Vogtland
储蓄银行、特里尔 Volksbank 以及 WGZ BANK AG 于 2015 年 5 月 8 日签订的各项融
资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，且就该等融资协议项下的责任提供
的证券，已经由各自的债权人通过发布免除声明而被无条件免除。
（8）卖方及其关联公司已被免除履行在上述目标公司的融资协议或租赁/售后
回租协议项下的任何义务。
（9）目标公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁/售后回租协议项
下的任何义务。
（10）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方（不
包括目标公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均已被豁免。
三、本次重大资产购买的资金来源
本次重大资产购买的资金来源为自有资金及银行贷款等公司自筹资金。公司通
过非公开发行股票募集资金到位后，将以募集资金置换自筹资金。
四、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成非公开发行股票为生效条件。
五、决议有效期
本次重大资产购买方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案七：关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买中美国项目的交易对方为 KSS Holdings, Inc.，德国项目的交易
对方为 TechniSat Digital GmbH, Daun。该等交易对方及其控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重
大资产购买不构成关联交易。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案八：关于《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《宁波均胜电
子股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，具体内容详见公司于2016年4月8
日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公司
重大资产购买报告书》及其摘要。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议及2016年4月7
日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案九：关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等
法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》，本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、2015 年 11 月 4 日，因公司筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，根据相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次
重大事项进行了公告；
2、公司筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的股价上涨幅度
为 30.05%，扣除同期上证指数（上涨 8.65%）和中证汽车指数（上涨 10.70%）因素
影响后，上涨幅度为 19.35%，累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准；
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》；
4、停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产购买进展情况公告；
5、2016 年 1 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于
并购 KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》及《关于与
TechniSat Digital GmbH, Daun 签署<股份购买协议>的议案》并公告；
6、2016 年 1 月 29 日，公司、Knight Merger Inc.与 KSS Holdings, Inc.及其
股东代表签署《合并协议》等有关交易协议； 2016 年 1 月 29 日，公司、Preh Holding
GmbH 与 TechniSat Digital GmbH, Daun 签署《股份购买协议》；
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7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波均胜电子股份有
限公司重大资产购买预案》及其摘要；
8、公司独立董事事前认真审阅了有关本次交易的相关文件，对本次交易事项进
行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》的相
关规定，就本次重大资产购买履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合
法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准、相关监管部门的备案、
审批。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事声明及保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案十：关于公司本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测报告、合并备考财
务报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
对于本次重大资产购买涉及的公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项目）
以及公司与德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat Digital GmbH,
Daun 的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）已出具了美国项目的《KSS Holdings, Inc.审计报告》，毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）已出具了德国项目的《TechniSat Digital GmbH, Dresden 2014 年度
及 2015 年度模拟汇总财务报表审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具了美国项目的《KSS Holdings, Inc.2016 年度盈利预测审核报告》，毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）已出具了德国项目的《TechniSat Digital GmbH, Dresden
2016 年度模拟汇总盈利预测审核报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出
具了《宁波均胜电子股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》；北京中企华资
产评估有限责任公司已出具了美国项目的《宁波均胜电子股份有限公司拟通过新设
立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.合并美国公司 KSS Holdings, Inc.项目评估报
告》和德国项目的《宁波均胜电子股份有限公司拟收购 TechniSat Digital GmbH,
Dresden 项目估值报告》，该等审计报告、盈利预测报告、合并备考财务报告及评估
报告的具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及事项已经2016年4月7日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
对于本次重大资产购买涉及的公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项目）
以及公司与德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat Digital GmbH,
Daun 的汽车信息板块资产（德国项目）两个项目，公司聘请的北京中企华资产评估
有限责任公司（简称“中企华资产评估”）已出具了《宁波均胜电子股份有限公司拟
通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.合并美国公司 KSS Holdings, Inc.项
目评估报告》、《宁波均胜电子股份有限公司拟收购 TechniSatDigital GmbH, Dresden
项目估值报告》；公司董事会认为：
公司聘请的中企华资产评估承担本次重大资产购买美国项目、德国项目的评估/
估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华资产评估作为本次拟购买资
产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企
华资产评估无其他关联关系，该评估机构具有独立性。同时，中企华资产评估及其
评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
评估机构的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的
相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
本次美国项目、德国项目的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格
与本次评估值之间的比较分析，公司董事会确认本次交易定价具有公允性。
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本议案涉及事项已经2016年4月7日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案十二：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买涉及公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公
司与德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun
的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目，上述两个项目均由公司与交易对方协
商确定交易价格，公司聘请评估/估值机构进行评估/估值的目的在于为上述经济行
为提供价值参考意见。公司董事会认为本次交易定价综合考虑了交易标的资产盈利
能力、可比公司估值倍数等因素，反映了KSS Holdings, Inc.及TechniSat Digital GmbH,
Daun的汽车信息板块业务的真实价值，双方基于市场化原则协商确定，定价公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案涉及事项已经2016年4月7日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产购买的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与
重大资产购买相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和
股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、应中国证监会或相关监管机构的要求对本次重大资产购买方案进行相应调
整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件的相应修改；
4、如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规
定对本次重大资产购买的方案进行调整；
5、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构；
6、办理有关美国项目资产交割和股权过户及德国项目股权过户等相关事宜，包
括签署相关法律文件；
7、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次重大
资产购买有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案十四：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会
认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
附件：上市公司非公开发行股票条件的主要法规规定
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
上市公司非公开发行股票条件的主要法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，并报国务院证券监督管理机 构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向
特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非
公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价
原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得
发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对
象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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议案十五：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或相关
监管机构核准后6个月内择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第二十八次会议决
议公告日（即2016年4月8日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本
次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核准文
件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发
行的承销商协商确定。
4、发行数量
根据公司第八届董事会第二十八次会议审议确定的发行底价及募集资金总额测
算，本次发行的股票数量不超过28,810.72万股（含28,810.72万股）。在前述发行范
围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本
次发行股票数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、
财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中
国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购
的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）
认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公
开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上
限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，
公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理
办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不
得转让。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币860,000万元（含860,000万元）。扣除
发行费用后将用于：
项目总投资（折合 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资
人民币万元）注 （万元）
基准对价92,000万
1 合并KSS 602,747.20 602,000.00
美元
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
2 对KSS增资 10,000万美元 65,516.00 65,000.00
收购TS道恩的汽车信息
基准对价18,000万
3 板块业务（即重组后的 129,060.00 127,000.00
欧元
TS德累斯顿）
4 补充上市公司流动资金 66,000万元 66,000.00 66,000.00
合计 - - - 860,000.00
注：根据KSS股份购买协议约定的基准对价92,000万美元、与TS道恩签署的SPA
约定的基准对价18,000万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率
为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解
决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并KSS项目、对KSS增资和收购TS道恩公司
的汽车信息板块业务的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额
部分将用于补充流动资金。公司收购TS道恩公司的汽车信息板块业务（即重组后的
TS德累斯顿）募投资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电子对普瑞控股增资）
方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。公司董事
会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司将根据《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》，将募集资金存放
于公司开设的募集资金专项账户。
10、上市地点
本次发行的股票上市地为上海证券交易所。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议及2016年4月7
日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案十六：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股
份有限公司非公开发行股票预案公告》，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 8 日在上
海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开
发行股票预案公告（修订稿）》。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议及2016年4月7
日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案十七：关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司于
2016年4月8日在上海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议及2016年4月7
日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案十八：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于2016年2月16日在上
海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案十九：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
2016年2月4日、2016年4月7日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议和第
二十八次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的
填补措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2016 年 9 月末实施完毕；
2、假设本次发行价格为 29.85 元/股（发行底价），对应发行数量为 28,810.72
万股，募集资金 860,000.00 万元，同时，不考虑发行费用；
3、假设 2015 年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润等
于 2015 年度业绩快报中的净利润 39,997.70 万元；
4、假设公司对于美国项目（KSS 项目）和德国项目（TS 项目）的收购合并工作
于 2016 年 6 月末完成，同时于 2016 年 6 月末开始将两个标的公司纳入合并报表范
围。
5、对公司及标的公司 2016 年度业绩做如下情形假设：
上市公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者净利润 39,997.70 万元；2016 年标的公司的盈利状况符合盈利预测，
即 KSS 项目 2016 年实现归属于母公司股东净利润 43,776.32 万元，TS 项目 2016 年
实现属于母公司股东净利润 9,287.3 万元；
6、假设上市公司 2015 年度利润分配实施时间与 2014 年度相同，即于 2016 年
6 月实施完毕 2015 年度利润分配方案；同时 2015 年度现金分红总金额为 2015 年度
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公司实现归属于母公司所有者净利润（可供分配利润）的百分之三十，即 11,999.31
万元。
7、不考虑收购美国项目和德国项目对公司资产负债、经营成果和财务状况的影
响；
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2015 年末总股本（万股） 68,936.98
2016 年送红股（万股） 0
利润分配预计实施月份 2016 年 6 月
送红股后、本次发行前的总股本（万股） 68,936.98
本次增发数量（万股） 28,810.72
本次发行后的总股本（万股） 97,747.70
本次发行预计完成月份 2016 年 9 月末
本次发行募集资金净额（万元） 860,000.00
2016 年现金分红（万元） 11,999.31
2015 年度 2016 年度/ 2016.12.31
主要财务指标
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净
39,997.70 39,997.70 66,529.51
利润（万元）
期初归属母公司股东权益（万元） 242,033.59 377,941.24 377,941.24
期末归属母公司股东权益（万元） 377,941.24 405,939.63 1,292,471.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.87
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.87
每股净资产（元/股） 5.48 5.89 13.22
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.71% 10.21% 10.73%
注 1：上述测算不代表公司 2016 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
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投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本
次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的
净利润＋本次非公开发行融资额；
注 4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后
基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注 5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注 6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资
产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司
所有者净利润/2）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次
合并的 KSS 公司以及收购的 TS 道恩的汽车信息板块业务由于宏观经济波动或其他因
素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时
间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，
存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次
非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、完善公司产品系列，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态
不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自
动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从 3.0
时代向 4.0 时代进化。
主被动安全系统、车载信息系统及相关软件、崭新的人车交互（HMI）将成为自
动驾驶趋势下快速发展的领域。KSS 公司为全球顶级汽车安全系统供应商，是全球
少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。
TS 道恩的汽车信息板块业务始于 1997 年，近 20 年来 TS 一直致力于车载信息系统、
导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，处于行业的领先地位。公司通过本
次发行，并购 KSS 公司以及 TS 道恩的汽车信息板块业务，公司能够进一步完善在自
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
动驾驶领域的产品布局，特别是主被动安全、车载信息和车联系统和智能 HMI 领域。
2、整合公司产品，转型平台服务商
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完
整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技
术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台构建新的商业生态。
公司在 2015 年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干
上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。公司通过本次发行，收购
TS 道恩的汽车信息板块业务，公司将获得其在智能车联系统的技术与经验，更好的
服务于公司转型平台服务商的战略。
3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展
在并购 KSS 公司以及 TS 道恩的汽车信息板块业务前，公司业务和资源主要分布
在欧洲和亚洲。公司通过本次发行，合并 KSS 公司。KSS 总部位于美国，在北美有
多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公
司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地
区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用
规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，KSS 已经进入日本和
韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。
4、为KSS公司业务规模的拓展、打造核心技术提供资金支持
为满足本次合并公司 KSS 业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开
发行股票募集资金对 KSS 增资 1 亿美元。对 KSS 的增资能够为 KSS 市场规模的快速
拓展、打造 KSS 的核心技术提供必要的资金支持。
合并 KSS 之后，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业
对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS 将在现有的多区域市场采取更为积极的
措施。一方面，加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，
另一方面，争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方
面有较大的销售增长。KSS 的积极的市场战略和可能的市场规模的快速拓展需要更
多营运资金的支持。本次合并完成后，KSS 的研发中心将全部保留，并且将进一步
加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展。KSS 公司在研发方面
的投入也需要增量营运资金的支持。
5、改善资本结构，为公司业务发展和战略的实现提供资金保障
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集
资金补充流动资金 66,000 万元。补充上市公司流动资金，能够为公司业务规模的快
速扩张提供营运资金，为公司后续的发展战略提供资金保障，改善上市公司资本结
构，降低财务风险。
自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014 年公司实现营业收入分别为 61.04
亿元、70.77 亿元，分别同比增长 13.91%及 15.95%。快速扩张的业务规模增加了对
流动资金的需求。作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打
造核心技术提高公司竞争力。公司合并 KSS 公司和收购 TS 道恩的汽车信息板块业务
后，公司业务规模将倍增，以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。截至 2015
年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 57.25%，流动比率和速动比率分别为
1.47 和 1.10。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有
所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募
集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步
提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，基于对汽车行业的发展趋势的判断，公司将通过本次非公开发行股票融
资合并 KSS、收购 TS 道恩的汽车信息板块业务，完善和整合公司的产品系列，布局
以自动驾驶为代表的汽车 4.0 时代，完成从汽车设备供应商到汽车信息平台服务商
的转型。本次非公开发行也将为公司提供业务快速发展和打造核心技术所需的资金
支持，降低公司资产负债率和财务费用，有利于公司把握汽车行业变革和发展的机
遇，实现在汽车 4.0 时代的战略升级和突破。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，
并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司现有的主要产品系分别为汽车电
子（人车交互产品系 HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成
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和内外饰功能件等四大类。
本次非公开发行募集资金将主要用于合并 KSS，收购 TS 道恩的汽车信息板块业
务，对 KSS 增资以及补充上市公司流动资金项目。KSS 以及 TS 道恩的汽车信息板块
业务与上市公司同属于汽车零部件企业，主要产品为汽车安全系统和车载信息系统。
本次非公开发行将帮助公司完成业务升级，构建全球领先的产品矩阵，使新增产品
线与现有业务产生协同效应，从而进一步做大以汽车零部件为主的主营业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自上市以来成功实施了多次跨国并购，2012 年公司完成了对德国普瑞的收
购，2015 年 1 月公司完成对德国 Quin GmbH 的收购。成功的跨国并购不仅使得公司
真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，也使公司在并购整合的过
程中培养了许多具备跨国并购交易和整合经验的管理人才。同时在并购 KSS 和 TS
道恩的汽车信息板块业务之后，公司将保留 KSS 和 TS 道恩大部分的管理团队和人员
结构并通过各类有效激励措施促使其继续勤勉尽责。因此，公司具备使募投项目顺
利实施的人员储备。
2、技术储备
作为全球少数几家具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS 拥有深厚的行业
经验和技术积累，完整的全球化研发流程，全面的汽车安全技术体系。KSS 在全球
拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员总计超过 900
人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖。TS 道恩的汽车信息板块业务一直活跃在
车载信息系统领域的前沿。经过多年发展，企业拥有约 450 名高素质工程师研发团
队，约占员工总数的 40%，具备从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化及测试
的全套研发能力，在行业内具有相当的影响力。由于在并购 KSS 和 TS 道恩的汽车信
息板块业务之后，公司将保留 KSS 和 TS 道恩大部分的管理团队和人员结构，因此公
司具备使募投项目顺利实施的技术储备。
3、市场储备
根据 IHS 和全球汽车零部件公司 Autoliv 的预测，全球汽车安全市场规模增长
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速度每年可达 5%，其中，发展中国家的增长速度高于发达国家的增长速度。到 2017
年底，全球汽车安全市场规模可达到 292 亿美元，中国的汽车安全市场规模可达到
62 亿美元，每年的增长率高达 10%，市场前景十分广阔。根据咨询机构罗兰贝格的
分析报告，预期至 2020 年车载导航信息娱乐系统市场将有一个明显增长，年增长率
将接近 7.5%，至 2020 年车载导航信息娱乐系统市场规模将达到 340 亿欧元。因此，
KSS 的汽车安全产品与 TS 道恩的汽车信息板块业务的车载信息系统存在广阔的市场
空间。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证
此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
自 2011 年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研发、
生产和销售，2012 年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升级到高
端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器人和内
外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在 2015 年 1 月收购的 Quin GmbH 后，进
一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行人是国内少
数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头
同台竞争的上市公司之一。公司的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品
系 HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等
四大类。
近年来，公司在产业经营和资本运作的双轮驱动下，资产规模和盈利能力持续
提升。资产总额由 2012 年底的 517,279.38 万元增加至 2015 年 9 月 30 日的
914,956.14 万元，增长了 76.88%；营业收入由 2012 年的 535,845.86 万元增加至
2014 年的 707,709.11 万元，增长了 32.07%。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）宏观市场经济不景气带来整车行业增速下滑的风险
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2014 年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，经济增长的
因素具有不确定性，势必将影响消费者新车购买积极性，进而影响汽车和汽车零部
件行业。2014 年我国累计生产汽车 2372.29 万辆，同比增长 7.3%，为近年来新低。
国内整车行业增速的下降对公司生产经营产生了直接的影响。
（2）并购整合管理风险
公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，在
业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公司还
要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP 系统、HR 由母公司统一
管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购 Preh、IMA 和 QUIN
过程中已积累了一定的并购整合经验，但未来在新的并购完成后能否通过整合既保
证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥
两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（3）人力资源风险
公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。伴
随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定
并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。经过几次并购后，公司人员数量显著
增加，全球化程度进一步提高，因此，公司存在一定的人力资源风险。
（4）汇率波动风险增大
2014 年公司来自海外的收入达 500,817.06 万元，占主营业务收入比重达
74.03%。近期人民币、欧元、美元的波动幅度增大，人民币和欧元兑美元出现了一
定幅度的贬值。汇率的波动增加了公司的经营风险。
（5）行业竞争加剧风险
智能驾驶和车网互联作为行业热点，吸引了众多资本和企业的加入，竞争有加
剧的风险，同时上述领域在技术、市场和商业模式方面仍有不成熟。激烈的行业竞
争加剧了公司在这一领域的经营风险。
2、公司主要改进措施
（1）把握行业发展方向，升级公司产品
复杂的市场环境中也呈现着机会，不少还代表着行业发展的方向和未来。面对
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复杂的市场环境和宏观需求放缓，公司深刻分析市场变化、克服经济波动，坚定实
施“三大产品战略方向”（HMI、新能源汽车和工业机器人）和“引进来、走出去”
的市场战略，通过内生性增长与外延式发展双轮驱动，继续保持高速发展。通过不
断提升公司的产品结构，公司克服了不利的外部环境，保证了业绩的持续稳健增长。
（2）持续优化内部管理流程
针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，
对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，
也是对风险的有效控制。持续推进 SAP 系统在各子公司的部署，通过统一通信系统
提高管理效率。
（3）推进人才战略，提升员工认同感
针对人力资源风险，公司采取了以下两方面的措施。一方面，公司大力引入了
众多高端人才，对公司业务发展产生积极的促进作用，有利于公司在新竞争形势下
保持优势。另一方面，在大力引入高端人才的同时，公司持续强化内部人力资源培
养体系，通过入职培训和在职培训，提升公司员工对公司的认同感、增强业务能力。
（4）灵活应用套期保值工具，对冲外汇风险
面对汇率波动加大的外汇风险，公司将灵活应用各种外汇套期保值工具来对冲
外汇风险。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易
原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、
金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇
业务，锁定当期购汇、结汇成本。在本次跨国并购业务中，公司即运用了外汇套期
保值来应对人民币贬值的风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并
完善了相关内控流程，因而能够有效实施相关套期保值策略。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措
施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好
的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面合并 KSS
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和收购 TS 道恩的汽车信息板块业务能够丰富公司产品系，与现有产品产生协同效
应，布局以自动驾驶为代表的汽车 4.0 时代。另一方面，将补充 KSS 和上市公司的
营运资金，为公司之后业务的快速拓展提供资金支持。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专
户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进
行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议
通过。
为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配
进行监督，公司于 2014 年 12 月 15 日制定并公告了《宁波均胜电子股份有限公司未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议及 2015 年第
一次临时股东大会通过。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有限
公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
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司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科
学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德
才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于
《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司
募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
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七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
本议案涉及事项已经2016年4月7日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次
非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起
止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其
他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等
相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报
相关申报文件及其他法律文件；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并
办理工商变更登记；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本
次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发
行事宜；
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11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及事项已经 2016 年 2 月 4 日第八届董事会第二十六次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案二十一：关于公司拟对 KSS Holdings, Inc.增资的议案
各位股东及股东代表：
公司通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.（以下简称“Knight”
）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），并已于 2016 年 1 月 29
日签署了< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“合并协议”）。
本次合并后，KSS 业务发展对流动资金产生更多的需求，包括市场规模的快速
拓展需要更多的营运资金、研发方面的投入需要增量的营运资金、募投项目的实施
需要更多的营运资金。为满足 KSS 的上述流动资金需求，公司拟在本次合并生效且
完成资产交割后，对 KSS 增资 1 亿美元，具体增资方案如下：
1、增资金额：1 亿美元，全部由公司出资；
2、实施增资的前提条件：以《合并协议》约定的本次合并生效且资产交割完成
为前提条件；
3、增资资金来源：公司本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据本
次合并项目实际进展情况，先行以自筹资金对KSS进行增资；并在募集资金到位后，
以募集资金置换公司对KSS的增资。
本议案涉及事项已经2016年2月4日第八届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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议案二十二：关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案，主要内容如下：
一、关联交易概述
为进一步调动与发挥普瑞控股管理团队的积极性和创新性，于 2011 年开始计划
向普瑞控股管理团队实施激励措施，并于 2013 年将公司持有的普瑞控股 1.938%股
权转让给普瑞控股管理团队，约定在未来期间依据公司业绩实现情况和管理团队的
履职表现等因素定价对普瑞控股 1.938%股权予以回购。（详见均胜电子临 2013-017
公告）
公司向普瑞控股管理团队实施激励措施期间，普瑞控股公司经营业绩由 2011
年实现营业收入 4.12 亿欧元，快速增长到 2015 年实现营业收入 7.63 亿欧元，年复
合增长率达到 17%，同时在 2015 年实现净利润 4,748 万欧元，普瑞控股本次激励措
施效果显著，经营业绩保持快速增长。
由于公司正在实施重大资产购买事项（具体内容详见上海证券交易所网站和《上
海证券报》），本次重大资产购买方案中的德国项目是由公司与公司控股子公司普瑞
控股共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、
导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS 汽车信息板块业务”），本次德国项
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目收购完成后，TS 汽车信息板块业务将并入到公司汽车电子事业部普瑞控股旗下，
普瑞控股公司结构即将发生重大变化，基于上述原因，双方同意本次普瑞控股激励
措 施 到 期 结 算 ， 由 普 瑞 控 股 管 理 团 队 将 其 所 持 普 瑞 控 股 1.938% 的 股 份 以
19,992,593.13 欧元的价格转让给本公司。待本次德国 TS 项目收购完成后，公司将
致力通过与普瑞控股以及 TS 汽车信息板块业务的经营管理层和骨干员工进行充分
沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续为公司积极地开展汽车电子相关业
务。
2016 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议并通过
了 《 关 于 受 让 德 国 普 瑞 控 股 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 》， 公 司 拟 以
19,992,593.13 欧元的价格受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股 1.938%的股权。
本次股权受让交易方为普瑞控股管理团队，分别是普瑞控股的 5 名执行董事，
以及普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业 MPP，因此构成关联交易。根据相关规
定，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次交易涉及关联交易金额超过人民币
3,000 万元，且超过本公司截至 2014 年末净资产的 5%，根据相关规定，本次关联交
易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、关联方介绍
1、普瑞控股 5 名执行董事
最近三年的职业
序号 姓名 国籍 住所
和职务
1 Michael Roesnick 博士 德国 Wiesbaden, Germany 执行董事
Bad Neustadtan der Saale,
2 Ernst-Rudolf Bauer 博士 德国 执行董事
Germany
3 Christoph Hummel 先生 德国 Wurzburg, Germany 执行董事
Bad Neustadtan der Saale,
4 Zhengxin "Charlie" Cai 先生 中国 执行董事
Germany
5 Jochen Ehrenberg 先生 德国 Rdlmaier, Germany 执行董事
2、德国普瑞中层管理人员组成的合伙企业 NES MPP GmbH & Co. KG
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名称：NES MPP GmbH & Co. KG
企业性质：两合企业
注册地：德国巴特诺依施塔特
主要办公地点：Bad Neustadtan der Saale, Germany
法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel 先生
实付资本：900 欧元
主营业务：资产管理
主要股东：Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel 先生
本合伙企业的设立是为方便普瑞控股中层管理人员的持股管理，不以盈利为目
的。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本公司拟受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股 1.938%的股权，受让价格为
19,992,593.13 欧元。交易类别为向关联方收购股权。
2、权属状况说明
公司拟受让的普瑞控股产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、交易标的最近一年财务报表的账面价值（国际会计准则）
单位：万欧元
资产类型 账面金额（截止到 2015 年 12 月 31 日）
流动资产 22,370.7
固定资产 15,676.0
递延所得税资产 1,284.2
资产合计 53,184.7
负债合计 30,492.9
净资产 22,691.8
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（二）交易标的的基本情况
名称：Preh Holding GmbH
注册地址：Bad Neustadtan der Saale
注册资本：470,599 欧元
营业执照号：HRB 6209
法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；
Charlie ZhengxinCai；Jochen Ehrenberg
企业类型：有限责任公司
营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是 Preh GmbH
中的股份）
成立时间：2005 年 10 月 24 日（首次登记日期）
实际控制人：王剑峰
本公司目前持有普瑞控股 98.062%股权。
主要财务指标：截止到 2015 年 12 月 31 日，经 KPMG AG Wirtschaftsprü
fungsgesellschaft 审计（国际会计准则）普瑞控股的资产总额 53,184.7 万欧元，
归属于母公司股东净资产 21,733.5 万欧元，营业收入 76,328.0 万欧元，归属于母
公司股东净利润 4,565.6 万欧元。
（三）关联交易标的定价政策与定价依据
公司本次拟受让的普瑞控股管理团队持有的普瑞控股 1.938%的股权，交易金额
为 19,992,593.13 欧元。本次交易的定价依据为按照公司于 2013 年将普瑞控股
1.938%的股权转让给普瑞控股管理团队时签订的《股东协议》关于股份回购价格的
规定计算。
四、关联交易主要内容及履约安排
2013 年 7 月 12 日，公司与 MPP 公司、Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf Bauer
博士、Christoph Hummel 先生、Jochen Ehrenberg 先生、Zhengxin "Charlie" Cai
先生签署《股东协议》，向其转让本公司持有的普瑞控股（Preh Holding GmbH）1.938%
的股份。该股权转让完成后，均胜电子继续持有普瑞控股 98.062%的股份。
根据该《股东协议》，公司有权回购该等股份，基于公司及普瑞控股公司结构即
将发生重大变化，双方同意加速行权，由普瑞控股管理团队将其所持普瑞控股
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
1.938%的股份以 19,992,593.13 欧元的价格转让给本公司，股权回购协议将于 2016
年 4 月签署，交割时间定为 2016 年 4 月 28 日。
五、 交易目的和对上市公司的影响
本次股权受让是公司于 2013 年为进一步调动与发挥普瑞控股管理团队的积极
性和创新性而向普瑞控股管理团队实施激励措施，将公司持有的普瑞控股 1.938%股
权转让给普瑞控股管理团队，并根据普瑞控股管理团队的业绩实现情况和履职表现
而进行的后续股权回购实施事项，本次股权受让完成后，公司将持有普瑞控股 100%
股权。
由于公司目前正在实施重大资产购买事项（具体内容详见上海证券交易所网站
和《上海证券报》），本次重大资产购买方案中的德国项目是由公司与公司控股子公
司普瑞控股共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和
供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS 汽车信息板块业务”），公司
将通过对普瑞控股进行增资的方式与公司共同收购上述业务，由于本次股权受让前，
普瑞控股存在少数股东权益，不利于公司收购 TS 汽车信息板块业务项目的推进；本
次股权受让完成后，普瑞控股为公司全资子公司，公司在完成对普瑞控股的增资后，
即可实施后续 TS 汽车信息板块业务的股权交割事宜，有利于推进本次重大资产购买
的后续事项。
待本次德国 TS 项目收购完成后，TS 汽车信息板块业务将并入到公司汽车电子
事业部普瑞控股旗下，公司将致力通过与普瑞控股以及 TS 汽车信息板块业务的经营
管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续为公司
积极地开展汽车电子相关业务。
本次股权受让能有效促进公司汽车零部件业务整合，有利于提高公司经营业绩
及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及事项已经2016年4月13日第八届董事会第二十九次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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均胜电子 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案二十三：关于选举徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到公司独立董事王铁民女士的书面辞职报告，王铁民女士因
个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略与投资委员会
委员，提名、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后王铁民女士将不再担任公司任
何职务。由于王铁民女士的辞职导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，
公司董事会同意提名徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至第八届董事会届满。独立董事候选人简历如下：
徐万钧先生，1973年出生，经济学、法学双学士学历。现任北京大成（杭州）
律师事务所执行主任，杭州市律师协会理事、杭州市律师协会公司专业委员会副主
任，兼任上海汇招信息技术有限公司及百世嘉（上海）医疗技术有限公司董事职务。
曾任浙江富林律师事务所主任、宁波律师协会理事等职务。
本议案涉及事项已经2016年4月7日第八届董事会第二十八次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年4月25日
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