均胜电子：2016年第三次临时股东大会的法律意见书2016-04-26
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第三次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)于 2016 年 4 月 25 日召开，国浩律师（上海）事务所
（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席
会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《宁波均胜电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序
是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效
性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第三次临时股东大会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2016 年 4 月 9 日在《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。
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2016 年 4 月 13 日，公司第一大股东宁波均胜投资集团有限公司向公司董事会提交
了《关于增加均胜电子 2016 年第三次临时股东大会临时提案的通知》，增加临时提
案《关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会同意将上
述临时提案提交 2016 年第三次临时股东大会审议，并于 2016 年 4 月 14 日发布了《关
于 2016 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。公司发布的公告载明了股东
大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；
网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和
沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的
股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公
告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年
4 月 25 日上午在宁波泛太平洋大酒店（宁波市江东区民安东路 99 号）召开。网络
投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
1、参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供
的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 10 名，代表
公司股份 345,577,321 股，占公司股份总数的 50.12%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
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2、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的
程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通
过了以下议案：
1、《关于并购KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》；
2、《关于与TechniSat Digital GmbH,Daun签署<股份购买协议>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请保函的议案》；
4、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》；
5、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于公司重大资产购买方案的议案》；
7、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
8、《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》；
9、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
10、《关于公司本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测报告、合并备考财
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务报告及评估报告的议案》；
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价公允性的议案》；
12、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》；
14、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
15、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
16、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
17、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》；
18、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
19、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案》；
21、《关于公司拟对KSS Holdings, Inc.增资的议案》；
22、《关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案》；
23、《关于选举独立董事的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告、增加临时提案的公告中列明的议案
一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的
表决票数符合《公司章程》规定；以上议案已对中小投资者表决情况单独计票，其
中第 6 项、第 15 项议案经逐项表决；第 1 项议案至第 21 项议案经特别决议表决；
会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
国浩律师（上海）事务所
负责人：
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黄宁宁
经办律师：
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孙 立 律师
——————————
鄯 颖 律师
二〇一六年四月二十五日
