均胜电子：2015年年度股东大会会议资料2016-05-05
均胜电子 2015 年年度股东大会会议资料
宁波均胜电子股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
2016.05.10
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均胜电子 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
目 录 ........................................................................................................................................... - 2 -
2015 年年度股东大会须知......................................................................................................... - 3 -
2015 年年度股东大会议程......................................................................................................... - 4 -
议案投票表决办法 ..................................................................................................................... - 6 -
议案一：2015 年度董事会工作报告......................................................................................... - 7 -
议案二：2015 年年度报告及摘要............................................................................................. - 8 -
议案三：2015 年度财务决算报告............................................................................................. - 9 -
议案四：2015 年度利润分配预案........................................................................................... - 10 -
议案五：关于预测 2016 年度日常关联交易的议案.............................................................. - 12 -
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构申请最高额不
超过 80 亿元综合授信额度的议案.......................................................................................... - 13 -
议案七：关于公司发行短期融资券和中期票据的议案........................................................ - 14 -
议案八：关于公司本次重大资产购买 2015 年度备考合并财务报告的议案...................... - 15 -
议案九：关于前次募集资金使用情况报告的议案................................................................ - 16 -
议案十：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案........................................ - 17 -
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2015 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2015年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东
大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的
行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问
和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定
的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2015 年年度股东大会议程
会议时间：2016 年 5 月 10 日上午 9：00
会议地点：浙江省宁波市高新区聚贤路 1266 号
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监
事、董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
议程 内容
1 会议签到
2 宣布股东大会开始
3 宣读参会人员、股东情况
4 宣读会议须知
宣读大会议案
1、2015 年度董事会工作报告
2、2015 年年度报告及摘要
3、2015 年度财务决算报告
4、2015 年度利润分配预案
5、关于预测 2016 年度日常关联交易的议案
5
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金
融机构申请最高额不超过 80 亿元综合授信额度的议案
7、关于公司发行短期融资券和中期票据的议案
8、关于公司本次重大资产购买 2015 年度备考合并财务报告的议案
9、关于前次募集资金使用情况报告的议案
10、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
6 股东提问、发言
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7 股东表决
8 大会休息、投票统计
9 会议主持人宣布现场表决结果
10 律师宣读现场表决见证意见
11 主持人宣布现场会议结束
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议案投票表决办法
一、本次股东大会审议的共有十项议案。
二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书办公室负责。
三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及
计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大
会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
四、表决相关规定
（1）本次股东大会共审议十项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股
东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决
票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两
类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无
法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股
东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票
处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划 “√”，不论该股
东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股
份的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会会议设立投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的
指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核
对最终投票结果并在统计表上签字。
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议案一：2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
本议案具体内容详见均胜电子《2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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议案二： 2015 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
请审议2015年年度报告全文及摘要，具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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议案三：2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2015年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2015年度公司主要财务指标情况（合并报表，以本年度口径计算）
1、营业总收入：8,082,534,215.33 元，比上年增长 14.21%；
2、营业利润：515,721,290.33 元，比上年增长 21.55%；
3、利润总额：558,945,346.77 元，比上年增长 21.85%；
4、归属于母公司所有者的净利润：399,857,884.87 元，比上年增长 15.27%；
5、基本每股收益：0.61元，比上年增长10.91％；
6、 归属于上市公司股东的所有者权益：3,794,230,053.2 元，比上年增长 56.76%；
7、加权平均净资产收益率：13.51％，比上年减少了 1.23 个百分点；
8、总资产：2015 年末 11,409,391,083.97 元，比上年增长 82.28%；
9、资产负债率：65.15％，比上年增加7.61个百分点。
二、2015年度母公司主要财务指标情况
1、营业利润：-9,520,977.32 元；
2、利润总额：17,497,347.68 元；
3、净利润：17,497,347.68 元；
4、总资产：2015 年末 7,941,261,320.21 元；
5、股东权益：2015年末 4,037,334,919.26元。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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议案四：2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2016]
31170005 号），2015 年度母公司实现净利润 17,497,347.68 元，根据《公司法》、《公
司章程》和新《企业会计准则》的规定，提取 10%法定盈余公积金 1,749，734.77
元 后 , 加 年 初 未 分 配 利 润 74,206,235.73 元 ， 减 2015 年 共 实 际 分 配 利 润
69,975,929.87 元，2015 年末累计可供股东分配利润合计为 19,977,918.77 元。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司进行现金分红的前提是公司盈
利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，在依法弥补亏损、提取法定公积金后
有可分配利润的。公司如果存在重大投资计划或重大现金支出，每年以现金方式分
配的利润可以少于当年实现的可分配利润的百分之三十。重大投资计划或者重大现
金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；（2）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5, 000 万元；（3）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5, 000 万元；（5）交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
目前，公司正处于战略升级的重要时期，并正在实施重大资产购买，即以现金
方式分别收购美国公司 KSS Holdings, Inc.和德国公司 TechniSat Digital GmbH,
Daun 的汽车信息板块业务。上述两个交易项目均达到了《公司章程》中重大投资计
划或者重大现金支出的标准。
根据《公司章程》的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，基于公司未来
可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司全球化发展战
略与产业升级战略规划，公司拟定2015年度利润分配预案为：不进行现金分红，不
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送红股；不进行资本公积金转增股本。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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议案五：关于预测 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本议案具体内容详见公司于2016年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易
所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司关于预测2016年度日常关联交易的公
告》。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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均胜电子 2015 年年度股东大会会议资料
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构
申请最高额不超过 80 亿元综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营业务需要，公司及其子公司拟向有关金融机构申请流动资金借款最
高额调整至不超过人民币80亿元的综合授信额度。为提高营运效率，公司依据章程
有关规定，提请股东大会授权公司董事会，按照经营需要，具体办理申请上述综合
授信额度和授信规模项下的贷款，担保方式包括但不限于接受控股股东宁波均胜投
资集团有限公司担保和以自有资产担保等有关事宜；并授权董事长签署相关所有合
同、文件。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
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2016年5月10日
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议案七：关于公司发行短期融资券和中期票据的议案
各位股东及股东代表：
目前公司正在实施重大资产购买事项，本次重大资产购买完成后公司结构将发
生重大变化，为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司短
期和中长期战略发展规划的同时，做好融资渠道储备，经对融资方案进行选择和研
究论证，拟以公司为发行主体，申请注册发行短期融资券和中期票据，在境内公开
发行的注册额度各均不超过15亿元人民币（含15亿元人民币）（以下简称“本次发
行”），并根据公司发展对资金实际需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有
效期内择机发行。同时提请股东大会授权董事会决定并实施本次发行的相关事宜。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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均胜电子 2015 年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司本次重大资产购买 2015 年度备考合并财务报告的议案
各位股东及股东代表：
对于本次重大资产购买涉及的公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项
目）以及公司与德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital
GmbH, Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）已出具了2015年度的《宁波均胜电子股份有限公司备考合并财务报表专
项审阅报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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均胜电子 2015 年年度股东大会会议资料
议案九：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于2015年11月开始筹划非公开发行股票事宜，于2016年2月16日首次披露非
公开发行股票预案公告，为实施本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁
波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于2016
年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年5月10日
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均胜电子 2015 年年度股东大会会议资料
议案十：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司2015年度支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬总额为400
万元，其中财务审计费用260万元，内控审计费用140万元。鉴于瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供相关审计报告中，恪守尽职，遵循独立、客观、公
正的执行准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此提议续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构和2016年度内控审计机构。
本议案涉及事项已经2016年4月19日第八届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
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2016年5月10日
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