均胜电子：国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产购买实施情况之法律意见书2016-06-08
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
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23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司
重大资产购买实施情况之
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波均胜电子股份有限
公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）的委托，担任其合并美国 KSS Holdings,
Inc.以及其与德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat Digital
GmbH, Daun 的汽车信息板块业务之重大资产购买项目（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产购买”）的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，于 2016 年 4 月就均
胜电子本次重大资产购买事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子
股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所
现就本次重大资产购买的相关实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中所做的各项声明事项，同样适用于本法律意见书；
如无特殊说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义
的含义相同。
本所按照有关法律、法规和中国证监会的有关规定、律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买交易方案的概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司KSS（美国项目）以及公司与其德国
子公司普瑞控股共同收购德国公司TS道恩的汽车信息板块业务（德国项目）两
个项目组成。
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1、美国项目方案概述
公司通过新设立的美国全资子公司Knight合并美国公司KSS，具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司Knight，Knight与KSS依据
美国相关法律进行合并。按照公司及Knight与KSS及其股东代表于2016年1月29
日签署的《合并协议》中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司
Knight并入KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据
《合并协议》，本次交易的基准合并对价为92,000万美元，最终交割结算价格根
据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全
部交易对价。
2、德国项目方案概述
公司与其德国子公司普瑞控股（与公司合称“买方”）共同向德国TS道恩（“卖
方”）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车
联的业务，具体方式如下：2016年1月29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署
SPA。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部
拆分并重组到其子公司TS德累斯顿名下，交割前TS道恩及其子公司内部应完成
重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入TS德
累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合
同等转让给TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收
购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。根据SPA，本次交易的基准对价为
18,000万欧元，最终交割结算价格根据SPA相关价格调整条款予以调整，公司及
普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
本所律师认为，本次重大资产购买方案符合《重组管理办法》的有关规定。
二、本次重大资产购买的批准与授权
1、公司的批准和授权
2016 年 1 月 29 日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本
次交易相关协议的议案。
2016 年 2 月 4 日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重
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大资产购买涉及的相关议案。
2016 年 4 月 7 日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重
大资产购买涉及的相关议案。
2016 年 4 月 25 日，均胜电子召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过本
次重大资产购买涉及的相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）KSS 的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，KSS 董事会及持有 KSS 超过一半发行在外
股份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS
已经完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
（2）TS 德累斯顿的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，本次交易在 TS 道恩董事经理的职权范围内，
签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了 TS 德累斯顿股东会的
批准。该等协议在德国法律项下有效，且对 TS 道恩有约束力。
3、境内外相关政府部门的审批和备案
（1）美国项目
1）本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》。
2）本次交易美国项目已取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》。
3）本次交易美国项目已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通
知》。
4）本次交易美国项目的美国反垄断等待期结束，美国联邦贸易委员会和美
国司法部反垄断部门无异议，已经取得德国联邦卡特尔局的备案并通过墨西哥、
斯洛伐克的反垄断审查。
5）本次交易美国项目已经取得中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行出
具的外汇业务登记凭证。
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（2）德国项目
1）本次交易德国项目已经取得宁波市发展和改革委员会的《项目备案通知
书》。
2）本次交易德国项目已经取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证
书》。
3）本次交易德国项目已取得德国经济和能源部的无异议函。
4）本次交易德国项目已取得德国联邦卡特尔局、波兰卡特尔局、捷克卡特
尔局的备案文件。
5）本次交易德国项目已经取得中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行出
具的外汇业务登记凭证。
本所律师认为，本次重大资产购买已经获得必要的批准和授权。
三、本次重大资产购买的实施过程
（一）美国项目
1、购买价款支付情况
根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 92,000 万美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款调整为 92,116 万美元，截至本法律
意见书出具之日，均胜电子已向支付代理人支付 85,616 万美元，并将根据《合
并协议》的约定于 2016 年 11 月 30 日前支付第二期付款 6,500 万美元。
2、标的资产过户情况
根据《合并协议》，在合并生效日，公司全资子公司 Knight 并入 KSS 且终
止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续。2016 年 6 月 2 日，本次
交易的相关各方签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿完成备案，本次交易
已完成交割。
（二）德国项目
1、购买价款支付情况
根据 SPA，本次交易的基准对价为 18,000 万欧元，最终交割结算价格根据
相关价格调整条款调整为 17,600 万欧元，截至本法律意见书出具之日，均胜电
子及普瑞控股已向 TS 道恩支付完毕上述股权转让款。
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2、标的资产过户情况
2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩签署了关于 TS 德累斯顿
100%股权的股权交割备忘录，并经公证，本次交易交割前或交割时需满足的交
割条件均已满足或被相关权利人放弃。2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股
与 TS 道恩的授权代表在德国履行了 TS 德累斯顿的股权交割手续，并取得相应
股权过户登记的公证文件；均胜电子、普瑞控股作为 TS 德累斯顿的股东已经登
记在该等公司最新的股东名册中；TS 德累斯顿已在德国当地法院办理完成股权
变更登记手续：TS 道恩将其持有的 TS 德累斯顿全部股权分别过户至均胜电子、
普瑞控股名下。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易美国项目除第二期付款外，购
买价款已经支付完毕、相关资产已经完成过户；本次交易德国项目的购买价款已
经支付完毕、相关资产已经完成过户。
四、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产购买涉及的相关协议主要包括均胜电子及Knight与KSS及其
股东代表签署的《合并协议》、均胜电子及普瑞控股与TS道恩签署的SPA等。截
至本法律意见出具之日，以上协议均已生效，协议各方均已依照相关协议的约定
履行协议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事
项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
五、本次重大资产购买信息披露情况
根据均胜电子的公开披露信息，其已就本次重大资产购买履行了相应的信息
披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施尚需履行如下事项：
1、均胜电子将根据《合并协议》的约定，于 2016 年 11 月 30 日前向本次交
易美国项目的支付代理人支付第二期付款 6,500 万美元。
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2、均胜电子需履行相关信息披露等后续手续。
经本所律师核查，本次重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大
法律障碍，本次重大资产购买相关后续事项不存在重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买方案符合相关法律法规的规定，
其实施已经获得必要的批准和授权。本次重大资产购买实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次重大资产购买的相关协议及承诺均正常履行，不存在违法协议或承诺的情形。
本次重大资产购买已经履行了相应的信息披露和报告义务，后续事项的办理不存
在重大障碍和法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司重
大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于二〇一六年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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黄宁宁
经办律师：
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孙 立 律师
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鄯 颖 律师
