均胜电子：海通证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2016-06-08
海通证券股份有限公司
关于
宁波均胜电子股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
1
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受委托，担任宁波均胜电子股份有限公司本次重大
资产购买之独立财务顾问，并对此次交易的实施情况出具本独立财务顾问核查意
见。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问
意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供均胜电子全体股
东及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本核查意见所需的资料具备真
实性和准确性，并对该等资料的真实性和准确性承担全部责任。
2、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具核查意见。同时，本独立财务顾问提请广
大投资者认真阅读均胜电子董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信
息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对均胜电子的
任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读均胜电子董事会发布的《重
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大资产购买报告书》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律
意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产购
买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产购买的独立财务顾问核查意见已提交公司内核机构审
核，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问
题。
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目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ....................................................... 6
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................. 8
一、本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ............................... 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 10
三、重组期间人员更换及调整情况 ........................................ 11
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 12
五、相关协议及承诺履行情况 ............................................ 12
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................ 12
第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 14
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子
本核查意见 指 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立
财务顾问核查意见》
公司、本公司、上市公司、均胜
指 宁波均胜电子股份有限公司
电子
KSS 指 KSS Holdings, Inc.，交易对方之一
TS 道恩 指 TechniSat Digital GmbH, Daun，交易对方之二
TechniSat Digital GmbH, Dresden，TS 道恩的
TS 德累斯顿 指
子公司
KSS Holdings, Inc.和/或 TS 道恩的汽车信息板
标的资产、标的公司、交易标的 指
块业务（即重组后的 TS 德累斯顿）
均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资
本次交易、本次重大资产重组、 子公司 Knight Merger Inc.与 KSS 公司依据美
指
本次重组、本次收购 国相关法律进行公司合并，以及收购 TS 道恩
的汽车信息板块业务
美国项目 指 公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH
德国项目 指
共同收购 TS 道恩的汽车信息板块业务
普瑞控股 指 公司的德国控股子公司 Preh Holding GmbH
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、Knight Merger
《合并协议》 指
Inc.与 KSS 及其股东代表签署的《合并协议》
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与
《股份购买协议》、SPA 指
TS 道恩签署的《股份购买协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat
Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.
（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），
具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger
Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股
东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子
公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续
存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款调整为 92,116 万美元，截至本报告
书出具之日，均胜电子已向支付代理人支付 85,616 万美元，并将根据《合并协
议》的约定于 2016 年 11 月 30 日前支付第二期对价 6,500 万美元。
2、德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公
司合称“买方”）共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系
统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业
务”），具体方式如下：
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2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and
Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩
将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，交
割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块
业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务
相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜电
子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股
权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元，最终交割结算价格根据 SPA
相关价格调整条款调整为 17,600 万欧元，截至本核查意见出具之日，均胜电子
及普瑞控股已向 TS 道恩支付完毕上述股权转让款。
（二）本次交易资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司
其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相
关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的
KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需
中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产
购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程及实施结果
（一）本次交易的决策、核准程序
1、公司的批准和授权
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次
交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资
产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资
产购买涉及的相关议案。
2016年4月25日，均胜电子召开的2016年第三次临时股东大会审议通过本次
重大资产购买方案。
2、交易对方的决策程序
（1）KSS的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，KSS董事会及持有KSS超过一半发行在外股
份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS已经
完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
（2）TS德累斯顿的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，本次交易在TS道恩董事经理的职权范围内，
签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了TS德累斯顿股东会的
批准。该等协议在德国法律项下有效，且对TS道恩有约束力。
3、境内外相关政府部门的审批和备案
（1）美国项目
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1）本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》。
2）本次交易美国项目已取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》。
3）本次交易美国项目已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通
知》。
4）本次交易美国项目的美国反垄断等待期结束，美国联邦贸易委员会和美
国司法部反垄断部门无异议，已经取得德国联邦卡特尔局的备案并通过墨西哥、
斯洛伐克的反垄断审查。
5）本次交易美国项目已经取得中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行出
具的外汇业务登记凭证。
（2）德国项目
1）本次交易德国项目已经取得宁波市发展和改革委员会的《项目备案通知
书》。
2）本次交易德国项目已经取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证
书》。
3）本次交易德国项目已取得德国经济和能源部的无异议函。
4）本次交易德国项目已取得德国联邦卡特尔局、波兰卡特尔局、捷克卡特
尔局的备案文件。
5）本次交易德国项目已经取得中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行出具的外汇业
务登记凭证。
（二）交割行动
1、美国项目
（1）购买价款支付情况
根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为92,000万美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款调整为92,116万美元，截至本核查意
见出具之日，均胜电子已向支付代理人支付85,616万美元，并将根据《合并协议》
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的约定于2016年11月30日前支付第二期付款6,500万美元。
（2）标的资产过户情况
根据《合并协议》，在合并生效日，公司全资子公司Knight并入KSS且终止
存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。2016年6月2日，本次交易的
相关各方签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿完成备案，本次交易已完成
交割。
2、德国项目
（1）购买价款支付情况
根据SPA，本次交易的基准对价为18,000万欧元，最终交割结算价格根据SPA
相关价格调整条款调整为17,600万欧元，截至本核查意见出具之日，均胜电子及
普瑞控股已向TS道恩支付完毕上述股权转让款。
（2）标的资产过户情况
2016年4月29日，均胜电子、普瑞控股与TS道恩签署了关于TS德累斯顿100%
股权的股权交割备忘录，并经公证，本次交易交割前或交割时需满足的交割条件
均已满足或被相关权利人放弃。2016年4月29日，均胜电子、普瑞控股与TS道恩
的授权代表在德国履行了TS德累斯顿的股权交割手续，并取得相应股权过户登
记的公证文件；均胜电子、普瑞控股作为TS德累斯顿的股东已经登记在该等公
司最新的股东名册中；TS德累斯顿已在德国当地法院办理完成股权变更登记手
续：TS道恩将其持有的TS德累斯顿全部股权分别过户至均胜电子、普瑞控股名
下。
综上，截至本核查意见出具之日，均胜电子本次重大资产购买所涉及的购买
价款已经支付完毕、相关资产已经完成过户。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
除实际交割价款根据协议约定进行部分调整之外，本次交易交割过程中未发
现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况。
上市公司重组期间，公司董事、监事、高级管理人员的变动为：
2016年4月，独立董事王铁民因个人原因辞去公司独立董事职务。2016年4
月7日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于提名公司第八届
董事会独立董事的议案》，同意提名徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事候
选人。2016年4月25日，公司召开2016年第三次临时股东大会，选举徐万钧为独
立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。
除上述变动外，在重组期间，公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换
或调整。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换
情况及其他相关人员的调整情况
1、美国项目
KSS 原董事会共有 7 名董事，其中 Jason Luo 来源于管理层，除 Jason Luo
以外的其它 6 名董事均为原股东提名。本次合并后，原股东不再享有 KSS 的股
东权益。根据《合并协议》，原股东代表董事在合并生效日之前或合并生效日时
应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均胜电子作为 KSS 的控股
股东，将推荐王剑峰先生担任 KSS 董事，Jason Luo 先生（KSS 现任总裁、首席
执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据 KSS 的《章程大纲》和《章
程细则》规定的方式选出其他董事。
截至《合并协议》生效时 KSS 在职的高级管理人员及核心技术人员，除非
因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职
期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。
2、德国项目
根据 SPA，TS 道恩应配合公司积极促使标的资产涉及公司相关高级管理人
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员与核心技术人员留任，以保持相关公司管理层与技术人员的稳定性。根据境外
律师的境外法律意见，截至 2016 年 3 月 11 日，相关公司高级管理人员已签署新
的劳动合同，相关公司核心技术人员已作出不在 2017 年 12 月 31 日之前终止劳
动关系的承诺并取得相应留职福利。本次交易完成后，TS 德累斯顿与汽车信息
板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。公司将基本延续 TS 德累斯顿
原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产购买涉及的相关协议主要包括均胜电子及Knight与KSS及其
股东代表签署的《合并协议》、均胜电子及普瑞控股与TS道恩签署的SPA等。截
至本核查意见出具之日，以上协议均已生效，协议各方均已依照相关协议的约定
履行协议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事
项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施尚需履行如下事项：
1、均胜电子将根据《合并协议》的约定，于2016年11月30日前向本次交易
美国项目的支付代理人支付第二期付款6,500万美元。
2、均胜电子需履行相关信息披露等后续手续。
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本次重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重
大资产购买相关后续事项不存在重大法律风险。
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第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为，均胜电子本次重大资产购买的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行交割程
序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已
进行了披露。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王中华 吴志君
项目协办人：
冷筱菡
海通证券股份有限公司
年 月 日
