证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-058
宁波均胜电子股份有限公司
关于非公开发行股票反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“均胜电子”）非
公开发行股票事宜已于 2016 年 5 月 10 日取得《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（161031 号）。2016 年 6 月 7 日，公司聘请的保荐机构海通证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）取得《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》（161031 号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对
非公开发行股票涉及的相关事项回复如下：
第一节 重点问题
1、关于本次募投项目“合并 KSS”以及“增资 KSS”，
①申请材料显示，本次交易已达到重大资产重组标准。请保荐机构督促申请人参
照重组管理办法和 26 号格式准则等信息披露要求提供相关申请文件和履行信息
披露义务。
回复：
一、申请人已经按要求提供相关申请文件
申请人本次交易包括重大资产购买和非公开发行股票两个部分，第一步申请
人以自有资金和并购贷款合并 KSS 以及收购 TS，第二步申请人通过非公开发行
股票方式筹集相关资金。根据相关规定，本次重大资产购买与非公开发行股票独
立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件，系非许可类重
大资产重组；本次非公开发行股票须经证监会核准。
申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
1
上市公司重大资产重组申请文件》的规定要求制作并在中国证监会指定网站上披
露了与本次重大资产购买有关的法定文件，并将向中国证监会补充提供重大资产
购买的相关申请文件。
二、申请人已经按要求履行信息披露义务
本次交易达到重大资产重组标准，适用于《上市公司重大资产重组管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》，申请人已经根据上述法规要求履行了信息披露义务，具体情
况如下：
1、申请人股票及时停牌，停牌期间每周发布进展公告
申请人股票因筹划重大资产重组于 2015 年 11 月 4 日起停牌，于 2016 年 3
月 10 日复牌。停牌期间，申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规
定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。申
请人停牌期间的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的
规定。
2、申请人及时披露重大资产购买预案及其摘要、重大资产购买报告书（草
案）及其摘要
2016 年 2 月 4 日，申请人召开审议本次重大资产购买的首次董事会，并在
证监会指定网站披露了重大资产购买预案及其摘要。2016 年 3 月 10 日，申请人
根据上交所对公司重大资产购买预案信息披露问询函披露了关于前述问询函的
回复、重大资产购买预案（修订稿）及其摘要。2016 年 4 月 7 日，申请人召开
审议本次重大资产购买的第二次董事会，并在证监会指定网站披露了重大资产购
买报告书（草案）及其摘要。
申请人编制的重大资产购买预案包括了：上市公司基本情况，交易对方基本
情况，本次交易的背景和目的，本次交易的具体方案，KSS 和 TS 的基本情况，
本次交易对上市公司的影响，本次交易行为涉及有关报批事项的情况、保护投资
者合法权益的相关安排和相关证券服务机构的意见。
申请人编制的重大资产购买预案（修订稿）根据上交所问询函的信息披露要
求，补充披露了本次交易的相关信息。
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申请人编制的重大资产购买报告书（草案）主要包括了：封面、目录、释义，
重大事项提示，重大风险提示，本次交易概述，交易各方情况，KSS 和 TS 项目
情况，KSS 和 TS 项目的估值情况，本次交易合同的主要内容，本次交易的合规
性分析，管理层讨论和分析，KSS 和 TS 的财务会计信息，本次交易前后上市公
司同业竞争和关联交易情况，风险因素，其他重大事项，独立董事及中介机构对
本次交易的意见，公司董监高及相关中介机构的声明。
保荐机构将上述文件与《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
的要求逐项核对，认为申请人按照上述规定要求履行了信息披露义务。
3、申请人及时披露董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律
意见书、审计报告、盈利预测报告、评估报告等文件
2016 年 2 月 16 日，申请人在证监会指定网站披露了：第八届董事会第二十
六次会议决议公告、海通证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财
务顾问核查意见、独立董事关于公司重大资产购买及非公开发行股票相关事项之
独立意见。
2016 年 4 月 8 日，申请人在证监会指定网站披露了：第八届董事会第二十
八次会议决议公告，TechniSat Digital GmbH, Dresden 2016 年度模拟汇总盈利预
测审核报告，TechniSat Digital GmbH, Dresden 审计报告，KSS Holdings ,Inc.2016
年度盈利预测审核报告，KSS Holdings, Inc.审计报告，海通证券股份有限公司关
于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告，关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施的公告，备考合并财务报表专项审阅报告，拟收
购 TechniSat Digital GmbH , Dresden 项目估值报告，均胜电子拟通过新设立的美
国全资子公司 Knight Merger Inc.合并美国公司 KSS Holdings, Inc.项目评估报告，
国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之法律意
见书，均胜电子独立董事关于公司重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
4、申请人及时披露重大资产购买实施报告书
2016 年 6 月 8 日，申请人在证监会指定网站披露了：均胜电子重大资产购
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买实施情况报告书，披露了本次重大资产购买的实施情况；同时，申请人律师对
重大资产购买的实施情况出具了法律意见书，保荐机构对重大资产购买的实施情
况出具了独立财务顾问核查意见。
综上，保荐机构认为，申请人已按照重组管理办法和 26 号格式准则等信息
披露要求提供相关申请文件和履行信息披露义务。
②申请人通过在美国特拉华州新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.（以下
简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS100.00%股权。在合并生效日，Merger Sub
并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为申请人的全资子公司继续存续。请申请人说
明通过合并方式取得 KSS 之 100%股权的原因，以及此种选择对评估价的影响。
请保荐机构和申请人律师核查。
回复：
一、合并方式取得 KSS100%股权的原因及其对评估价的影响
根据美国特拉华州公司法规定，公司可以用合并方式收购另一公司。实践中，
对于目标公司股东众多的，通常采用合并收购方式，以确保在目标公司多数股东
同意的情况下合并行为即能生效。KSS 的股权结构中存在多个小股东，发行人在
特拉华州设立 Knight 与 KSS 合并，只需要取得 KSS 多数股东的同意，能够保证
并购的效率。即使存在部分小股东可能反对的情况，存在异议的股东仅有权获得
相应对价，其股份将被全部注销，不影响发行人实际获得 KSS100%的股权。可
见，采用合并方式符合美国特拉华州的相关法律并且是确保发行人获得 KSS100%
股权的通行有效方式。
采用合并方式仅为确保发行人能够获得 KSS100%的股权，采用合并方式或
是采用股权收购方式仅仅是获得目标公司股权的方式不同，其实质都是收购
KSS100%股权，对于目标公司评估价值没有影响。
二、保荐机构及申请人律师意见
保荐机构认为，申请人采用合并方式是确保发行人获得 KSS100%股权的通
行有效方式，合并方式对评估价没有影响。申请人律师认为，申请人通过合并方
式取得 KSS100%股权符合 KSS 所在地的法律以及通常做法，对其评估价没有影
响。
4
③申请材料显示，该项目尚未完成在中国发展和改革部门的备案。请申请人补充
披露上述备案程序的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间及逾期未办毕
对本次交易的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、美国项目在中国发展和改革部门的备案程序的进展情况
本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]159 号）。
二、保荐机构及申请人律师意见
保荐机构核查了申请人取得的国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]159 号），认为申请人本次交易美国项目已经取得中国发展和改革部门的
备案，对本次交易不构成障碍。申请人律师认为，申请人本次交易美国项目已经
取得中国发展和改革部门的备案，申请人在取得本次交易所必需的审批、备案文
件后，已完成本次交易美国项目的交割。
④申请材料显示，KSS 存在多项未决诉讼，请申请人说明相关诉讼的具体情况，
其可能对 KSS 资产、业务、财务及本次估值等产生的影响，以及是否会对资产
交割造成障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，申请人本次交易美国项目已完成交割。根据 KSS 提供的资料，于
交割日，KSS 未决诉讼案件的主要进展情况如下：
1、劳动用工未决诉讼中，德国的 Michael Baer 案已经和解结案，Key Safety
Systems Deutschland GmbH 支付对方 2,500 欧元；德国的 Joachim Verheugen 案已
经达成和解协议，Key Safety Systems Deutschland GmbH 同意支付对方 140,000
欧元；意大利的 19 起案件均已经结案，Key Safety Systems S.r.l.根据法院判决合
计支付不超过 3,000 欧元。
2、产品责任诉讼中，Bruner 案法院判决 KSS 赔偿对方 3,711,533 美元，该
判决已经生效。
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除上述外，KSS 其余未决诉讼案件无实质性进展。
根据《合并协议》，KSS 的未决诉讼案件已在协议附件披露函中披露，未决
诉讼情况已作为确定双方交易价格的考量因素，且由于未决诉讼案件的涉诉金额
占 KSS 的资产、收入及利润的占比相对较小，其对 KSS 资产、业务、财务不构
成重大影响，亦不影响本次交易价格及交割。
保荐机构和申请人律师经核查，认为 KSS 的未决诉讼案件对 KSS 的生产经
营不构成重大影响，不影响本次交易定价及交割。
⑤请申请人补充披露“对 KSS 增资”项目的具体投资构成。
回复：
本次非公开发行中“对 KSS 增资”项目系均胜电子取得 KSS100%股权之后，
向 KSS 增资 1 亿美元以补充 KSS 流动资金，截至本回复出具之日，均胜电子对
KSS 的 1 亿美元增资资金已支付完毕。
2、本次募集资金拟收购 KSS 公司的 100%股权，2014 年 KSS 净利润 0.95 亿元，
2015 年 KSS 净利润 4.30 亿元（其中归属于母公司股东净利润 2.25 亿元，少数股
东损益主要源于合营企业 YFK）；截止 2015 年底 KSS 资产负债率达到 90%，根
据申请文件，2015 年 KSS 净利润较 2014 年大幅增长的原因，首先是 2014 年基
准数据偏低，2014 年 KSS 非经营性事项产生较多一次性费用（包括 IPO 费用）；
其次，2015 年 KSS 运营趋于正常，盈利能力回升。KSS 资产负债率高是因为其
主要股东为财务投资者，对现金回报要求高，因此对 KSS 进行高负债运营。
请申请人，评估机构及保荐机构披露说明：
①KSS 少数股东损益占 2015 年净利润一半的原因，KSS 对主要经营资产是否具
有控制权；
回复：
一、KSS 少数股东损益占 2015 年净利润一半的原因
KSS 少数股东损益主要由子公司 YFK（延锋百利得（上海）汽车安全系统
6
有限公司）产生，2015 年度 YFK 实现的净利润为 43,640.65 万元，少数股东损
益占 50.10%，计 21,863.97 万元，该项少数股东损益占 KSS 合并净利润 43,028.12
万元的 50.81%。
二、KSS 对主要经营资产是否具有控制权
虽然 KSS 只持股 YFK49%股权，但 YFK 公司章程规定，YFK 董事会由 8
名董事组成，其中四名由 KSS 提名。KSS 提名副董事长、总经理及公司的财务
经理。公司的一般决议应由出席会议的董事多数投票赞同方可通过。副董事长有
权对僵局的议案投支持或反对的额外一票，因此 KSS 对 YFK 拥有控制权。根据
KSS 的股权结构图和控制关系，KSS 能控股其主要生产、销售型子公司，因此
KSS 对 YFK 的主要经营资产具有控制权。
②KSS 持股 49%的合营公司 YFK 的主要情况，以及 YFK 对 KSS 的影响程度，
包括但不限于：YFK 主营业务，YFK 主要产品、KSS 持股 49%但并表的原因、
YFK 与 KSS 及申请人是否存在关联交易、YFK 的经营业务与 KSS 其他业务的
区别和联系；KSS 收益法评估结果中 YFK 的影响占比情况。
回复：
一、YFK 主营业务，YFK 主要产品
YFK 主营业务：设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自
产产品，提供产品售后服务。YFK 主要产品：安全气囊、方向盘、安全带、系
统集成、工程服务。
二、KSS 持股 YFK49%但将 YFK 并表的原因
根据新企业会计准则的规定，母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控
制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。根据《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。YFK 公司章程约定：YFK 董事会由 8 名董事组成，其中四名由
KSS 提名。KSS 提名副董事长、总经理及公司的财务经理。公司的一般决议应
由出席会议的董事多数投票赞同方可通过。副董事长有权对僵局的议案投支持或
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反对的额外一票，故发行人对其实际拥有控制权。
三、YFK 与 KSS 及申请人是否存在关联交易、YFK 的经营业务与 KSS 其他业
务的区别和联系
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定一方控制、共同控制
另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制
或重大影响的，构成关联方。YFK 与 KSS 在本次合并交易之前与均胜电子不满
足关联方关系，因此本次合并之前，双方发生的交易不属于关联交易。
报告期内，德国普瑞作为均胜电子的控股子公司，2014 年度德国普瑞与 KSS
发生交易额约人民币 1,500 万元（KSS2014 年营业收入约 82 亿元），2015 年度德
国普瑞与 KSS 发生交易额约人民币 700 万元（KSS2015 年营业收入约 99 亿元）。
本次合并之前，双方发生的交易不属于关联交易，YFK 与 KSS 及申请人之间也
不存在交易金额超过人民币 2,000 万元的交易情形。
YFK 的经营业务与 KSS 其他业务的区别和联系：KSS 公司为全球顶级汽车
安全系统供应商，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，其主要产品
包括（1）主动安全类产品，能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事
故的发生，是目前较先进的汽车安全概念，包括无人驾驶（自动驾驶辅助系统
ADAS，紧急制动，360 度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保
护，快速关闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信
息娱乐）；（2）被动安全类产品，指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的
传统汽车安全设备及其连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、
方向盘、安全气囊重要零部件气体发生器；（3）特殊产品类：在主动、被动安全
基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领域而开发的特殊产品及应用，应用领
域包括航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
YFK 作为 KSS 在中国地区的重要控股子公司，其经营业务为设计、开发、
测试、制造、销售汽车安全系统产品，并提供产品的售后服务，主要产品为被动
安全类产品，如：安全气囊、方向盘、安全带等，其业务是 KSS 公司经营业务
的一部分。
四、KSS 收益法评估结果中 YFK 的影响占比情况。
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根据评估机构对于 KSS 收益法评估数据的测算，2016 年~2020 年期间乃至
于到永续年，YFK 归属于 KSS 净利润占归母净利润的比例分别为：30.54%、
30.49%、29.54%、26.68%、26.68%、26.68%，合计占比 27.87%。
③对比 2013 年 KSS 净利润情况，说明 2014 年 KSS 利润大幅低于 2015 年利润
的合理性，2014 年非经营性费用产生的具体原因，是否与本次收购相关；
回复：
2014 年 KSS 利润大幅低于 2015 年利润主要是 2014 年的非经常性损益和其
他一次性偶发费用造成的，且与本次收购无关，其具体情况如下：
1、非经常性损益项目对 2014 年度业绩税后合计影响额约为 500 万美元；
2、一次性偶发费用包括：
（1）员工股票期权费用：2014 年，KSS 股东之间的股权转让触发员工股票
期权的执行，产生员工股票期权费用约 2,070 万美元。
（2）英国公司清算费用：2014 年，KSS 关闭英国公司，将英国公司的业务
转移至罗马尼亚，产生英国公司清算费用约 710 万美元。
（3）IPO 费用：2014 年，KSS 拟在香港上市，产生首次公开发行新股中介
机构服务费用约 310 万美元。
（4）重组费用：2014 年，KSS 进行业务转移与重组，产生公司重组费用约
810 万美元。
（5）其他一次性偶发费用影响约 410 万美元。
综上，KSS2014 年一次性偶发费用税前合计影响额约为 4310 万美元，税后
合计影响额约为 2802 万美元。
因此，2014 年度 KSS 非经常性损益与其他一次性偶发费用累计造成的税后
影响额为 3302 万美元。
④剔除非经常性费用后，对比 2013-2015 年 KSS 的利润情况，说明近三年利润
波动的具体原因，以及依据 2015 的利润预测未来收益进行收益法评估是否谨慎。
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回复：
一、近三年利润波动的具体原因
单位：万美元
项目 2013 年(美国准则） 2014 年（中国准则） 2015 年（中国准则）
营业收入 116,672 134,468 159,309
营业总成本 110,553 131,470 150,798
归母净利润 13,527 -862 3,614
非经营性费用调整（税后） -11,135 3,302 871
1.非经常性损益 500 79
2.一次性偶发费用 -11,135 2,802 792
剔除非经营性费用后归母
2,393 2,440 4,485
净利润
注：（1）2013 年 KSS 的年度审计报告数据是基于美国会计准则，根据《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求，
KSS2014 年和 2015 年审计报告数据是基于中国会计准则，不同准则下的数据由于有准则差
异，不完全具有对比性；（2）2013 年数字来自美国准则下审计报告,2014 年和 2015 年数字
来自中国准则下审计报告乘以当年美元对人民币平均汇率；（3）非经常性损益调整、一次性
偶发费用调整为除去 35%所得税影响的税后净额。
2013-2015 年 KSS 利润波动的主要原因都与其非经营性费用相关，其中：
1、2013 年度 KSS 出售子公司 Hamlin 获益及递延所得税收益合计税后影响
约 11,135 万美元；
2、2014 年度 KSS 员工股票期权费用、英国公司清算费用、IPO 费用、重组
费用、其他一次性偶发费用及非经常性损益项目合计影响税后约为 3302 万美元。
3、2015 年因业务重组继续发生的相关费用以及非经常性损益合计税后影响
约 871 万美元。
由上述分析可知，剔除非经常性项目费用后 2013 年至 2014 年利润表现平稳。
随着 2015 年度业务重组的基本完成，公司的盈利能力得到提高。
二、依据 2015 的利润预测未来收益进行收益法评估是否谨慎
评估机构认为，本次评估预测未来收益不仅考虑历史利润水平，而是还要结
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合市场环境、KSS 对未来的整体规划及产品订单等进行预测。
从主营业务收入来看，2013 年至 2015 年的主营业务收入逐年上升，未来主
要是根据 KSS 集团的市场/销售部门根据当前重要客户的订单情况和所提供的采
购信息以及 IHS 对整车厂的车辆销售计划，结合管理层调整预测未来年度的产
品销量，并考虑一定的定价策略综合预测企业各类产品的销售收入。具体预测的
方法包括：
--基于 IHS 的销量预测
主要依据目前已获订单和极有可能在未来获得的订单；
管理层可能会根据客户的计划进行调整；
--销售定价计划基于月度滚动的详细报告
已获订单的销售单价充分考虑了未来年降的可能性；
未来潜在订单的销售单价根据市场水平预测；
从成本费用来看，大部分成本和费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因
此参考 KSS 历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业
务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅
度，预测未来的这部分成本和费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目(如：
折旧摊销和人工成本等)，则参考历史数据并按个别情况具体分析预测；对于折
旧摊销，根据 KSS 集团各个子公司一贯执行的会计政策进行预测，然后再进行
汇总；对于人工成本，人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划
体系进行预测；同时，对于历史上发生的非经常性损益项目，未来不做预测。
综上，通过对主营业务收入和主营业务成本、各项费用进行单独合理预测，
最终计算出净利润。评估机构认为，未来期预测利润符合企业发展的趋势，是合
理谨慎的。
⑤KSS 放弃 IPO 的原因以及是否对本次收购造成影响
回复：
一、KSS 放弃 IPO 的原因及是否对本次收购造成影响
KSS 的前任主要股东和实际控制人为 Fountainvest Partners（方源资本，以下
简称“Fountainvest”），为行业知名的私募股权投资公司，管理多支美元基金，规
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模达数十亿美元，出资方包括加拿大国家退休基金、安大略教师退休基金以及新
加坡淡马锡控股等。Fountainvest 于 2014 年成为 KSS 实际控制人，完成对 KSS
的并购。
私募股权基金在企业并购中一般扮演财务投资者角色。Fountainvest 在投资
KSS 后，即开始考虑退出的方式。按行业惯例，一般有两种方式，即“先 IPO、
再二级市场退出”和“通过新一轮并购退出”，其中前者的退出周期较长、有一定
不确定性、回报率相对较高，而后者退出周期较短、确定性较强、但回报率一般
较前者低。Fountainvest 也按这两种方式准备项目的退出，开始 KSS 在香港 IPO
的准备和寻找潜在的并购方。随着与均胜电子关于并购交易洽谈的顺利开展，
Fountainvest 最后选择通过并购交易方式实施退出。
综上，KSS 放弃 IPO 是其实际控制人基于 KSS 公司长期发展和投资收益与
风险平衡考虑的结果，不会对本次收购造成影响。
⑥ KSS 主要客户的详细情况，是否存在客户集中度较高的情形，近三年主要客
户是否存在大幅变化。
回复：
KSS 近三年前五大客户情况如下表所示，从下表可知，KSS 客户中不存在
单个客户占比超过 20%情形，客户集中度并不高，近三年客户结构也不存在大幅
变化。
KSS 近三年前五大客户销售占比
客户名称 2014 年 2015 年 2016 年（预计）
大众（VW) 16% 15% 12%
福特（Ford) 14% 14% 10%
克莱斯勒（Chrysler) 13% 13% 12%
现代（Hyundai） 11% 11% 10%
上海大众（SVW） 9% 9% 8%
3、根据申请文件，本次 TS 收益法估值主要是在委托方成功收购被评估单位，
对被评估单位的生产经营产生协同效应影响的前提下进行的。请保荐机构及评估
机构对上述评估假设前提是否符合《会计监管风险提示第 5 号》的要求发表意见。
回复：
12
一、评估机构意见
评估机构认为 TS 收益法估值以 TS 的生产经营产生协同效应影响的假设前
提符合《会计监管风险提示第 5 号》的要求，理由如下：
1、本次评估在收益法预测中充分考虑了市场价值和投资价值的区别，在评
估报告中也阐明本次评估采用的价值类型是投资价值，即 TS 对具有明确投资目
标的特定投资者（均胜电子）所具有的价值，收益法的结果是建立在均胜电子成
功收购 TS 的假设前提下得到的。
2、评估所使用的假设条件（企业所处的政治、经济和法律环境，技术发展，
市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等）均与企业的实际情况相符合。
TS 的一般假设保证企业所处的政治、经济、社会环境、经济发展政策、利
率、汇率、赋税基准及税率不发生重大变化，企业从事的经营管理活动是正常和
稳定的，特殊假设保证企业的管理水平、市场份额等不会发生大的变化，未来期
业务内容会根据市场需求和自身的经营能力进行合理调整，在客户方面，由于
TS 和大众集团保持着稳定的合作关系，是大众集团的四大供应商之一，也是大
众集团的优秀供应商，且评估基准日时 TS 和大众集团已签订 MIBIII 的意向协议，
所以假设被评估单位在估值基准日后能够按照目前已有的合作意向，顺利签订与
大众集团的 MIBIII 订单，并在之后相当长的时间内与大众集团保持稳定的合作
关系是符合 TS 的实际情况的；在投资价值的假设前提下，假设 TS 能够按照计
划顺利完成公司整合和业务整合也是合理的；
3、在评估师执行评估清查程序时，TS 集团内部的整合部分公司已经基本完
成或者在进行中（TS 德累斯顿已经基本完成整合，TS 波兰的整合正在进行中），
根据 TS 集团的内部整合计划和正在进行的整合进度，可以预计整合有很大的可
能性会按照计划完成，因此合理确定假设条件，采用投资价值进行收益法预测。
投资价值测算，主要是考虑到均胜电子和 TS 在材料采购、市场等方面有很好的
互补和协同效应。例如：共同的材料供应商 Rutronik（为均胜电子的第 2 大供应
商和 TS 的第 5 大供应商），被并购后，TS 集团可以利用收购方均胜电子在全球
的运营体系，可以提高议价能力，降低原料采购成本；同时，TS 集团可以通过
均胜电子在美国和墨西哥的工厂和业务实现美元采购和美元销售，从而降低美元
汇率的影响，减少材料成本率，提高毛利率，协同效应的影响主要在材料成本，
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出于谨慎性考虑，评估时只考虑并购行为对 TS 集团产生的协同效应，不考虑并
购行为对于均胜电子的影响。
（二）保荐机构意见
保荐机构对评估机构在 TS 评估报告中使用的评估假设与《会计监管风险提
示第 5 号》的要求进行了比较和分析，认为 TS 收益法估值以 TS 的生产经营产
生协同效应影响的假设前提符合《会计监管风险提示第 5 号》的要求。
4、请申请人披露说明：本次募集资金拟收购资产的最新收购进展及资金来源；
结合拟收购资产 2016 年最近一期的业绩情况，说明与盈利预测及收益法评估预
测数据是否一致；防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失的措施。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金拟收购资产的最新收购进展及资金来源
1、拟收购资产的最新收购进展情况
2016 年 6 月 2 日，本次交易的美国项目相关各方签署《合并登记证》并提
交特拉华州州务卿完成备案，本次交易的美国项目已完成交割。发行人已向 KSS
项目交易对手方支付了 85,616 万美元，2016 年 11 月 30 日前需支付剩余价款 6,500
万美元。
2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩的授权代表在德国履行
了 TS 德累斯顿的股权交割手续，并取得相应股权过户登记的公证文件。截至本
反馈回复出具之日，TS 道恩已经将其持有的 TS 德累斯顿全部股权分别过户至均
胜电子、普瑞控股名下，该项目交易价款 1.76 亿欧元已全部支付完毕。
2、本次交易的资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金和银行贷款。TS 项目
资金有 60%来自中国建设银行并购贷款，40%来自于自有资金。KSS 项目资金有
60%来自银团并购贷款，银团组成为中国工商银行和中国银行，另外 40%来自于
自有资金。
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二、拟收购资产 2016 年最近一期的业绩情况
1、KSS 项目
2016 年 1-5 月 KSS 营业收入合计约为 7.5 亿美元，较盈利预测报告依据的
管理层预算同期可比数据提高约 6.4%；2016 年 1-5 月归属于母公司股东的净利
润约为 1,600 万美元，较管理层预算同期可比数据提高约 5%。KSS 2016 年 1-5
月营业收入及归属于母公司股东净利润的实际实现金额均高于管理层预算同期
可比数据。
2、TS 德累斯顿项目
2016 年 1-5 月 TS 德累斯顿营业收入合计约为 2.03 亿欧元，营业收入年化后
较盈利预测报告预测数据增加约 2%；2016 年 1-5 月实现归属于母公司股东的净
利润约为 140 万欧元，TS 德累斯顿 2016 年 1-5 月归属于母公司股东的净利润实
现率与全年进度不成比例，主要原因为：
（1）盈利预测报告已阐述 TS 德累斯顿与大众汽车约定了年度定价调整政
策，同时也与原材料的供应商商定了采购价格调整的幅度，但是受到采购及备货
周期的影响，当期实现销售的产品中很大部分使用的是上年度采购的原材料，由
于生产成本中原材料成本采用加权平均法结算，2016 年 1-5 月份原材料的采购成
本价格下降未能完全有效体现在当期生产成本中，但销售价格已经按照调整后的
价格执行，因此从全年的毛利趋势而言将会呈现出前低后高的趋势，而全年平均
毛利保持与上年稳定；
（2）考虑到自 2014 年以来，欧元对美元汇率波动较大，TS 德累斯顿为锁
定材料采购的汇率变动风险，购买远期外汇合约对冲风险，但由于原先 TS 管理
层未准确判断 2016 年以来的汇率走势，导致外汇远期合约在 2016 年 1-5 月形成
亏损减少了当期利润。截至 2016 年 5 月，TS 德累斯顿的股权交割完成后，均胜
电子和德国普瑞将借助于现有的全球采购中心资源对 TS 德累斯顿的原材料采购
进行整合，并采用销售与采购币种相匹配、自然对冲的方式规避外汇汇兑损失，
本次收购后的整合和协同效应将逐渐得到显现，能够有效提升 TS 德累斯顿的盈
利空间。
结合目前的经营情况和整合措施分析，发行人认为 TS 德累斯顿 2016 年业
绩最终实现数值与盈利预测报告数值将不存在重大差异。
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三、防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失的措施。
1、防止本次拟收购资产核心团队流失的措施
（1）KSS 项目
防止本次拟收购 KSS 的核心团队流失，公司已采取以下措施：1、按照《合
并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS 将作为均胜电子的全资子公司
继续存续，因此本次收购完成后，KSS 作为独立法人仍然存续有效，KSS 及其
子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合并协议》
约定，从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，
以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散
费）。2、本次交易完成后，均胜电子将致力通过与 KSS 的经营管理层和骨干员
工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。3、
均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自
的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而
形成相互包容，相互信任的企业文化基础，从而使员工获得企业归属感，降低员
工离职率。
（2）TS 项目
防止本次拟收购 TS 德累斯顿的核心团队流失，公司已采取以下措施：1、
根据 SPA 及其附录，本次交易完成后，TS 德累斯顿与汽车信息板块业务相关的
管理团队、人员结构将被保留。2、公司将基本延续 TS 德累斯顿原有的组织结
构和各部门的职能分配，适当加以调整。均胜电子将致力通过与重组后的 TS 德
累斯顿的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等
员工继续履行服务的承诺。3、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合
计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策
时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础，从而
使员工获得企业归属感，降低员工离职率。
2、防止本次拟收购资产重要客户流失的措施
（1）KSS 项目
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整车制造商在选择汽车安全类产品供应商的时候需要经过严格认真审核，一
旦获得正式认可就很少被更换。KSS 经过多年的发展，已与多家国际、国内知名
公司建立了良好的、长期的合作关系。进入上述知名客户的供应链后，上述客户
的业务量大且较为稳定，同时借助这些优质客户在行业内的影响拓展业务，为公
司业务持续发展奠定坚实的基础。因此，本次交易对标的资产原有客户稳定性不
会产生重大影响。
为确保本次交易后标的资产的客户继续保持稳定，公司采取了以下措施：1、
公司与 KSS 紧密合作，已与 KSS 的主要客户进行了深入沟通，有效地提升了客
户对并购后企业的信心，维持原有客户合同条款和合作现状，以避免客户流失对
标的资产的经营产生不利影响。2、同时，考虑到主要竞争对手近期均处于战略
调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS 将在现有的
多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等
的业务关系，提升销售份额，拓宽客户资源。
（2）TS 项目
为顺利实施本次交易，确保交易后客户的稳定性，公司已与 TS 德累斯顿的
主要客户大众集团充分沟通，并取得了大众集团对本次交易的支持。本次交易完
成后，TS 德累斯顿将进一步加深与大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定
可靠的 MIB2 系统。此外，并购后的 TS 德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧
洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为发行人已经及时准确的披露了收购 KSS 项目和 TS 德
累斯顿项目的收购进展情况，发行人支付的收购对价主要来自于发行人自有资金
和银行并购贷款；KSS 项目 2016 年最近一期的营业收入和归属于母公司股东的
净利润均高于盈利预测报告依据的管理层预算同期可比数据，TS 德累斯顿项目
2016 年业绩最终实现数值与盈利预测报告数值将不存在重大差异，因此发行人
收购的 KSS 项目和 TS 德累斯顿项目 2016 年最近一期的业绩情况与盈利预测及
收益法评估预测数据不存在重大差异；发行人为防止本次拟收购资产核心团队及
重要客户流失采取了积极的措施。
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5、请申请人说明 2011 年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后
（2013 年度后）大幅下降的原因；相关商誉是否足额计提减值。请会计师和保
荐机构对 2015 年末上述商誉是否足额计提发表意见，并请保荐机构对上述购买
资产 2013 年后业绩下降的原因进行核查。
回复：
一、2011 年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后（2013 年度后）
大幅下降的原因
发行人 2014 年初提出了三大产品（HMI 产品系、新能源动力控制系统和工
业自动化及机器人集成）的战略性发展方向，业务发展重心聚焦电子化、新能源
化和高端化，同时对内外饰功能件产品（即 2011 年注入资产主要产品）进行优
化整合，对部分“三低”（低价、低门槛、低毛利）并且存在价格战的产品进行调
整，有序地将相对低价的产品所占产能转到其它高端事业部的核心产品上，以保
证公司的长期健康发展。
在此过程中公司主动放弃了部分“三低”项目和订单，而将精力集中在有一定
进入门槛且公司又具备较明显优势的产品线，如：洗涤壶、空调风道和出风口、
后视镜等。因此，在上述的战略调整下，2011 年注入资产业务对应的 2014 年、
2015 年营收增长放缓，部分产品由于规模效应下降导致毛利率下降，同时，在
转型过程中也会发生了部分一次性费用，由此导致 2014 年及 2015 年业绩较 2013
年度大幅下降。
二、相关商誉是否足额计提减值
根据 2011 年第二次临时股东大会表决通过了“关于得亨股份重大资产重组
及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，2011 年发行股份购买资产明细如下：
宁波均胜汽车电子股份有限公司 75.00%的股权；华德塑料制品有限公司 82.30%
的股权；长春均胜汽车零部件有限公司 100.00%的股权；上海华德奔源汽车镜有
限公司 100.00%的股权。
2011 年 11 月 29 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准辽源
得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可（2011）第 1905 号）。
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由于上述事项构成反向收购，发行股份购买资产在发行人报告中以原账面价
值进行延续，合并报表中不存在因合并产生的商誉。与此相关的商誉主要是发行
人发行股份购买资产前即已经产生的商誉，主要是由于注入资产华德塑料制品有
限公司 82.30%的股权是宁波均胜投资集团有限公司于 2009 年 1 月 1 日非同一控
制合并取得并由此产生商誉，商誉金额为 13,454,326.15 元（其中子公司长春华
德塑料制品有限公司的商誉为 2,752,958.74 元）。
2014 年 12 月 31 日，子公司华德塑料制品有限公司于 2014 年度出现经营亏
损，主要原因是由于该年度涉及产品结构调整及采购、销售结算模式的转换等综
合因素所致，根据该子公司未来的三年经营预算，并考虑上述产品结构调整及采
购、销售结算模式的转换主要是在上市公司内部进行的，其未体现的经营业绩仍
留在上市公司内部，故经过减值测试，从上市公司层面未发现华德塑料制品有限
公司商誉减值的情况。
截至 2015 年 12 月，发行人完成对处置华德塑料全部股权的交割，与此相关
的商誉全部予以转销。
截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人仍持有长春华德塑料制品有限公司 100.00%
股权，对应商誉金额为 1,376,479.37 元，在经营上作为长春均胜汽车零部件有限
公司的配套服务公司，为其提供部分工序生产加工服务。经减值测试，该商誉未
发现减值。
三、会计师核查意见
会计师对上述商誉的减值计提情况进行了核查，经核查，会计师认为截至
2015 年 12 月末，与上述相关的商誉未发现减值。
四、保荐机构意见
保荐机构对申请人商誉减值测试过程进行了核查，经核查，保荐机构认为申
请人对上述商誉进行的减值测试过程合理，上述相关的商誉未发现减值。
通过核查申请人的董事会会议纪要、已披露的历年年报以及财务数据，保荐
机构认为申请人 2011 年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后
（2013 年度后）大幅下降是因为 2014 年申请人开始战略调整，业务发展重心聚
焦电子化、新能源化和高端化，在战略调整的过程中，公司主动放弃了部分“三
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低”项目和订单。
6、请保荐机构、申请人律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及
出售方控股股东或实际控制人的相关情况，请穿透披露至自然人，核查说明其是
否与申请人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查
说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变
化相关的交易价格及定价依据。
回复：
一、关于本次交易美国项目近三年控股股东和实际控制人的核查
1、2013 年 1 月 1 日，KSS 的控股股东为 Crestview Partners，Crestview Partners
是一家美国的私募基金，成立于 2004 年，主要从事私募股权投资业务。
2、2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给
Legend Safety System Ltd。Legend Safety System Ltd成为KSS的控股股东。
根据KSS提供的资料，Legend Safety System Ltd的基本信息如下：
公司名称 Legend Safety System Ltd
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 21 日
注册号 WK-286304
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George
注册地址
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
授权股本 50,000 股普通股，每股 1 美元
发行股本 20,927.63 股
主要业务 投资控股
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根据 Legend Safety System Ltd 的股权结构图并经其确认，其控股股东为
FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd。根据 Legend Safety System Ltd 出具
的说明，FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd 的基本信息如下：
公司名称 FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 6 月 11 日
注册号 WK-269504
住所 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
股本总额 50,000 美元
注册地 开曼群岛
最终股东 唐葵、胡勇敏、庄建、赵辰宁、蔡卫
现任董事 唐葵、胡勇敏、庄建、赵辰宁、蔡卫
主营业务 投资控股业务
根据Legend Safety System Ltd的确认，KSS控股股东Legend Safety System Ltd
及Legend Safety System Ltd.的股东、实际控制人（即FountainVest China Growth
Partners GP2 Ltd.的最终股东）和均胜电子及其关联方之间均不存在关联关系。
二、关于本次交易美国项目近三年重大股权变动的核查
经核查，除了本次交易外，近三年来，KSS的控股股东仅发生过一次变化，
有关股权变动及其定价情况如下：
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2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给
Legend Safety System Ltd。根据Legend Safety System Ltd出具的说明，本次收购
时，KSS100%股权对应的收购对价约为8亿美元，定价依据主要参考目标公司的
EBITDA倍数由交易各方协商确定。
三、关于本次交易德国项目近三年控股股东和实际控制人的核查
2013年1月1日至本次交易交割前，TS德累斯顿的股东一直为TS道恩、实际
控制人一直为Peter Lepper，均未发生变更。
根据发行人的确认，TS道恩及其实际控制人与均胜电子及其关联方之间不
存在关联关系。
四、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次交易美国项目和德国项目的交易
对方的控股股东、实际控制人与均胜电子及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系。TS德累斯顿的最终权益享有人近三年不存在变化，KSS的最终权益享
有人近三年存在变化，2014年Crestview Partners转让KSS股权给Legend Safety
System Ltd的交易价格和定价依据系参考KSS的EBITDA倍数并由交易各方协商
确定。
7、根据申请材料，申请人本次拟募集资金 86 亿元，其中用于补充流动资金 6.6
亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存款科目对流动资金的
占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及
银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据估算的 2016 年至 2018 年营业收入，按照销售百分比法对构成
公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债
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分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量，即 2018 年末
的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。
公司已于 2016 年 6 月完成合并 KSS 和收购 TS，在预计 2016 年流动资金的
缺口时，公司将 KSS 和 TS 德累斯顿考虑在内。根据合并 KSS 签订的合并协议，
在支付并购股权对价款的同时，均胜电子另外为 KSS 增资了 1 亿美金，用以让
KSS 偿还其部分银行借款，降低其资产负债率水平。因此，公司拟合计使用 13.10
亿元募集资金补充流动资金（含对 KSS 增资 1 亿美元）。
1、营业收入的预测
2014 年及 2015 年，均胜电子（不包含 KSS 和 TS 德累斯顿）的营业收入分
别为 707,709.11 万元和 808,253.42 万元，同比增长 15.95%、14.21%，年复合增
长率为 15.07%。根据公司的经营目标，同时兼顾谨慎原则，假设 2016 年至 2018
年均胜电子（不包含 KSS 和 TS 德累斯顿）营业收入保持 15.07%左右的增长率，
则 2016 年、2017 年和 2018 年均胜电子（不包含 KSS 和 TS 德累斯顿）的营业
收入将分别达 930,079.85 万元、1,070,268.94 万元、1,231,588.45 万元。
为了测算未来公司经营现金流的缺口，公司根据 KSS 和 TS 德累斯顿的经会
计事务所审阅的盈利预测报告和资产评估机构出具的评估报告，对 KSS 和 TS 德
累斯顿项目 2016 年-2018 年的营业收入进行了预测，具体结果如下：KSS2016
年经会计事务所审阅的预测营业收入为 1,088,020.60 万元，中企华出具的资产评
估报告中 KSS 的 2017 年和 2018 年营业收入为 1,270,500.00 万元和 1,448,040.00
万元。TS 德累斯顿 2016 年经会计事务所审阅的预测营业收入为 340,736.30 万元，
中企华出具的资产评估报告中 TS 德累斯顿的 2017 年和 2018 年营业收入为
334,758.97 万元和 335,180.73 万元。
2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
以截至 2015 年 12 月末公司（包括 KSS 和 TS 德累斯顿）各经营性流动资产
类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比重为基础，公司对截至
2016 年末、2017 年末和 2018 年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类
科目的金额进行预测。
3、公司未来新增流动资金缺口的预测
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单位：万元
2016 年至 2018 年预计经营资产及经营负债
数额 2018 年末预计数
项目 2015 年末 占比
-2015 年末实际数
2016 年末 2017 年末 2018 年末
营业收入 2,075,732.72 100.00% 2,358,836.75 2,675,527.91 3,014,809.18 939,076.46
应收账款 378,965.93 18.26% 430,652.15 488,470.37 550,412.85 171,446.92
存货 267,485.52 12.89% 303,967.21 344,777.04 388,497.90 121,012.38
应收票据 26,061.81 1.26% 29,616.32 33,592.52 37,852.36 11,790.55
预付账款 6,611.35 0.32% 7,513.06 8,521.74 9,602.37 2,991.02
经营性流
动资产合 679,124.61 32.72% 771,748.73 875,361.66 986,365.48 307,240.87
计
应付账款 351,728.40 16.94% 399,699.76 453,362.39 510,852.87 159,124.47
应付票据 10,563.46 0.51% 12,004.18 13,615.83 15,342.45 4,778.99
预收账款 19,579.18 0.94% 22,249.54 25,236.70 28,436.94 8,857.76
经营性流
动负债合 381,871.04 18.40% 433,953.48 492,214.92 554,632.25 172,761.21
计
流动资金
占用额（经
297,253.57 14.32% 337,795.25 383,146.74 431,733.23 134,479.66
营资产-经
营负债）
注：上述 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算结果，截至 2018 年末，公司的流动资金占用金额为 431,733.23
万元，减去公司 2015 年末流动资金占用金额 297,253.57 万元，公司新增流动资
金缺口约为 134,479.66 万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及
股权融资等方式解决。
根据上述测算，公司未来 3 年流动资金的需求规模为 134,479.66 万元。公
司本次补充流动资金金额为 13.10 亿元（含对 KSS 增资 1 亿美元），不超过未
来 3 年公司流动资金需求总额。
二、发行人目前的资产负债率水平和银行授信情况
1、资产负债率
截至 2016 年 3 月 31 日，均胜电子的资产负债率 67.67%，高于行业平均水
平。同行业上市公司资产负债具体情况如下：
资产总额 负债总额
公司名称 合并资产负债率（%）
（万元） （万元）
东风科技 421,069.56 260,808.94 61.94
亚太股份 450,006.20 182,887.29 40.64
24
华域汽车 9,874,564.08 5,569,251.36 56.40
双林股份 450,757.83 226,156.27 50.17
平均 2,799,099.42 1,559,775.97 52.29
均胜电子 1,253,218.89 848,092.14 67.67
2、银行授信情况
截至 2016 年 6 月，公司合并 KSS 与收购 TS 德累斯顿项目均已完成交割。
截至本反馈意见回复出具日，公司向 KSS 项目交易对手方支付了 85,616 万美元
对价，2016 年 11 月 30 日前仍需支付 6,500 万美元；公司向 TS 德累斯顿项目交
易对手方支付了全部 17,600 万欧元对价。向 KSS 和 TS 德累斯顿项目交易对手
方支付对价在使用了公司大量银行授信额度的同时，也消耗了公司一部分自有资
金。合并 KSS 与收购 TS 德累斯顿之后，公司规模大幅增加，公司日常营运对现
金和银行授信额度的需求随之增加。考虑到公司现有的资产负债率较高，剩余银
行授信余额将用于日常生产经营，公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需
求空间较小。
三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司业务规模的持续扩张，需要进一步充实流动资金
2013 年至 2015 年公司的营业收入分别为 610,382.65 万元、707,709.11 万元、
808,253.42 万元，同比增长 15.95%、14.21%，随着合并 KSS 和收购 TS 德累斯
顿项目的完成，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，
布局以自动驾驶为代表的汽车 4.0 时代，公司未来需要充沛的流动资金支持业务
发展。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司盈利能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债总额为 848,092.14 万元，资产负债率为
67.67%，相比于同行业上市公司（东风科技、亚太股份、华域汽车、双林股份）
均值为 52.29%，公司的资产负债率明显较高。2013 年至 2015 年，公司财务费用
分别为 7,646.80 万元、6,293.10 万元和 11,507.51 万元，占营业收入比例为 1.25%，
0.89%和 1.42%，在一定程度上侵蚀了公司的盈利能力。
从经济角度看，本次募集资金项目补充流动资金有利于控制银行借款规模和
25
财务费用，降低财务风险，保障公司盈利能力，具有较好的综合经济效益。以公
司 2015 年发行短期融资券利率（3.89%）计算，补充 13.10 亿元流动资金可节约
约 5,100 万元财务费用，有利于提高公司盈利能力。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或者资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无
未来三个月进行重大投资或者资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司拟信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投
资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
之相关规定，上市公司应披露的交易标准为：“（一）交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易产生的
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 1,140,939.11 万元，归属于
母公司 所有 者权 益 为 379,423.01 万 元； 2015 年度 公司 经审 计营业 收入为
808,253.42 万元，归属于母公司股东净利润为 39,985.79 万元。公司本次非公开
发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为 2016 年 2 月 16 日，根据上
26
述重大投资和资产购买的标准，董事会决议日前 6 月至本反馈意见回复出具之日
（2015 年 8 月 17 日至本反馈意见回复出具之日），除本次募集资金投资项目及
已完成的 2015 年非公开发行募集资金收购 QUIN 项目以外，公司没有实施或者
拟实施的重大投资或资产购买的计划。
二、未来三个月内，公司重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买
的计划。如未来启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依
据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形
1、公司近期不存在除本次募集资金投资项目外其他重大投资或资产购买计
划
公司本次非公开发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为 2016
年 2 月 16 日，根据上述重大投资和资产购买的标准，董事会决议日前 6 月至本
反馈意见回复出具之日（2015 年 8 月 17 日至本反馈意见回复出具之日），除本
次募集资金投资项目及已完成的 2015 年非公开发行募集资金收购 QUIN 项目以
外，公司并没有实施或者拟实施的重大投资或资产购买的计划。截至本反馈意见
回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。
2、本次募集资金有利于降低公司财务风险
截至 2016 年 6 月，公司合并 KSS 与收购 TS 项目均已完成交割。截至本反
馈意见回复出具日，公司向 KSS 项目交易对手方支付了 85,616 万美元对价，2016
年 11 月 30 日前仍需支付 6,500 万美元；公司向 TS 项目交易对手方支付了全部
17,600 万欧元对价。本次募集资金用途主要为置换已实际支付的交易价款，本次
募集资金有利于降低公司财务风险。
3、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
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司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，
保护投资者利益。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“合并 KSS”、“对 KSS 增资”、
“收购 TS 道恩的汽车信息板块业务（即重组后的 TS 德累斯顿）”和“补充上市公
司流动资金”项目，本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，符
合公司业务的实际开展需要以及公司股东利益最大化目标。本次发行募集资金到
账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，
保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
③请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金
补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形发表意见。
一、发行人补充流动资金测算过程合理，使用股权融资补充流动资金存在经济
性
保荐机构复核了发行人本次补充流动资金的测算过程，发行人本次非公开发
行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；保荐机构将发行人资产负
债率与同行业上市公司进行对比，并核查了发行人尚未使用银行授信额度，发行
人通过股权融资补充流动资金具有必要性及经济性。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票用于补充流动资
金具有客观、合理的测算依据；以股权融资补充流动资金具有必要性和经济性；
二、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产
购买的情形
依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今
的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告文件。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律
法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义
务，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
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8、请申请人结合其 40 亿的净资产规模，说明本次募集资金 86 亿元与公司现有
资产、业务规模是否匹配，融资规模是否合理；并请结合公司近年来已完成或拟
实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况，说明自身是否具备相应的经营管
理能力。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合其 40 亿的净资产规模，说明本次募集资金 86 亿元与公司现
有资产、业务规模是否匹配，融资规模是否合理
本次发行计划募集资金总额不超过 860,000 万元（含 860,000 万元）。扣除
发行费用后将用于：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资
（折合人民币万元） （万元）
1 合并 KSS 基准对价 9.2 亿美元 602,747.20 602,000.00
2 对 KSS 增资 1 亿美元 65,516.00 65,000.00
收购 TS 道恩的汽车信息
基准对价 1.8 亿欧
3 板块业务（即重组后的 TS 129,060.00 127,000.00
元
德累斯顿）
4 补充上市公司流动资金 66,000.00 万元 66,000.00 66,000.00
合计 - 860,000.00
注：根据 KSS《合并协议》约定的基准对价 9.2 亿美元、与 TS 道恩签署的 SPA 约定的基准对价 1.8
亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 1 月 29 日（即合同签署日）银行间外汇
市场人民币汇率中间价计算确定，汇率为 1 美元对人民币 6.5516 元，1 欧元对人民币 7.1700 元。
（一）募集资金主要用于企业收购，是公司走出去战略的执行
作为少数几家同时进入汽车电子、新能源汽车和工业机器人集成等前沿领域，
并能够和全球巨头同台竞争的中国公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发
展模式发展，积极布局主动驾驶和智能汽车方向，推动驾驶和交通行为变革，成
为全球领先的汽车智能技术和服务提供商。公司 2016 年的规划和展望：全方位
升级，成为全球领先的汽车智能技术提供商。本次募集资金主要用于同行业内全
球领先企业的收购，是公司贯彻落实走出去战略的重要步骤。本次募集资金规模
与公司业务规模、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配。
29
1、通过对 KSS 和 TS 汽车信息板块业务的收购，公司业务将得到进一步完
善和升级，成为全球领先的汽车智能技术提供商。
（1）进入汽车安全市场，成为主动安全领域全球级供应商
KSS 公司为全球顶级汽车安全系统供应商，在汽车安全领域有着多年的技术
积累和数据积累，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，
是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案
的公司。KSS 公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和上千项专利
储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。
在未来的智能汽车安全领域，公司将充分利用 KSS 现有的先进技术，根据
无人驾驶未来发展的不同阶段，有步骤有方向性地开发相关的技术。公司将根据
驾驶者在不同的驾驶阶段（正常行驶过程中-事故发生前-事故发生后）开发配套
的汽车主被动安全系统，最大程度地满足驾驶者对汽车安全的需求。从初级的智
能驾驶辅助系统到最终的无人驾驶，公司将紧跟行业发展前沿，开发出真正的智
能化设备。
（2）智能驾驶业务全面升级
公司始终坚持以提供更智能更全方位的 HMI 解决方案为发展目标。随着 TS
车载信息业务的加入，公司智能驾驶业务将得到全面升级。目前，TS 的先进车
载信息服务系统能够为驾驶者提供导航服务、影音娱乐、智能互联等多种智能服
务。其产品已经在大众集团多款车型上已经应用，其最具代表性的 MIB 系统已
在应用于全球近 200 万终端用户，未来还将开拓更多的全球客户，数量还将继续
提升。随着 KSS 和 TS 产品的融入，公司的 HMI 系统也将得到极大的提升，预
计未来智能驾驶时代的新型 HMI 系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被
动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联网服务，成为集大成的解决
方案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
2、运营和管理的全球化升级
完成并购后，公司在主要的市场国家均有布局，初步升级为一家中等规模的
全球公司，成为全球领先的汽车技术提供商。
公司将通过发挥规模效应，降低营运成本。KSS 在全球已在多个国家和地区
30
设立了分支机构，这对公司未来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚
的市场战略将会提供极大的便利。同时，公司会将 TS 德累斯顿纳入其全球化运
营系统，有效降低 TS 德累斯顿的运营和采购成本。另外，在部分原材料采购领
域，公司的整体议价能力也将得到提升，对原材料波动、上下游波动和地区市场
波动的抗风险能力将得到极大提高。
在研发方面，公司将从市场驱动、制造驱动转变成技术驱动的创新型企业，
未来对技术的投入将继续加大。公司将在欧洲、北美、亚洲建立多个研发中心，
紧紧抓住“中国制造 2025”中对新能源和智能汽车领域重点支持这一历史机遇，
充分利用中国现阶段的工程师红利，与公司成熟的全球管理和运营经验相结合，
在充分吸收、消化全球先进技术基础上，在中国建设世界级的智能驾驶中心，实
现跨越式突破。
在市场方面，公司将继续坚持积极地扩张战略，积极开拓国内外优质客户。
KSS 将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、
通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客
户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。TS 德累斯顿可以
借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是
在中国这一重要市场。除面对整车厂商的供应体系外，未来随着公司几大业务的
融合，形成创新型的平台业务，将面向整车厂商提供更多服务，甚至在同一个平
台上同时面对整车厂商和终端用户提供服务，打开一片新的市场。
本次非公开发行收购项目对完善公司产业布局、实现规模经营、扩大公司核
心竞争力、拓展国际市场具有重要意义。
（二）募投项目的顺利实施将为公司提供长期营收和利润增长点，对业绩有增
厚效应
本次募投项目涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先
进的发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增
速。随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速
的基础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分
布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
31
通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样
化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关
财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降
低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收
益将增加，使均胜的股东从中收益。
（三）本次募投项目的顺利实施有助于提升上市公司盈利能力
本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一
年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年
实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。
TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩
的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万
元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资
源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（四）改善资本结构，降低财务风险
截至2015年12月31日，上市公司的资产总额为1,140,939.11万元，负债总额
为743,298.94万元，资产负债率为65.15%；截至2015年末，KSS的资产总额为
819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015
年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为
83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS
德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资
产负债率将有所上升。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产
负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经
营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
本保荐机构核查后认为：发行人本次募集资金用途主要为置换已实际支付的
交易价款，募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能
力及发行人业务发展目标相匹配；本次非公开发行将有利于发行人实施未来战略
规划，促进发行人稳健发展；提高发行人经营实力和市场竞争能力，扩大发行人
32
市场份额；有利于促进发行人主营业务的快速增长，为发行人扩大利润来源，提
高发行人的盈利能力和资产收益水平，给投资者创造更多的价值，为发行人持续
健康发展奠定坚实的基础。
二、结合公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况，
说明自身是否具备相应的经营管理能力
（一）公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况
2011 年，公司通过向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有
限责任公司和自然人骆建强先生非公开发行 206,324,766 股股份，购买其合计持
有的宁波均胜汽车电子股份有限公司 75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司
100%股权、华德塑料制品有限公司 82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司
100%股权。2011 年重组置入资产在重组前三年每年收入和利润保持较快增长，
重组完成后，公司拥有稳定的客户资源和富有经验的管理团队，销售规模快速扩
大，现金流稳步提升。公司获得了持续经营能力并获取良好的持续盈利能力的同
时积极利用产业整合机会推进并购，推动产业经营和资本运作的双轮驱动。
2012 年重大资产重组系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普
瑞控股 74.90%的股权、德国普瑞 5.10%的股权(德国普瑞控股直接持有德国普瑞
94.90%股权)及支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%
的股权，同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的
流动资金。2012 年重组完成后，均胜电子完成汽车零部件研发、生产和销售的
国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果，资产质量和盈利能力得到进一步
提高；上市公司产品线得到丰富，产品档次得到极大提升，其充分利用德国普瑞
的研发优势和技术实力，进一步抢占了国内外汽车电子市场份额，增强了上市公
司核心竞争力，提高了公司整体盈利能力。2013 年公司通过非公开发行股份募
集配套资金全部用于补充流动资金，充实了公司营运资金，缓解了公司潜在的营
运资金压力，优化了公司资本结构、改善了公司财务状况、增进了公司经营效益，
保障了公司本次重组整合的顺利推进、加快了公司发展步伐。
2015 年发行人实施非公开发行，募投项目包括收购 Quin GmbH 100%股权项
目、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞工业机器人"项目和补
33
充上市公司流动资金三项，其中收购 Quin GmbH 股权项目，截至 2015 年 12 月
31 日止，Quin GmbH 75%的股权资产已经变更登记至发行人名下，根据相关协
议 Quin GmbH 剩余 25%股权将于 2017 年完成交割，目前 Quin GmbH 生产经营
情况稳定，资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
（二）公司为本次募投项目的顺利实施制定了详细的发展和整合战略
本次募投项目的顺利实施对均胜电子意义重大，是公司转型升级实现再次飞
跃的重要一步，为此制定了详细的发展和整合战略，具体可表现为以下几个方面：
1、事业部架构
KSS 将作为上市公司第三事业部独立运营，现有管理团队、汇报关系、人员
结构、生产运营等均不会发生变化。TS 德累斯顿将融入 Preh 旗下，与 Preh 一同
作为上市公司汽车电子事业部。TS 德累斯顿现有管理团队、汇报关系、人员结
构、生产运营等都将被保留。
2、市场战略
在市场拓展方面，KSS 和 TS 德累斯顿均将采用更加积极主动的战略。KSS
方面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统
的需求又将保持较高增速，KSS 将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进
一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争
取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的
销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，
发挥好协同优势，确保 KSS 在全球市场销售保持高速增长。
作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场一直是均胜电子全球布局的
重要部分，而 KSS 在日本和韩国所拥有的成熟研发中心和生产资源将成为均胜
电子日韩市场战略的重要组成部分。本次交易后，公司的优势产品系如 HMI、
高端功能件和新能源动力控制系统将借助 KSS 公司的优势资源，加快进入日韩
系市场。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如丰田、本田、日
产和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应体系，实现全球客户的多
样化，降低局部地区波动的风险。
在本次交易完成后 TS 德累斯顿也将采取更加积极主动的战略。TS 德累斯顿
34
将进一步加深与德国大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的 MIB2 系
统。通过并购，TS 德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客
户，获得更多的商业机会，特别是奔驰、宝马这样的重要客户和中国这一重要市
场。从技术上看，均胜能够将 Preh 和 TS 德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结
合，共同开发基于人机交互系统的各种信息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、
互联导航服务、智能车联服务等。
除面对整车厂商的供应体系外，未来随着公司几大业务的融合，形成创新型
的平台业务，将面向整车厂商提供更多服务，甚至在同一个平台上同时面对整车
厂商和终端用户提供服务，打开一片新的市场。
3、技术战略
作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术
提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备
以及车载导航信息娱乐系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。
本次收购完成后，KSS 的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在
确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主
动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱
产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加
公司的盈利能力。其中将重点开展与德系高端厂商的全面合作。
对于 TS 德累斯顿的汽车信息板块业务，软件方向将成为未来发展的重点，
特别是如何与 Preh 现有的硬件和底层软件系统结合，面向用户提供更多服务，
如何打造跨产品线的信息和服务平台等都将是未来工作的重点。
公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制 HMI、
主被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方
案，在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成
统一平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之
间数据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶
体验。
4、营运战略
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本次收购完成后，公司总体规模将有很大的提升，通过发挥规模效应，将降
低营运成本。KSS 在全球已在多个国家和地区设立了分支机构，这对均胜电子未
来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚的市场战略将会提供极大的便
利。同时，公司会将 TS 德累斯顿纳入其全球化运营系统，有效降低 TS 德累斯
顿的运营和采购成本。另外，在部分原材料采购领域，公司的整体议价能力也将
得到提升，对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力将得到极大
提高。
通过本次交易，公司将从市场驱动、制造驱动转变成技术驱动的创新型企业，
未来对技术的投入将继续加大。公司将紧紧抓住“中国制造 2025”中对新能源和
智能汽车领域重点支持这一历史机遇，充分利用中国现阶段的工程师红利，与公
司成熟的全球管理和运营经验相结合，在充分吸收、消化全球先进技术基础上，
在中国建设世界级的智能驾驶中心，实现跨越式突破。
5、人才战略
1、保持组织结构的延续性，强调本地化管理
在跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关
键。公司将基本延续 KSS 和 TS 德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，
结合并购所带来的新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司
将致力通过与 KSS 和 TS 德累斯顿的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分
公司的总经理和骨干员工达成合意，通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服
务的长期承诺。
2、充分授权，适度控制和管理
KSS 和 TS 德累斯顿现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养和
对企业的高度忠诚。在本次收购的多次沟通谈判中，交易双方对并购后 KSS 和
TS 德累斯顿的战略目标认识较为统一，未来公司将给予 KSS 和 TS 德累斯顿管
理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同
时，公司将通过董事会和股东大会的周期性监督、决策机制，对 KSS 和 TS 德累
斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和
评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 KSS
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和 TS 德累斯顿进行全面审计，对其年度财务状况作出评价。另外，公司将全面
推广应用 ERP 系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。
3、承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通
通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过
程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自
的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而
形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的
沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的
能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
4、引进人才，加快跨区域跨部门团队的建设
公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一
支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，通过人员交流任职、培训等方式，
使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而全面促进
公司管理水平的提高，促进跨区域和跨部门的融合。
未来，随着公司业务的发展，特别是软件业务比重的增加，公司将吸收引进
更多高技术人才，增强公司的核心竞争力。
6、财务战略
公司将根据业务发展实际，发挥 KSS 和 TS 德累斯顿的核心优势，对其增加
资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于 KSS
和 TS 德累斯顿财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的
比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市
场投入，推动其业务更好发展。
经核查，保荐机构认为：发行人通过两次重大资产重组及发行股份购买资产，
公司实现了优质资产注入，各项经营指标相比重组前上市公司情况均有了较大提
升，符合重组预期和目标，有利于公司经济效益的提高和可持续发展；发行人通
过本次非公开发行募集资金用于合并 KSS、对 KSS 增资、收购 TS 道恩的汽车信
息板块业务（即重组后的 TS 德累斯顿）和补充上市公司流动资金，有利于公司
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整体发展战略的落实。公司为本次募投项目的顺利实施制定了详细的发展和整合
战略，公司自身具备相应的经营管理能力。
9、请申请人及会计师说明本次收购新增商誉的情况，以及对公司财务状况的影
响；并结合公司现有商誉，说明未来在何种情况下会导致商誉减值；保障商誉减
值测试有效性的措施。
回复：
本次收购标的评估机构采用了收益法进行评估，交易价格以收益法评估值为
基础确定。发行人为完成交易后编制合并财务报表，将根据《企业会计准则第
20 号——企业合并》规定将以交易价格为基础确定的合并成本分摊至可辨认净
资产。为此已聘请相关专业评估机构，对交易标的可辨认净资产按资产基础价进
行评估，以确认可辨认净资产公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额之间差额将确认为本次合并形成的商誉。目前，评估机
构对交易标的可辨认的净资产的评估工作正在进行之中，预计将在 2016 年 7 月
底完成此项工作。
截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人商誉金额为 30,432.43 万元，明细如下：
单位：人民币万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 年末余额 备注
QUIN GmbH 20,481.50 发行人于 2015 年非同一控制收购
QUIN GmbH 产生的商誉
7,401.00 德国普瑞控股于 2014 年非同一控制
Preh IMA Automation Amberg GmbH 收购 Preh IMA Automation Amberg
GmbH 产生的商誉
历史上吸收合并其他公司形成 2,094.91 德国普瑞控股 2008 年前合并其他公
Preh Portugal Lda, Trofa 317.37 司产生的商誉
长春华德塑料制品有限公司 137.65 均胜集团 2009 年合并其他公司产
生，于 2011 年作为资产注入发行人
合计 30,432.43
资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，资产
减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。对
于商誉而言，由于其不能独立于其他资产或资产组来为企业带来现金流量，所以
38
作为单个资产的商誉，其可收回金额是无法确定的，因此商誉必须结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。
保障商誉减值测试有效性的措施：公司在每年末会进行评估是否触发商誉减
值的条件下，对商誉进行减值准备的评价。在确定现金流量现值的基础上，根据
会计准则和相关法规指南对现金流量所包含的范围进行强制性规定，增加会计人
员在实际操作中的客观性。在进行减值测试时，首先将商誉分摊到能够从企业合
并的过程中享受利益的资产组或资产组组合，资产负债表日先测试不含有商誉的
资产组或资产组组合的减值情况，在测试含有商誉的资产组或资产组组合的减值
情况。未来当被合并标的公司经营业绩持续低于发行人收购时采用收益法评估时
的采用收益额，则合并产业的商誉可能会导致减值。为此，发行人每年年末拟采
用评估的方法估算被购并标的公司的估值，当评估估值额小于其账面净资产时，
则发行人将按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定计提商誉的减值准备。
发行人有关商誉情况符合实际情况，拟采用的会计处理符合《企业会计准则
第 20 号——企业合并》有关商誉处理的相关规定，发行人拟每年年末对商誉通
过评估的方法进行测试，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。
会计师在对发行人 2015 年度财务报表进行审计时，已对发行人截至 2015 年 12
月 31 日止 30,432.43 万元商誉的减值情况进行了核查，未发现该等商誉存在减值
情况。
第二节 一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表如下核查意见：
1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分
39
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。”
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（以下简称“《通知》”）的有关要求，为完善发行人利润分配政策，保
护投资者合法权益，发行人对《公司章程》的部分条款进行修订，并已经发行人
2012 年第七届董事会第八次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等的相关规定，为切实维护公司股东的合法权益，
进一步完善对投资者的保护机制，公司结合实际情况，对《公司章程》中进一步
修改完善，并已经发行人第八届董事会第四次会议及 2014 年第二次临时股东大
会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会
和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关
于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独
立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司
制定了《关于公司 2015-2017 年股东分红回报规划的议案》，并于 2014 年 12 月
15 日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，
独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司 2015 年第一次临时股东大
会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。发
行人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并
完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划
安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
40
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经保荐机构核查，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行
必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，与独立董事充分
沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道充分听取中小
股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有
关要求，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订，并经发行
人 2012 年第七届董事会第八次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，发行人结合公司
实际情况对《公司章程》进行了修订，并已经发行人第八届董事会第四次会议及
2014 年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》第一百五十五条
已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分配政策的制
定均按照《公司章程》的规定严格执行。
公司修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配
股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在
依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
41
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式
分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东
大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5, 000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5, 000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
42
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总
数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经
全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部
监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
43
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格
执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董
事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，
并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会
议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之
一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益
保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、
监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整
原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更
44
的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，保荐机构认为，发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第
二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，
充分保护了发行人股东的利益。
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，发行人在制
定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》
的规定执行。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通
过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查，发行人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案，报告期内发行人现金分红方案均已在公司章程规定的
时间内实施完毕。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的有关要求，经过详细论证后，发行人对《公司章程》中关于利润分配
相关事宜进行了修订。上述修订的《公司章程》经发行人 2012 年第七届董事会
第八次会议全票通过，及出席公司 2012 年第一次临时股东大会的股东所持表决
45
权的 98.6155%通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过
详细论证后，发行人对现金分红政策进行修订，并增加中小投资者表决单独计票
和公开征集股东投票权条款。上述修订的《公司章程》经发行人第八届董事会第
四次会议全票通过，经出席 2014 年第二次临时股东大会的股东所持表决权的
99.36%通过。
上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查，保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定
的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会
指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露实施利润分
配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定
及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完
备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。发行人自《通知》下发后共计两次
对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，
发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订。上述修订的《公司
章程》经发行人 2012 年 5 月 25 日第七届董事会第八次会议审议通过，并发出召
开 2012 年第一次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。
2012 年 6 月 11 日，该议案经发行人 2012 年第一次临时股东大会决议通过并在
中国证监会指定信息披露网站公告。
46
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过
详细论证后，发行人对现金分红政策进行修订，并增加中小投资者表决单独计票
和公开征集股东投票权条款。上述修订的《公司章程》经发行人 2014 年 8 月 28
日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，并发出召开 2014 年第二次临时股
东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2014 年 9 月 15 日，该
议案经 2014 年第二次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站
公告。
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息
披露工作”
发行人不适用此条规定。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的
回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《宁波均胜电子股
份有限公司章程》，制定了《关于公司 2015-2017 年股东分红回报规划的议案》，
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并于 2014 年 12 月 15 日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审
议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司股东大
会审议通过。
发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平
较低的情形。发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第七条中“对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结
合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之规定。
发行人已在《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案》中披露了公
司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、公司未来三年（2015-2017 年）
股东分红回报规划，并作特别提示如下：“本预案已在第五节公司利润分配政策
的执行情况中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请
投资者予以关注。”
保荐机构已在《发行保荐书》中对公司利润分配政策的制定和落实情况进行
了核查，并发表了核查意见如下：“经核查，保荐机构认为：发行人制订了完善
的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。发行人已建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，股利分配政策符合相关监管规定。未来，发行人将按照已
制订的股东分红回报规划及《公司章程》约定的相关条款进行相应的利润分配。”
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人不适用此条规定。
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主
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体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信
度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，
夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”
发行人不适用此条规定。
二、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的相关要求情况
（一）发行人最近三年现金分红情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第 31010010 号《审计报告》、
瑞华审字[2015]31170002 号《审计报告》、[2016]31010010 号《审计报告》，发行
人 2013 年、2014 年、2015 年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为
28,900.86 万元、34,688.35 万元和 39,985.79 万元，母公司 2013 年、2014 年、2015
年实现的净利润分别为-4,366.82 万元、56,445.61 万元和 1,749.73 万元，母公司
2013 年末、2014 年末、2015 年末可供股东分配的利润分别为-50,599.67 万元、
7,420.62 万元和 1,997.79 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，发
行人 2014 年度分配现金红利 6,997.59 万元。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》中适用于发行人的各项内容，发行人已根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》修订《公司章程》，并在 2015 年年度股东大
会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，其
中：
1、发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求
的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明
确和规范了发行人利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充
分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及
公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，并已经发行
人 2012 年第七届董事会第八次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，发行人
为进一步保护公众投资者权益，发挥公众股东、独立董事在公司利润分配方案制
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定中作用，发行人对《公司章程》进一步修改完善，并经发行人第八届董事会第
四次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
2、发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。2013 年，
发行人由于历史遗留问题，母公司可供股东分配利润为负，未进行利润分配。2014
年，发行人盈利状况良好，在提取法定盈余公积后，发行人按每 10 股派发现金
红利 1.10 元（含税），共分配现金股利 6,997.59 万元。2015 年，发行人由于存在
重大投资计划，未进行现金分红。综上，发行人已建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，股利分配政策符合相关监管规定。未来，发行人将按照已制订
的股东分红回报规划及《公司章程》约定的相关条款进行相应的利润分配。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机
构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导
意见》”）的规定，公司对本次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资
产收益率等财务指标的影响及其变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致
即期回报被摊薄的情况，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为
保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相
关承诺。
一、公司履行的审议程序及信息披露义务
（一）公司履行的审议程序
公司 2016 年 4 月 7 日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将该议案提交
股东大会批准。
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公司于 2016 年 4 月 25 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
（二）公司履行的信息披露义务
公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了信息披露
义务，具体如下：
信息披露文件名称 公告日期 公告编号
第八届董事会第二十八次会议决议公告 2016 年 4 月 8 日 临 2016-032
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
2016 年 4 月 8 日 临 2016-035
施的公告
非公开发行股票预案（修订稿）公告 2016 年 4 月 8 日 临 2016-034
2016 年第三次临时股东大会会议决议公告 2016 年 4 月 26 日 临 2016-044
综上，公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审
议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
自 2011 年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研
发、生产和销售，2012 年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并
升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及
机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在 2015 年 1 月收购的
Quin GmbH 后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。
发行人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，
并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司的现有主要产品系分别为汽车
电子（人车交互产品系 HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器
人集成和内外饰功能件等四大类，在细分领域均处于全球领先水平，在未来也将
保持持续高速增长
近年来，公司在产业经营和资本运作的双轮驱动下，资产规模和盈利能力持
续提升。资产总额由 2012 年底的 517,279.38 万元增加至 2015 年 12 月 31 日的
1,140,939.11 万元，增长了 120.57%；营业收入由 2012 年的 535,845.86 万元增加
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至 2015 年的 808,253.42 万元，增长了 50.84%。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）宏观市场经济不景气带来整车行业增速下滑的风险
2014 年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，经济增
长的因素具有不确定性，势必将影响消费者新车购买积极性，进而影响汽车和汽
车零部件行业。2014 年我国累计生产汽车 2372.29 万辆，同比增长 7.3%，为近
年来新低。国内整车行业增速的下降对公司生产经营产生了直接的影响。
（2）并购整合管理风险
公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，
在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公
司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP 系统、HR 由母
公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购 Preh、
IMA 和 QUIN 过程中已积累了一定的并购整合经验，但未来在新的并购完成后
能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原
有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（3）人力资源风险
公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。
伴随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工队伍能否保持
稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。经过几次并购后，公司人员数
量显著增加，全球化程度进一步提高，因此，公司存在一定的人力资源风险。
（4）汇率波动风险增大
2014 年公司来自海外的收入达 500,817.06 万元，占主营业务收入比重达
74.03%。近期人民币、欧元、美元的波动幅度增大，人民币和欧元兑美元出现了
一定幅度的贬值。汇率的波动增加了公司的经营风险。
（5）行业竞争加剧风险
智能驾驶和车网互联作为行业热点，吸引了众多资本和企业的加入，竞争有
加剧的风险，同时上述领域在技术、市场和商业模式方面仍有不成熟。激烈的行
业竞争加剧了公司在这一领域的经营风险。
2、公司主要改进措施
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（1）把握行业发展方向，升级公司产品
复杂的市场环境中也呈现着机会，不少还代表着行业发展的方向和未来。面
对复杂的市场环境和宏观需求放缓，公司深刻分析市场变化、克服经济波动，坚
定实施“三大产品战略方向”（HMI、新能源汽车和工业机器人）和“引进来、走
出去”的市场战略，通过内生性增长与外延式发展双轮驱动，继续保持高速发展。
通过不断提升公司的产品结构，公司克服了不利的外部环境，保证了业绩的持续
稳健增长。
（2）持续优化内部管理流程
针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情
况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程
的优化，也是对风险的有效控制。持续推进 SAP 系统在各子公司的部署，通过
统一通信系统提高管理效率。
（3）推进人才战略，提升员工认同感
针对人力资源风险，公司采取了以下两方面的措施。一方面，公司大力引入
了众多高端人才，对公司业务发展产生积极的促进作用，有利于公司在新竞争形
势下保持优势。另一方面，在大力引入高端人才的同时，公司持续强化内部人力
资源培养体系，通过入职培训和在职培训，提升公司员工对公司的认同感、增强
业务能力。
（4）灵活应用套期保值工具，对冲外汇风险
面对汇率波动加大的外汇风险，公司将灵活应用各种外汇套期保值工具来对
冲外汇风险。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其
交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇
币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购
汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。在本次跨国并购业务中，公司即运用
了外汇套期保值来应对人民币贬值的风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管
理制度》，并完善了相关内控流程，因而能够有效实施相关套期保值策略。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
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募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及发行人未来整体战略发展方向，具
有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面
合并 KSS 和收购 TS 道恩的汽车信息板块业务能够丰富公司产品系，与现有产品
产生协同效应，布局以自动驾驶为代表的汽车 4.0 时代。另一方面，将补充 KSS
和上市公司的营运资金，为公司之后业务的快速拓展提供资金支持。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政
策的条款进行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及 2014 年第二次临
时股东大会审议通过。
为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利
分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和
分配进行监督，公司于 2014 年 12 月 15 日制定并公告了《宁波均胜电子股份有
限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议
及 2015 年第一次临时股东大会通过。
本次发行完成后，发行人将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有
限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
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人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资
金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明
确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基
于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
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公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
四、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了发行人董事会决议、股东大会决议及其公告文件。
（二）核查结论
保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，未损害
中小投资者的合法权益。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果影响发表核查意见。
回复：
发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况：
2014 年 8 月 18 日，宁波证监局对发行人出具了《关于宁波均胜电子股份有
限公司的监管关注函》（甬证上市函[2014]40 号），对发行人财务管理和会计核
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算方面问题、信息披露方面问题、内部控制方面问题进行了关注。
2014 年 9 月 5 日，发行人出具了《宁波均胜电子股份有限公司关于宁波监
管局监管关注函的回复》，相关问题及答复情况如下：
一、财务管理和会计核算方面问题
1、模具和产品研发费用摊销不规范。公司财务制度规定产品批产后 3 个月
起开始摊销生产该零部件的模具成本和研发费用。但目前公司财务核算系统和生
产销售系统尚未实现数据对接，难以复核是否每个项目都及时准确的开始摊销，
导致公司模具和产品研发费用摊销不规范。
发行人答复：公司目前产品研发费用的摊销方法与流程如下：研发项目结项
时召开项目移交会议，项目由研发部移交至营运部进行小批量试产。财务人员参
加项目移交会议，并取得两部门签字确认的移交单，项目会议 3 个月后，整个项
目的研发费用开始进行摊销，摊销的起点是由财务人员进行判断和确认的。年度
审计时，审计人员在审计研发费用时，也重点关注研发费用的摊销起点，抽查项
目移交单并核对摊销起点的准确性。经与公司信息部门沟通，可在 PDM 系统中
设置一个触发机制，项目会议 3 个月后，系统自动发出该项目进行费用摊销的通
知，该通知自动发送至财务人员的邮箱，财务人员必须按此通知摊销该项目的研
发费用，这样避免了系统外跟踪带来的遗漏与失误。该项工作已于 8 月 31 日完
成。
2、公司未对国内使用的模具进行减值测试。公司国内模具采用平均年限法
按 3-5 年摊销，由于整车厂会根据汽车销售情况调整后续产品订单，相关的模具
和产品研发费的摊余价值也需要定期进行减值测试来反映资产的实际价值。目前
公司尚未进行逐项对比和开展减值测试。
发行人答复：公司于资产负债表日对模具等设备类资产整体进行减值测试，
发现存在减值迹象的，则估计其可回收金额，进行减值测试。公司的客户均为主
流合资厂商，提供产品所对应的乘用车型基本达到了设定的生命周期，若有中途
退出市场的，公司销售部门会及时通知公司调整生产计划，财务部门会同步处理
与此相关的模具和研发费用。按照贵局的要求，公司在 2014 年度会对模具进行
逐项的对比和开展减值测试。
经核查，保荐机构认为：针对上述财务管理和会计核算方面整改事项，发行
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人已逐项落实。
二、信息披露方面问题
公司 2013 年年报中商品销售收入会计政策仅列举会计准则中原则性规定，
未披露具体的收入确认时点，不能体现公司业务特点，不符合《证监会公告〔2012〕
42 号》的规定。
发行人答复：公司商品销售收入会计政策，严格按照企业会计准则的规定，
并参考同类上市公司。公司作为汽车零部件供应商，收入确认的时点为产品被客
户领用并取得相关单据。发行人会根据贵局的要求，在 2014 年度报告中适当修
改商品销售收入会计政策的表述，以反映公司的业务特点。
经核查，保荐机构认为：发行人已在 2014 年度报告中落实修改了商品销售
收入会计政策的表述。
三、内部控制方面问题
1、公司内部审计不规范。公司当前内部审计人员为 2 名，2013 年公司内审
部门未对公司各部门、子公司开展内部审计工作，不符合公司《内部审计制度》
对内审部门人员配置不少于 3 名的要求及工作职责的规定。
发行人答复：根据公司《内部审计制度》第七条规定，公司对内审部门人员
配置要不少于 3 名，目前公司有内审人员 2 名，尚未满足公司《内部审计制度》
对内审部门人员配置要求。为继续做好公司内部控制方面的整改工作，根据《企
业内部控制基本规范》、《内部审计基本准则》以及公司《内部审计制度》的规
定，公司将积极培养财务人员，熟悉内部控制要求和内部审计的规范，安排其参
与 2014 年公司对于下属子公司的预审和年审，计划在条件成熟时候，充实内审
部。公司下属子公司兼职公司内审人员共 3 名，协助公司对各部门、子公司开展
内部审计工作。2014 年公司已开展对公司各部门、子公司的内部审计工作，计
划于 2014 年年报披露的同时，披露公司董事会对公司内部控制的自我评价报告，
以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
后续整改情况：截至 2015 年 5 月 26 日，公司已按照《内部审计制度》的规
定，配置了 3 名专职内审人员，满足《内部审计制度》对内审部门人员配置要求。
经核查，保荐机构认为：发行人 3 名内审人员已得到落实；发行人 2014 年
已开展对各部门、子公司的内部审计工作，并在披露 2014 年年报时，同时披露
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了《均胜电子 2014 年度内部控制评价报告》以及注册会计师出具的《内部控制
审计报告》。
2、内幕信息知情人登记管理不规范。公司 2014 年 4 月 16 日召开董事会，
决定参加收购标的公司 100%股权项目的全球招标，报价不得高于 4.42 亿元；公
司 2014 年 6 月 17 日召开董事会，审议通过了公司控股子公司德国普瑞以 1430
万欧元收购 IMA 的全部股权和相关知识产权，上述两事项公司均未填写制作内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。不符合证监会《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度》规定。
发行人答复：公司将继续加强学习和宣传，进一步提高公司董事、监事、高
级管理人员，以及公司实际控制人和其他知悉内幕信息的工作人员的自觉性，做
到内幕交易防控意识常抓不懈。在今后的工作中，对进行收购、重大资产重组、
发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，公司将严格按照证监会《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制
度》的规定，规范填写上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实整改，已按照证监会《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的
规定，规范填写了上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录。
综上，保荐机构认为：发行人已就上述情况逐项落实整改，制定了详细的整
改方案与整改措施，并根据方案切实完成了整改工作，整改达到预定效果。上述
事项不会对发行人的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，亦不会对发行人本
次非公开发行造成重大不利影响。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016 年 6 月 25 日
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