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  关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立董事意见


    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第三十六次会议的有关议案与相关
资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：


1、关于2016年度利润分配方案的独立意见
    公司2016年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，
符合本公司章程关于利润分配的规定，有利于公司的持续稳定发展，充分考虑了
公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。同意董事会拟定的利润分配方案，
并同意提交股东大会审议。


2、关于预测2017年度日常关联交易的独立意见
    公司关于预测2017年度日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性
和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规
则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有
影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
    公司关于预测2017年度日常关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下
进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于预测2017
年度日常关联交易的议案》。


3、关于部分募集资金项目调整实施主体的独立意见
    公司本次部分募集资金项目调整实施主体事项履行了必要程序，符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、
《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形。公司本次部分募集资金项目调整实施主体事项不会对该项目的正常实施
造成不利影响，有助于公司未来战略的顺利实施。


4、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全
性高、流动性好的理财产品, 有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资
效益，不会影响公司主营业务的正常开展。该投资事项的审议、决策程序合法、
合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。


5、关于转让Preh IMA Automation GmbH股权暨关联交易的独立意见
    1）本次股权转让不构成重大资产重组。董事会会议关联董事回避表决。公
司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章
程的有关规定。
    2）本次股权转让不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益；有利于增强公司核心竞争力，符合公司战略发展需要；有利于改善财务状
况和持续盈利能力，符合公司产业布局要求，符合公司规范运作、科学治理的标
准。
    3）评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，
能胜任本次评估工作；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司
的第三方，具有独立性。
    4）交易各方根据专业评估机构出具的评估报告协商确定相关标的资产的交
易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。


6、关于资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
    1）报告期内，截至2016年12月31日公司实际对外担保总额为0元人民币，公
司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产
负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
    2）报告期内公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对
外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。
    3）我们认真审查了公司编制的2016年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况，我们认为，报告期内公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用资
金的情况，不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。


7、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制
作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《公司2016
年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控
制的现状。


8、关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立意见
    公司第八届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定及公司运作的需要。
    董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜
任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁
止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与
行为指引》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。
    提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司
董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
    （以下无正文）