海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司
         关于部分募集资金项目调整实施主体的核查意见



       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为宁
波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）2016 年度非公开
发行股票之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的
要求，就公司部分募集资金项目调整实施主体的事项进行了核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：

       一、变更募集资金投资项目的概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2015〕1832 号）核准，宁波均胜电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“均胜电子”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A
股）股票 53,224,983 股，募集资金总额为人民币 1,128,369,639.60 元，扣除发行
费用 29,453,224.98 元后募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元。募集资金到
账后，已全部存放于相关募集资金专项账户内。

       公司本次发行中对募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：人民币万元

                                                                  扣除实际发行费用后拟投
序号                 项目名称                项目总投资
                                                                        入募集资金

1       收购 Quin Gmbh 100%股权            最低 9,050.00 万欧元                 65,943.24

        宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有
2                                                     19,000.00                 18,500.00
        限公司“均胜普瑞工业机器人”项目

3       补充公司流动资金                              25,448.40                 25,448.40

                                             不低于折合人民币
合计                                                                           109,891.64
                                                     113,337.00


       根据上述募集资金的使用计划，公司拟投入收购 Quin Gmbh 100%股权项目
的募集资金金额为 659,432,415 元人民币。根据《股权购买协议》，收购 Quin Gmbh
100%股权项目分为两个阶段：公司在第一阶段购买卖方持有的 Quin GmbH 的
75%股权；在第二阶段 2017 年 1 月 1 日至第一阶段股权交割后 3 年内，购买卖
方持有的 Quin GmbH 剩余 25%股权，截止目前公司已完成第一阶段收购 Quin
Gmbh 75%的股权，已累积使用募集资金金额为 488,181,450 元，该项目剩余募集
资金金额为 171,250,965 元人民币。

    2017 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过
了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，公司决定将收购 Quin Gmbh
100%的剩余募集资金本金 171,250,965 元人民币的实施主体变更为公司全资子公
司宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“汽车电子”），由汽车电子实施后
续第二阶段 Quin Gmbh 25%股权的收购，调整涉及金额占本次非公开发行投入募
集资金项目总额 15.58%。




    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    按照本次非公开发行股票募集资金的使用计划及《股权购买协议》，收购
Quin Gmbh 100%股权项目的实施主体为均胜电子，分为两个阶段：公司在第一
阶段购买卖方持有的 Quin GmbH 的 75%股权；在第二阶段 2017 年 1 月 1 日至第
一阶段股权交割后 3 年内，购买卖方持有的 Quin GmbH 剩余 25%股权，截止目
前公司已完成第一阶段收购 Quin Gmbh 75%的股权，已累积使用募集资金金额为
488,181,450 元,该项目剩余募集资金金额为 171,250,965 元人民币。

    （二）变更的具体原因

    Quin GmbH 是一家主要为德系高端汽车品牌提供内饰功能件和高端方向盘
总成的汽车零部件供应商，主要产品如下：
               材料：
               - 电子控制件
               - 优良天然材料
内饰总成
               - 高品质塑料
               - 金属件（铝）
               - 碳纤维
               材料：
               - 电子控制件
               - 优质天然材料
方向盘总成
               - 碳
               - 高品质塑料
               - 铝箔涂层


     公司通过对 Quin GmbH 的收购和整合，丰富了公司产品系，与现有产品形
成协同效应，为整车厂商提供 HMI、高端方向盘总成和内饰功能件总成级产品，
提高公司产品核心竞争力。Quin GmbH 成为公司在欧洲市场的内外饰功能件研
发、生产和销售平台，推进公司“高端化”和“全球化”的整体战略。

     本次收购初步实现了公司功能件事业部欧洲市场的战略布局，能够迅速提高
公司功能件事业部的市场拓展能力，使公司功能件从对重要客户的地区级供应走
向全球级供应，为进一步推进公司汽车功能件产品系实施整合战略，对公司内外
饰产品进行优化整合，公司拟将持有的 Quin GmbH 75%股权转让给公司全资子
公司汽车电子，同时将收购 Quin GmbH 剩余 25%股权的募集资金实施主体也变
更为汽车电子，交易完成后，公司全资子公司汽车电子将持有 Quin GmbH 100%
股权，实现汽车功能件事业部的战略整合。

     公司本次部分募集资金项目调整实施主体事项不会对该项目的正常实施造
成不利影响，有助于公司未来战略的顺利实施。




     三、审议程序及专项意见

     本次关于部分募集资金项目调整实施主体的议案已经公司第八届董事会第
三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

     公司独立董事、监事会认为：公司本次部分募集资金项目调整实施主体事项
履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司
和股东特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目调整实施主体事
项不会对该项目的正常实施造成不利影响，有助于公司未来战略的顺利实施。

    公司独立董事、监事会同意公司《关于部分募集资金项目调整实施主体的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




       四、保荐机构核查意见

    保荐机构海通证券经核查后认为：公司本次部分募集资金项目调整实施主体
事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    公司本次部分募集资金项目调整实施主体事项，充分考虑了募集资金投资项
目的实际情况，符合公司审慎使用募集资金原则，有助于公司未来战略的顺利实
施。

    本保荐机构对公司本次部分募集资金项目调整实施主体的事项无异议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司关于
部分募集资金项目调整实施主体的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：   ______________   ______________

                           王中华           吴志君




                                                     海通证券股份有限公司



                                                          年    月     日