均胜电子：海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2016年度置入资产盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见2017-04-15
海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司
2016 年度置入资产盈利预测实现情况
之独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为宁波均胜电
子股份有限公司（“均胜电子”、“上市公司”、“公司”）2016 年度重大资产购买
（“本次重大资产购买”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，
对均胜电子 2016 年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、 盈利预测情况
本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称
“KSS”）以及公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司
TechniSat Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（以下简称“TS 汽车信息板
块业务”、现已更名为“PCC”）两个项目组成。
1、KSS
均胜电子在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Knight Merger Inc.
（以下简称“Merger Sub”），Merger Sub 与均胜电子依据美国相关法律进行合并。
按照均胜电子及 Merger Sub 与均胜电子及其股东代表于 2016 年 1 月 29 日签署
的（以下简称“《合并协议》”）中约
定的条款和条件，在合并生效日，均胜电子全资子公司 Merger Sub 并入均胜电
子且终止续存。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，最
终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款调整为 92,116 万美元。
均胜电子于 2016 年 4 月 8 日公告了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华核字[2016]31170008《KSS Holdings, Inc.盈利预测审核报告》，预测了
2016 年度所购买的标的资产 KSS Holdings, Inc.的盈利情况；另外，北京中企华
资产评估有限责任公司出具的中企华资评报字[2016]第 3236 号《宁波均胜电子
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股份有限公司拟通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.合并美国公司
KSS Holdings, Inc.项目评估报告》，KSS Holdings, Inc.截至 2015 年 12 月 31 日的
全部股权按照收益法评估的价值为人民币 597,710.68 万元（美金 92,046.12 万美
元）。
根据上述盈利预测，2016 年度该次重大资产购买中所购买的标的资产 KSS
Holdings, Inc.预计实现利润总额为人民币 88,192.47 万元，预计实现净利润为人
民币 69,489.65 万元，其中归属母公司股东的净利润为人民币 43,776.32 万元。
2、TS 汽车信息板块业务
2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and
Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩
将其 TS 汽车信息板块业务全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，交割
前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的 TS 汽车信息板
块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与 TS 汽车信息板
块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS 德累斯顿。于交割日，
均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的
100%股权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元（另外所有与本次交易
相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以
调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
均胜电子在进行前述重大资产购买时，北京中企华资产评估有限责任公司对
TS 信息板块业务股东全部权益价值进行评估，并出具了中企华评咨字(2016)第
3235 号《宁波均胜电子股份有限公司拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 项
目估值报告》，均胜电子及普瑞控股收购 TS 汽车信息板块业务的投资价值采用
收益法的估值结果。均胜电子在于 2016 年 4 月 7 日公告的《重大资产购买报告
书》中披露了均胜电子编制的 TS 信息板块业务的模拟汇总盈利预测。根据该预
测，TS 汽车信息板块业务 2016 年度预计实现净利润折合人民币 9,235.6 万元。
TS 汽车信息板块业务 2016 年度模拟汇总财务报表已获毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
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3、备考合并盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“瑞华核字
[2016]31170017 号”的《2016 年度备考合并盈利预测审核报告》，均胜电子 2016
年度备考合并预计实现利润总额为人民币 130,607.41 万元，预计实现净利润为人
民币 93,289.18 万元，其中归属于母公司股东的净利润为人民币 66,510.12 万元。
二、 盈利预测实现情况
1、KSS
基于盈利预测报告的编制基础及基本假设，均胜电子适用外汇市场汇率相对
稳定的假设，盈利预测报告采用的美元折算为人民币汇率为编制 2015 年度利润
表时采用的平均折算汇率，即 1 美元=6.2308 元人民币。重大资产购买中所购买
的标的资产的盈利预测的实现情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 75,781.32 88,192.47 -12,411.15 85.93%
净利润 70,891.75 69,489.65 1,402.10 102.02%
其中：归属于母公司股
37,774.48 43,776.32 -6,001.84 86.29%
东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产 KSS Holdings,
Inc.于 2016 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所
购买资产架构基础确定。
2、 TS 汽车信息板块业务
TS 汽车信息板块业务 2016 年度实际模拟汇总盈利数与模拟汇总利润预测数
的差异情况如下：
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单位：人民币千元
TS 汽车信息板块业务 2016
实际模拟汇总盈利数 ① 81,795
模拟汇总利润预测数 ② 92,356
差异 ③=①-② (10,561)
模拟汇总利润预测完成率 ④=①/② 88.56%
注：TS 汽车信息板块业务以欧元作为记账本位币，上表中实际模拟汇总盈
利数欧元与人民币之间的折算，统一以 2016 年欧元对人民币当期平均汇率 1:
7.3426 将欧元折算为人民币。
3、 备考合并盈利预测实现情况
基于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《2016 年度备考合并盈
利预测报告》的编制基础及基本假设，均胜电子按照同口径汇总编制 2016 年度
备考合并盈利实现情况报告，其中原标的资产 KSS 利润实现情况经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审核，原标的资产 PCC 利润实现情况经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具 “毕马威华振专字第 1700521 号”报
告。备考合并盈利预测的实现情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 115,615.24 130,607.41 -14,992.17 88.52%
净利润 93,297.28 93,289.18 8.10 100.01%
其中：归属于母公司股
59,383.92 66,510.12 -7,126.20 89.29%
东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据均胜电子《2016 年度备考合并
盈利预测报告》中股权架构于 2016 年度内的实际经营状况，并按照与该报告编
制说明三、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法所述编制基础进
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行确定。
三、 独立财务顾问核查意见
1、KSS
均胜电子基于购买 KSS 的 2016 年度盈利预测利润总额和归属于母公司股
东的净利润与 2016 年度实际实现的利润总额和归属于母公司股东的净利润之间
存在差异，差异率分别为 14.07%和 13.71%，产生上述差异的主要原因包括：
第一、2016 年度因为并购交易而产生的在均胜电子层面额外成本费用，包
括聘请财务、法务中介服务费用，以及由于控股股东变更所触发的 KSS 长期贷
款再融资所发生的融资成本费用。
第二、2016 年度墨西哥比索与美元的汇率波动对 KSS 的汇兑损失费用造成
了较大影响。墨西哥比索从 2016 年 1 月 1 日每 1 美元兑换 17.204350 比索，到
2016 年 12 月 31 日贬值为每 1 美元兑换 20.73516 比索，其贬值幅度为 17%。由
于 KSS 在墨西哥地区有 6 家主要的生产制造基地大量依靠比索结算，使得墨西
哥比索的贬值对 KSS 造成了较大的汇兑损益费用。
2、TS 汽车信息板块业务
均胜电子基于购买 TS 汽车信息板块业务的 2016 年度实际模拟汇总盈利数
与模拟汇总利润预测数之间存在差异，模拟汇总利润预测完成率为 88.56%，差
异率为 11.44%，产生上述差异的主要原因包括：
第一、均胜电子收购 TS 道恩的汽车信息板块业务后，为了充分利用现有的
技术与平台，进一步提高研发实力，额外新招聘了超过 120 名研发工作人员 (而
盈利预测中假定 2016 年研发人员人数维持稳定) ，并加大技术相关的投入，本
年实际发生的直接计入管理费用的研发支出较预测数增加人民币 2,493 万元，涨
幅为 23%；
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第二、均胜电子收购 TS 道恩的汽车信息板块业务后，大幅提高员工的工资
及其他福利待遇，本年实际发生的非研发人员人工成本较 2015 年度实际发生数
增加人民币 6,209 万元，增幅为 58%；较预测数增加人民币 4,417 万元，涨幅为
36%；
第三、由于产品的升级换代，部分材料无法使用，2016 年共计提存货跌价
准备人民币 1,866 万元。
3、备考合并盈利预测实现情况
均胜电子基于重大资产重组的 2016 年度备考合并盈利预测利润总额和归属
于母公司股东的净利润与均胜电子 2016 年度备考合并实际实现的利润总额和归
属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率分别为 11.48%和 10.71%，产生
上述差异的主要原因为标的资产 KSS 和 TS 汽车信息板块业务 2016 年度均未完
成盈利预测目标，原因如下：
第一、2016 年度因为并购交易而产生的在标的资产 KSS 层面额外成本费用，
包括聘请财务、法务中介服务费用，以及由于控股股东变更所触发的 KSS 长期
贷款再融资所发生的融资成本费用。
第二、2016 年度墨西哥比索与美元的汇率波动对 KSS 的汇兑损失费用造成
了较大影响。墨西哥比索从 2016 年 1 月 1 日每 1 美元兑换 17.204350 比索，到
2016 年 12 月 31 日贬值为每 1 美元兑换 20.73516 比索，其贬值幅度为 17%。由
于 KSS 在墨西哥地区有 6 家主要的生产制造基地大量依靠比索结算，使得墨西
哥比索的贬值对 KSS 造成了较大的汇兑损益费用。
第三、均胜电子收购 PCC（原 TS 汽车信息板块业务）后，为了充分利用现
有的技术与平台，招聘了大量的研发工作人员，加大技术相关的投入；同时，也
大幅提高员工的工资及其他福利待遇。
第四、均胜电子收购 PCC（原 TS 汽车信息板块业务）后，由于产品的升级
换代，部分材料无法使用，致使 2016 年计提了大额原盈利预测报告未预测的存
货跌价损失。
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经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子 2016 年度基于重大资产购买实现
的利润总额和归属于母公司股东的净利润未达到 2016 年度盈利预测目标。本次
重大资产购买的实施，对公司业绩增长起到了重要作用。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司 2016
年度置入资产盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
（保荐代表人） 王中华 吴志君
海通证券股份有限公司
年 月 日
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