海通证券股份有限公司
关于宁波均胜电子股份有限公司
重大资产购买之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问: :
二〇一七年四月
声明
海通证券股份有限公司接受宁波均胜电子股份有限公司的委托，担任 2016
年度宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产购买交易相关文件、
资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对宁波均胜电子股份有限公司的任何
投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
宁波均胜电子股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问
持续督导意见所必需的资料。宁波均胜电子股份有限公司保证所提供的资料真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大资
产购买之 2016 年度持续督导意见
海通证券股份有限公司（“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为宁波均胜电
子股份有限公司（“均胜电子”、“上市公司”、“公司”）2016 年度重大资产购买（“本
次重大资产购买”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本
次重大资产购买的实施情况进行了持续督导。经与均胜电子、均胜电子法律顾问
及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与均胜电子于 2016 年 4 月 8 日公告的《海
通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之独立财务
顾问报告》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、本次交易方案概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称
“KSS”）以及公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司
TechniSat Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（以下简称“TS 汽车信息板
块业务”、“PCC”）两个项目组成。
（1）KSS
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.
（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS，具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger
Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股
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东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子
公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续
存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美
元支付全部交易对价。
（2）TS 汽车信息板块业务
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公
司合称“买方”）共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息
系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS 汽车信息板
块业务”），具体方式如下：
2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and
Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道
恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，
交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板
块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业
务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜
电子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股
权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元（另外所有与本次交易相关的
税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以调整，
公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
2、本次交易资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及均胜电
子其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相
关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的
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KSS 合并对价和收购 TS 汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票与本次重大
资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、KSS
（1）购买价款支付情况
根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 92,000 万美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款调整为 92,116 万美元，截至本意见
出具之日，均胜电子已向支付代理人支付 85,616 万美元，并将根据《合并协议》
的约定于 2016 年 11 月 30 日前支付第二期付款 6,500 万美元。
（2）标的资产过户情况 根据《合并协议》，在合并生效日，公司全资子公
司 Knight 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续。
2016 年 6 月 2 日，本次交易的相关各方签署《合并登记证》并提交特拉华州州
务卿完成备案，本次交易已完成交割。
2、TS 汽车信息板块业务
（1）购买价款支付情况
根据 SPA，本次交易的基准对价为 18,000 万欧元，最终交割结算价格根据
SPA 相关价格调整条款调整为 17,600 万欧元，截至本意见出具之日，均胜电子
及普瑞控股已向 TS 道恩支付完毕上述股权转让款。
（2）标的资产过户情况
2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩签署了关于 TS 德累斯顿
100%股权的股权交割备忘录，并经公证，本次交易交割前或交割时需满足的交
割条件均已满足或被相关权利人放弃。2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股
与 TS 道恩的授权代表在德国履行了 TS 德累斯顿的股权交割手续，并取得相应
股权过户登记的公证文件；均胜电子、普瑞控股作为 TS 德累斯顿的股东已经登
记在该等公司最新的股东名册中；TS 德累斯顿已在德国当地法院办理完成股权
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变更登记手续：TS 道恩将其持有的 TS 德累斯顿全部股权分别过户至均胜电子、
普瑞控股名下。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次重大资产购买所
涉及的购买价款已经支付完毕、相关资产已经完成过户，上市公司已经合法有效
地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函
（1）均胜电子及全体董事、监事、高级管理人员承诺在参与实施本次重大
资产购买的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。所披露或提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上
述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（二）交易对方出具的承诺
本次重大资产购买的交易对方 KSS 已出具承诺函，根据 KSS 公司所知，所
提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS 同时确认，交割后，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，
KSS 公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与 TS 道恩签署的《股份购买协议》，交易对方 TS 道恩已在前述协
议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于 TS 德累斯顿及相关子
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公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重
大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了
相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应
的违约责任及损失赔偿义务。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，承诺方未违反相关承
诺。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产购买，均胜电子未与相关重组方签订盈利预测补偿协议。
（一）盈利预测情况
1、KSS
均胜电子于 2016 年 4 月 8 日公告了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华核字[2016]31170008《KSS Holdings, Inc.盈利预测审核报告》，预测了
2016 年度所购买的标的资产 KSS Holdings, Inc.的盈利情况；另外，北京中企华
资产评估有限责任公司出具的中企华资评报字[2016]第 3236 号《宁波均胜电子
股份有限公司拟通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.合并美国公司
KSS Holdings, Inc.项目评估报告》，KSS Holdings, Inc.截至 2015 年 12 月 31 日的
全部股权按照收益法评估的价值为人民币 597,710.68 万元（美金 92,046.12 万美
元）。
根据上述盈利预测，2016 年度该次重大资产购买中所购买的标的资产 KSS
Holdings, Inc.预计实现利润总额为人民币 88,192.47 万元，预计实现净利润为人
民币 69,489.65 万元，其中归属母公司股东的净利润为人民币 43,776.32 万元。
2、TS 汽车信息板块业务
北京中企华资产评估有限责任公司对 TS 信息板块业务股东全部权益价值进
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行评估，并出具了中企华评咨字(2016)第 3235 号《宁波均胜电子股份有限公司
拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 项目估值报告》，均胜电子及普瑞控股收
购 TS 汽车信息板块业务的投资价值采用收益法的估值结果。均胜电子在于 2016
年 4 月 7 日公告的《重大资产购买报告书》中披露了均胜电子编制的 TS 信息板
块业务的模拟汇总盈利预测。根据该预测，TS 汽车信息板块业务 2016 年度预计
实现净利润折合人民币 9,235.6 万元。TS 汽车信息板块业务 2016 年度模拟汇总
财务报表已获毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告。
3、备考合并盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“瑞华核字
[2016]31170017 号”的《2016 年度备考合并盈利预测审核报告》，均胜电子 2016
年度备考合并预计实现利润总额为人民币 130,607.41 万元，预计实现净利润为人
民币 93,289.18 万元，其中归属于母公司股东的净利润为人民币 66,510.12 万元。
（二）盈利预测实现情况
1、KSS
基于盈利预测报告的编制基础及基本假设，均胜电子适用外汇市场汇率相对
稳定的假设，盈利预测报告采用的美元折算为人民币汇率为编制 2015 年度利润
表时采用的平均折算汇率，即 1 美元=6.2308 元人民币。重大资产购买中所购买
的标的资产的盈利预测的实现情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 75,781.32 88,192.47 -12,411.15 85.93%
净利润 70,891.75 69,489.65 1,402.10 102.02%
其中：归属于母公
37,774.48 43,776.32 -6,001.84 86.29%
司股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产 KSS Holdings,
Inc.于 2016 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所
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购买资产架构基础确定。
2、 TS 汽车信息板块业务（现已更名为 PCC 业务板块）
TS 汽车信息板块业务 2016 年度实际模拟汇总盈利数与模拟汇总利润预测数
的差异情况如下：
单位：人民币千元
TS 汽车信息板块业务 2016
实际模拟汇总盈利数 ① 81,795
模拟汇总利润预测数 ② 92,356
差异 ③=①-② (10,561)
模拟汇总利润预测完成率 ④=①/② 88.56%
注：TS 汽车信息板块业务以欧元作为记账本位币，上表中实际模拟汇总盈
利数欧元与人民币之间的折算，统一以 2016 年欧元对人民币当期平均汇率 1:
7.3426 将欧元折算为人民币。
3、 备考合并盈利预测实现情况
基于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《2016 年度备考合并盈
利预测报告》的编制基础及基本假设，均胜电子按照同口径汇总编制 2016 年度
备考合并盈利实现情况报告，其中原标的资产 KSS 利润实现情况经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审核，原标的资产 TS 汽车信息板块业务利润实现情况
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具 “毕马威华振专字第
1700521 号”报告。备考合并盈利预测的实现情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 115,615.24 130,607.41 -14,992.17 88.52%
净利润 93,297.28 93,289.18 8.10 100.01%
其中：归属于母公 59,383.92 66,510.12 -7,126.20 89.29%
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项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
司股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据均胜电子《2016 年度备考合并
盈利预测报告》中股权架构于 2016 年度内的实际经营状况，并按照与该报告编
制说明三、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法所述编制基础进
行确定。
（三）独立财务顾问核查意见
1、KSS
均胜电子基于购买 KSS 的 2016 年度盈利预测利润总额和归属于母公司股
东的净利润与 2016 年度实际实现的利润总额和归属于母公司股东的净利润之间
存在差异，差异率分别为 14.07%和 13.71%，产生上述差异的主要原因包括：
第一、2016 年度因为并购交易而产生的在均胜电子层面额外成本费用，包
括聘请财务、法务中介服务费用，以及由于控股股东变更所触发的 KSS 长期贷
款再融资所发生的融资成本费用。
第二、2016 年度墨西哥比索与美元的汇率波动对 KSS 的汇兑损失费用造成
了较大影响。墨西哥比索从 2016 年 1 月 1 日每 1 美元兑换 17.204350 比索，到
2016 年 12 月 31 日贬值为每 1 美元兑换 20.73516 比索，其贬值幅度为 17%。由
于 KSS 在墨西哥地区有 6 家主要的生产制造基地大量依靠比索结算，使得墨西
哥比索的贬值对 KSS 造成了较大的汇兑损益费用。
2、TS 汽车信息板块业务
均胜电子基于购买 TS 汽车信息板块业务的 2016 年度实际模拟汇总盈利数
与模拟汇总利润预测数之间存在差异，模拟汇总利润预测完成率为 88.56%，差
异率为 11.44%，产生上述差异的主要原因包括：
第一、均胜电子收购 TS 道恩的汽车信息板块业务后，为了充分利用现有的
技术与平台，进一步提高研发实力，额外新招聘了超过 120 名研发工作人员 (而
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盈利预测中假定 2016 年研发人员人数维持稳定) ，并加大技术相关的投入，本
年实际发生的直接计入管理费用的研发支出较预测数增加人民币 2,493 万元，涨
幅为 23%；
第二、均胜电子收购 TS 道恩的汽车信息板块业务后，大幅提高员工的工资
及其他福利待遇，本年实际发生的非研发人员人工成本较 2015 年度实际发生数
增加人民币 6,209 万元，增幅为 58%；较预测数增加人民币 4,417 万元，涨幅为
36%；
第三、由于产品的升级换代，部分材料无法使用，2016 年共计提存货跌价
准备人民币 1,866 万元。
3、备考合并盈利预测实现情况
均胜电子基于重大资产重组的 2016 年度备考合并盈利预测利润总额和归属
于母公司股东的净利润与均胜电子 2016 年度备考合并实际实现的利润总额和归
属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率分别为 11.48%和 10.71%，产生
上述差异的主要原因为标的资产 KSS 和 TS 汽车信息板块业务 2016 年度均未完
成盈利预测目标，原因如下：
第一、2016 年度因为并购交易而产生的在标的资产 KSS 层面额外成本费用，
包括聘请财务、法务中介服务费用，以及由于控股股东变更所触发的 KSS 长期
贷款再融资所发生的融资成本费用。
第二、2016 年度墨西哥比索与美元的汇率波动对 KSS 的汇兑损失费用造成
了较大影响。墨西哥比索从 2016 年 1 月 1 日每 1 美元兑换 17.204350 比索，到
2016 年 12 月 31 日贬值为每 1 美元兑换 20.73516 比索，其贬值幅度为 17%。由
于 KSS 在墨西哥地区有 6 家主要的生产制造基地大量依靠比索结算，使得墨西
哥比索的贬值对 KSS 造成了较大的汇兑损益费用。
第三、均胜电子收购 PCC（原 TS 汽车信息板块业务）后，为了充分利用现
有的技术与平台，招聘了大量的研发工作人员，加大技术相关的投入；同时，也
大幅提高员工的工资及其他福利待遇。
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第四、均胜电子收购 PCC（原 TS 汽车信息板块业务）后，由于产品的升级
换代，部分材料无法使用，致使 2016 年计提了大额原盈利预测报告未预测的存
货跌价损失。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子 2016 年度基于重大资
产购买实现的利润总额和归属于母公司股东的净利润未达到 2016 年度盈利预测
目标，但本次重大资产购买的实施，对均胜电子业绩增长起到了重要作用。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
本次重大资产购买涉及的 KSS 和 TS 汽车信息板块业务均代表了行业最先进
的发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。
随着上市公司的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速
的基础上，很可能将受益于均胜电子的整体战略，使自身业务在各个地区和客户
的分布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
通过资产购买，上市公司的业绩将有明显的提升。首先，上市公司的营收来
源将更加多样化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波
动，降低相关财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费
用将进一步降低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提
高能使每股收益将增加，使上市公司的股东从中收益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买完成后，上市公司的资产
质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体
系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合资产购买的预期，改
善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子建立了符合《公司法》及其他法律
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法规要求的规范化公司治理结构。均胜电子已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次重大资产购买完成未对均胜电子原有治理结构构成不利影响，公司管理
和运行有序，人员稳定。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的当事各方已按照公布的
重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股
股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市
规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大
资产购买之 2016 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
（保荐代表人） 王中华 吴志君
海通证券股份有限公司
年 月 日
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