股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临 2017-016
宁波均胜电子股份有限公司
关于转让 Preh IMA Automation GmbH 股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易背景和原因：宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”
或“公司”）于 2016 年完成对 KSS 和 TS 汽车电子事业部的并购，进入汽车安全
领域，汽车电子业务也得到加强，但对智能制造业务带来很大负面影响。目前公
司智能制造业务主要客户为公司主营业务潜在竞争对手，许多客户对公司该项业
务的独立性表达了顾虑，新订单量获取难度加大，该业务 2016 年利润同比出现
下滑，已明显影响业务的长期发展和价值。
交易目的和内容：为避免该业务因客户顾虑引起的当前业务停滞和未来
价值受损的双输局面，确保公司的整体利益，同时智能制造业务未来能有更好发
展，公司拟将公司全资子公司 Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation GmbH （以
下可简称“Preh Automation”，即公司智能制造业务具体实施主体）的 100%股
权转让给 PIA Automation Holding GmbH（以下简称“PIA Holding”），PIA Holding
付款总额将不低于 1.3 亿欧元（Preh Automation 2016 年实现净利润 521 万欧
元）。
交易的影响：通过本次股权转让公司将取得投资收益，确保公司长期利
益不受智能制造业务波动的影响
本次关联交易前 12 个月，除日常关联交易外，公司及公司全资子公司与
同一关联人宁波均胜房地产开发有限公司发生委托建设管理的关联交易，关联交
易金额约 900 万元，具体详见公司公告临 2016-061；公司受让公司控股子公司
德国普瑞控股有限公司（以下简称“普瑞控股”）管理层持有的普瑞控股 1.938%
股权的关联交易，关联交易金额为 19,992,593.13 欧元，具体详见公司公告临
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2016-038。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
2016 年公司完成对 KSS 和 TS 汽车电子事业部的并购，实现产业升级，公司
主营的汽车电子领域业务得到加强，但却对智能制造业务带来了很大的负面影
响。公司智能制造业务的主要客户如博世、大陆和采埃弗等对该项业务的独立性
表达了顾虑，该业务 2016 年的营收增速已放缓（其中，2016 年收购的 EVANA 并
表贡献营收 1.53 亿元），净利润出现同比下滑，新订单量获取难度增大。未来，
随着公司主营业务进一步发展特别是营收规模的进一步扩大，客户对公司智能制
造业务独立性的担心将更加明显，长期发展和业务价值已受到很大影响。
为避免该业务因客户顾虑引起的当前业务停滞和未来价值受损的双输局面，
同时确保公司的整体利益，进一步优化公司业务结构，集中资源聚焦汽车领域业
务，公司拟将公司全资子公司 Preh GmbH 持有的 Preh Automation 100%股权转
让给 PIA Holding, PIA Holding 付款总额将不低于 1.3 亿欧元（Preh Automation
2016 年实现净利润 521 万欧元）。
本次交易 Preh Automation 股权的受让方为 PIA Holding，PIA Holding 为
本公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）的控股子
公司，因此构成关联交易。本次交易涉及关联交易金额超过人民币 3,000 万元，
且超过本公司截至 2016 年末净资产的 5%，根据相关规定，本次关联交易事项尚
需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司及公司全资子公司 Preh GmbH 与 PIA Holding 为同受均胜集团控制的
公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：PIA Automation Holding GmbH
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企业性质：有限责任公司
注册地：法兰克福
主要办公地点：法兰克福
法定代表人：Dr. Michael Roesnick，吴枚
注册资本：1,000,000 欧元
主营业务：工业自动化生产线和系统的开发，制造，销售，服务，咨询以及
此行业领域内公司的收购，管理，参股。
主要股东：宁波均普工业自动化有限公司（均胜集团全资子公司）
成立时间： 2017 年 3 月 8 日，为本次交易设立，尚未开展经营业务
均胜集团最近一年主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，均胜集团合并
报表资产总额为 405.10 亿元，净资产为 134.58 亿元；2016 年度实现营业收入
185.56 亿元,净利润 7.22 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的名称和类别
公司本次拟转让 Preh IMA Automation GmbH 的 100%股权，交易类别为向关
联方转让股权。
2、Preh IMA Automation GmbH 的基本情况
企业名称：Preh IMA Automation GmbH
主要股东：Preh GmbH 持有其 100%股权
注册资本：500,000 欧元
成立时间：2014 年 6 月 4 日
注册地点：Schweinfurter Strae 5-9, 97616 Bad Neustadt/Saale
公司类型：有限责任公司
主营业务：自动化设备的开发、生产和销售
Preh IMA Automation GmbH 是专业从事自动化机械装配商之一，从成立之
初即专注于工业机器人的研发、制造和集成，为客户提供定制化的工业机器人系
统、自动化产品和咨询服务。
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3、权属状况说明
公司拟出售的 Preh IMA Automation GmbH 产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以
及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、Preh IMA Automation GmbH 最近两年的主要财务指标（合并口径）
金额单位：欧元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 75,000,000.00 118,800,000.00
净资产 21,600,000.00 27,400,000.00
项目 2015 年度 2016 年度
主营业务收入 93,993,765.48 127,804,375.34
利润总额 7,581,479.46 7,565,414.44
净利润 5,248,644.57 5,216,285.18
上述财务数据未经会计师事务所审计。
5、本次交易完成后，公司全资子公司 Preh GmbH 不再持有 Preh IMA
Automation GmbH 股权，Preh IMA Automation GmbH 将不再纳入公司合并财务报
表范围，导致公司合并报表范围发生变更。截止本公告日，公司不存在为 Preh IMA
Automation GmbH 提供担保、委托 PIA 进行理财以及 Preh IMA Automation GmbH
占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易系公司参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中
企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016 年 12 月 31 日为基准
日出具的评估报告的基础上，经交易双方充分协商确定交易价格，关联交易定价
合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公
司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
中企华本次选用收益法和市场法两种方法对 Preh IMA Automation GmbH 进
行评估：
（一）收益法评估结果
Preh IMA Automation GmbH 评估基准日总资产账面价值为 11,880.00 万欧
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元，总负债账面价值为 9,140.00 万欧元，净资产账面价值为 2,740.00 万欧元.
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 8,912.83 万欧元，增值额为
6,172.83 万欧元，增值率为 225.29%。
（二）市场法评估结果
Preh IMA Automation GmbH 评估基准日总资产账面价值为 11,880.00 万欧
元，总负债账面价值为 9,140.00 万欧元，净资产账面价值为 2,740.00 万欧元.
市场法评估后的股东全部权益价值为 10,700.00 万欧元，增值额为 7,960.00
万欧元，增值率为 290.51%。
（三）评估结论及定价
收益法评估后的股东全部权益价值为 8,912.83 万欧元，市场法评估后的股
东全部权益价值为 10,700.00 万欧元，收益法比市场法评估值低 1,787.17 万欧
元，差异率为 20.05%。
Preh IMA Automation GmbH 是专业从事自动化机械装配商之一，从成立之
初即专注于工业机器人的研发、制造和集成，为客户提供定制化的工业机器人系
统、自动化产品和咨询服务。企业拥有设备不多，主要的组装单元皆为外购，账
面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关
的研发运营团队、企业文化的战略方针、技术专利等无形资产或资源并未在其会
计报表中体现，故收益法和市场法均有显著增值。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和
假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评
估标的历史经营数据、未来经营计划以及签订的合同等的具体分析，对评估的假
设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常
及合理的范围，评估结论合理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方（转让方）：Preh GmbH
乙方（受让方）：PIA Automation Holding GmbH
2、交易价格：以北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的《资产评
估报告》为基础，经双方充分协商确定本次交易价格。
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3、协议生效条件: 本次交易需经甲方控股股东宁波均胜电子股份有限公司
股东大会审议批准后，协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章方
能生效。
4、支付及交割：本协议签署并生效之后，甲乙双方应以诚信、勤勉为原则，
尽力合作并尽快完成该等价款支付及相关交割事项。
5、违约责任:
（1）本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成
损失的，还应承担赔偿责任。
（2）因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，
过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责
任。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前是已经一家全球化的汽车电子顶级供应商，主要致力于智能驾驶系
统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统、高端汽车功能件总成以及智能制
造等的研发与制造，其中智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系
统和高端汽车功能件总成均系汽车电子领域业务，智能制造业务则是为汽车零部
件、医疗等领域提供工业机器人集成和自动化解决方案，主要客户包括博世、大
陆、采埃弗等全球汽车行业顶级供应商，与公司存在竞争或潜在竞争关系，2016
年对其前五大客户的营收占该业务总营收的 49%。随着公司汽车零部件业务规模
的逐渐扩大，特别是在 16 年完成对 KSS 和 TS 电子事业部并购后，客户对该项业
务的潜在的独立性表达了很大的顾虑，16 年的营收增长已出现放缓的趋势，利
润出现下滑，新获得订单难度增大。如果该业务仍保留在上市公司体系内，势必
会影响其汽车领域客户的订单获取，长期来看将影响该业务的长期持续发展和价
值，进而对公司整体带来负面影响通过本次交易，能够使公司的长期利益得到保
证，同时也有利于智能制造业务的可持续发展。
本次 Preh IMA Automation GmbH 股权转让完成后，公司将取得投资收益，
确保公司长期利益不受该业务波动的影响，对公司 2017 年财务状况和经营成果
会有正面影响。
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七、该关联交易履行的审议程序
1、2017 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议
并以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于转让 Preh IMA
Automation GmbH 股权暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事王剑峰先生、
范金洪先生和叶树平先生回避表决，独立董事均同意本次交易；本次交易涉及关
联交易金额超过人民币 3,000 万元，且超过本公司截至 2016 年末净资产的 5%，
根据相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司转让 Preh
IMA Automation GmbH 股权的有关资料，认为：
1）公司本次转让 Preh IMA Automation GmbH 股权，符合公司发展需要与公
司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。
2）该等股权转让符合《公司法》、《公司章程》等相关法律规定与公司规定
的要求，并积极履行相关审批程序。
3）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
4）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第三十六次会议审议。
（2）公司独立董事意见
1）本次股权转让不构成重大资产重组。董事会会议关联董事回避表决。公
司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章
程的有关规定。
2）本次股权转让不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益；有利于增强公司核心竞争力，符合公司战略发展需要；有利于改善财务状
况和持续盈利能力，符合公司产业布局要求，符合公司规范运作、科学治理的标
准。
3）评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，
能胜任本次评估工作；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司
的第三方，具有独立性。
4）交易各方根据专业评估机构出具的评估报告协商确定相关标的资产的交
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易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见
本次股权转让不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益；有利于增强公司核心竞争力，符合公司战略发展需要；有利于改善财务状况
和持续盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局要求。
本次股权转让不构成重大资产重组。董事会会议关联董事回避表决。
综上，审计委员会同意本次股权转让暨关联交易事项的方案，同意将本次股
权转让暨关联交易方案提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易前 12 个月，除日常关联交易外，公司及公司全资子公司与同
一关联人宁波均胜房地产开发有限公司发生委托代建关联交易，关联交易金额约
900 万元，具体详见公司公告临 2016-061；公司受让公司控股子公司普瑞控股管
理层持有的普瑞控股 1.938%股权的关联交易，关联交易金额为 19,992,593.13
欧元，具体详见公司公告临 2016-038。
九、风险提示
本次交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。
公司将及时披露后续进展情况。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2017 年 4 月 15 日
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