均胜电子：第九届董事会第八次会议决议公告2017-12-14
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临 2017-059
宁波均胜电子股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议
于2017年12月13日在浙江宁波以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2017
年12月11日以电话、邮件或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9
名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章
程》的有关规定。
会议以现场结合通讯表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司
的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关
规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于公开发行可转债的有关规定，具备
公开发行可转债的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转债的发行方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债
及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债总额不超过人民币
30亿元（含30亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度
范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债
的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
将提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和
前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和
最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。
若在前述第一款三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面
余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或
部分可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请
股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、公司拟修订《宁波均胜电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《宁
波均胜电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金
人机交互（HMI）类产品 宁波普瑞均胜汽车电子有限
1 73,538.00 50,000.00
生产线境内扩建项目 公司
人机交互（HMI）类产品
2 Preh GmbH 64,577.00 50,000.00
生产线德国扩建项目
车载互联系统生产线扩 宁波均胜普瑞智能车联有限
3 115,850.00 100,000.00
建项目 公司
高端功能件产品生产线 宁波均胜汽车电子股份有限
4 22,032.00 18,000.00
境内扩建项目 公司
高端功能件产品生产线
5 Quin Romania S.R.L 44,528.00 32,000.00
罗马尼亚扩建项目
上海自动驾驶研发技术 上海均胜百瑞自动驾驶研发
6 54,620.00 50,000.00
中心建设项目 有限公司
合计 375,145.00 300,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际
情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到
位后，公司拟通过增资或借款的形式提供给相应的实施子公司。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十九、担保事项
本次公开发行的A股可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十、本次决议的有效期
公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证
监会核准的方案为准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
三、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
为实施公司本次公开发行可转债事项，根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于 2017 年 12 月 14
日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为实施公司本次公开发行A股可转换公司债券事项，公司编制了《宁波均胜
电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用及效益实现情况报告的议
案》
为实施公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项，根据《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证监会颁布的《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》编制了《关于前次募集资金使用及效益实现情况的
报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转债对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制作了《宁波均胜电子股份有限公司公
开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见公司于2017
年12月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子董事会
关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺，具体内容详见公司于2017年12月14日在上海证券交易所
网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子董事会关于本次公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议并通过了《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合
公司的实际情况，制定了《宁波均胜电子股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》,具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的
议案》
为实施公司本次可转换公司债券事项，以及加强对公司股东分红回报，公司
制定了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A
股可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转债工作能够有序、高效进行，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转债有关的事宜，包
括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、票面利率、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、
回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见（如有）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相
关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整；
5、根据可转债发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相应条款，并
办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如监管部门对发行可转债的政策有新的规定或者监管部门有其他具体要
求，根据监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整
（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有新的规定及要求的
情况下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次可转债发行对公司即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，
修订、补充、完善相关补救措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次发行的可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议并通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于 2017 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站和《上海证
券报》上披露的《均胜电子关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2017 年 12 月 14 日
