均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
宁波均胜电子股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019.06.28
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会须知 ..................................................................................... - 1 -
2018 年年度股东大会议程 ..................................................................................... - 2 -
议案投票表决办法 .................................................................................................. - 4 -
议案一：2018 年度董事会工作报告 ..................................................................... - 5 -
议案二：2018 年年度报告及摘要 ......................................................................... - 5 -
议案三：2018 年度监事会工作报告 ..................................................................... - 6 -
议案四：2018 年度财务决算报告 ....................................................................... - 11 -
议案五：2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案 ................................... - 12 -
议案六：关于预测 2019 年度日常关联交易的议案 .......................................... - 13 -
议案七：关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案 ........ - 20 -
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构申
请最高额不超过 260 亿元综合授信额度的议案 ................................................ - 21 -
议案九：关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ........ - 22 -
议案十：关于为子公司提供担保的议案 ............................................................ - 23 -
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................ - 25 -
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................ - 32 -
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................ - 33 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的
行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问
和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定
的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
-1-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会议程
会议时间：2019 年 6 月 28 日上午 9：30
会议地点：浙江省宁波国家高新区清逸路 99 号 5 号楼
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监
事、董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
议程 内容
1 会议签到
2 宣布股东大会开始
3 宣读参会人员、股东情况
4 宣读会议须知
宣读大会议案
（1）2018 年度董事会工作报告
（2）2018 年年度报告及摘要
（3）2018 年度监事会工作报告
（4）2018 年度财务决算报告
5
（5）2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
（6）关于预测 2019 年度日常关联交易的议案
（7）关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案
（8）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金
融机构申请最高额不超过 260 亿元综合授信额度的议案
-2-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
（9）关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
（10）关于为子公司提供担保的议案
（11）关于修订《公司章程》的议案
（12）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（13）关于修订《董事会议事规则》的议案
6 独立董事述职
7 股东提问、发言
8 股东表决
9 大会休息、投票统计
10 会议主持人宣布表决结果
11 律师宣读表决见证意见
12 主持人宣布会议结束
-3-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案投票表决办法
一、本次股东大会共审议十三项议案。
二、本次股东大会表决的组织工作由董事会秘书办公室负责。
三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东大会的投票及
计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大
会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
四、表决相关规定
（1）本次股东大会共审议十三项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股
东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决
票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两
类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无
法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股
东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票
处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该股
东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股
份的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会会议设投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指
示依次进行投票。
六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核
对最终投票结果并在统计表上签字。
宁波均胜电子股份有限公司
-4-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案一：2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
本议案具体内容详见均胜电子《2018 年年度报告》“经营情况讨论与分析”。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
议案二：2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本议案具体内容详见均胜电子《2018年年度报告》。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
-5-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案三：2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责
的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法合
规运作情况、公司财务情况、内部控制情况、信息披露情况等事项进行了认真监督
检查，促进公司规范运作。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
召开会议的次数 3次
监事会会议情况 监事会会议议题内容
1、2017 年度监事会工作报告
2、2017 年年度报告及摘要
3、2018 年第一季度报告全文及正文
4、2017 年度财务决算报告
5、2017 年度利润分配预案
6、关于预测 2018 年度日常关联交易的议案
2018 年 4 月 27 日召开第九 7、关于公司会计政策变更的议案
届监事会第五次会议 8、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
11、关于公司内部控制评价报告的议案
12、关于制定公司反舞弊管理制度的议案
13、关于修订《公司章程》的议案
14、关于与关联方签订保险经纪服务委托协议的议案
1、2018 年半年度报告全文及摘要
2018 年 8 月 22 日召开第九
2、关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
届监事会第六次会议
3、关于增加 2018 年度日常关联交易额度的议案
2018 年 10 月 25 日召开第九
1、2018 年第三季度报告全文及正文
届监事会第七次会议
-6-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
二、监事会监督履职情况
（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、
董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会认为：公司董事、高级管理
人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，逐步完善内部控制制度，
公司运行情况良好。2018 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关
法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管
理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益
的行为。
（二）公司财务的检查监督
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司
2017 年年度财务报告和审计报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告以及
2018 年第三季度报告，监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企
业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经
营成果。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司内部控制的监督
公司已全面实施内部控制制度体系，报告期内，公司制定了《反舞弊管理制度》，
进一步完善了公司内部控制制度。公司所做的内控自我评价报告充分反映了公司内
部控制实际情况，监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实
际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）公司信息披露的监督
公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务管
理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、
公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披
-7-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客
观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司信息披露真实、
准确、完整、及时、公平。
（五）募集资金的监督
报告期内，监事会审核了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，2018
年度公司募集资金用途没有发生变更，募集资金存放和使用符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（六）关联交易的监督
监事会对公司 2018 年发生的关联交易进行了检查和监督，公司 2018 年发生的
关联交易均为日常关联交易，交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序
合法合规，没有发现损害公司和股东利益的情况，公司的关联交易有利于公司的经
营和发展。
（七）公司及股东承诺的监督
监事会长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，
认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限
的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交
易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（八）重大交易事项的监督
报告期内，监事会经审查、听取意见后，认为公司子公司均胜安全控股引进战
略投资者先进基金和PAG事项已履行了必要的审批程序，公司根据相关评估报告作为
增资对价依据，结合公司汽车安全业务2017年业绩情况，与交易各方充分协商确定
交易价格，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产
流失的情况。
（九）公司对外担保及资金占用的监督
监事会对公司 2018 年度对外担保情况进行了核查，2018 年度对外担保均为对
-8-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
公司子公司的担保，用于满足子公司经营发展所需的资金需求，没有对公司独立性
和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体
利益，被担保方为公司子公司，风险可控，公司为子公司提供担保事项的审议程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（十）公司回购股份的监督
经核查，报告期内公司实施的回购股份事项符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，本次回购股份没有对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大
影响，没有影响公司的上市地位，公司后续调整回购股份用途事项符合新修订的《公
司法》的规定，回购股份的实施以及后续调整回购股份用途有助于提高上市公司的
整体质量和投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值
认可，维护广大投资者利益，促进资本市场持续稳定健康发展。
（十一）利润分配方案的监督
经核查，报告期内公司严格按照证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规
定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，符合《公司章程》关
于利润分配的规定，有利于公司的持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符
合公司和全体股东的利益。
（十二）会计政策变更的监督
经核查，报告期内公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求对公司会
计政策进行相应地变更，符合财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定。会计
政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现
金流量，符合公司和所有股东的利益，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权
益。
(十三) 内幕信息知情人管理的监督
报告期内，公司根据已经建立的《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与定期
报告编制、知悉公司定期报告财务数据以及参与或知悉公司回购股份事项的相关人
员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不以任
-9-
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
何形式向外界透露。公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露
前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、公司监事会 2019 年工作计划
2019 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督、内部控制和信
息披露为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会
运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促
进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及出席公司股东大会、列席董
事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公
司及全体股东的合法权益。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织
的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的
规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届监事会第八次会议审议通过，现提请
各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司监事会
2019年6月28日
- 10 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务决算报告如下：
一、2018年度公司主要财务指标情况（合并报表，以本年度口径计算）
1、营业总收入：56,180,929,951.06 元，比上年增长 111.16%；
2、营业利润：855,598,473.12 元，比上年降低 18.32%；
3、利润总额：2,760,834,803.25 元，比上年增长 177.14%；
4、归属于上市公司股东的净利润：1,317,989,789.35 元，比上年增加 232.93%；
5、基本每股收益：1.43元，比上年增加240.48％；
6、归属于上市公司股东的净资产：12,438,093,709.47元，比上年下降1.99%；
7、加权平均净资产收益率：10.49％，比上年增加了7.38个百分点；
8、总资产：2018 年末 59,320,183,424.06 元，比上年增加 67.78%；
9、资产负债率：69.35％，比上年提高8.11个百分点。
二、2018年度母公司主要财务指标情况
1、营业利润：-179,352,581.47 元；
2、利润总额：-179,397,205.68 元；
3、净利润：-179,397,205.68 元；
4、总资产：2018 年末 19,110,836,183.25 元；
5、股东权益：2018 年末 10,323,476,657.98 元。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 11 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（毕马威华振
审字第1902195号），公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
1,317,989,789.35元，2018年度母公司实现净利润-179,397,205.68元，根据《公司
法》、《公司章程》和《企业会计准则》的规定,加上年初未分配利润117,402,923.76
元，减2018年度分配现金股利94,928,900.00元，2018年末母公司累计可供股东分配
利润合计为-156,923,181.92元。截至2018年12月31日，母公司资本公积期末余额为
11,290,260,012.70元。
2018年公司实施完成股份回购方案，公司以集中竞价交易方式累计回购股份
71,958,239股，支付的现金总金额为1,801,064,356.53元(含手续费、过户费等交易
费用)，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，公司2018
年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入2018年度现金分红的相关比例计算。
基于上述公司2018年度的实际经营和盈利情况、2018年度实施股份回购事项以
及公司目前股本结构状况、资本公积金余额等情况，在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，积极合理回报广大投资者，优化股本结构，增强股票流动性，公司拟
定2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
公司2018年度拟不进行利润分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，
预计转增股本350,932,304股，本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，预计
公司总股本将增加至1,300,221,304股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司确认的股数为准）。上述方案实施的股本基数为公司2018年
度利润分配及资本公积转增股本方案实施时股权登记日的总股本数扣除回购专户中
已回购股份后的股本，预计为877,330,761股。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 12 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：关于预测 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司预测的日常关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2018 年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：
2018 年预计金额 2018 年实际发生金额
关联交易类别 关联人
（元） （元）
均胜集团有限公司 760,464.09 760,464.09
宁波均胜房地产开发有限公司 708,756.09 0
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开
0 708,756.10
发有限公司
向关联方出租房产
宁波龙泽置业有限公司 60,000.00 60,000.00
宁波均普工业自动化有限公司 600,000.00 1,644,242.64
Joyson Europe Holding GmbH 26,025.66 26,118.96
小计 2,155,245.84 3,199,581.79
宁波均胜资产管理有限公司 3,000,000.00 2,142,857.14
向关联方承租房产 PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 280,177.20 283,485.41
小计 3,280,177.20 2,426,342.55
宁波市科技园区均胜物业管理有限
6,867,889.47 12,675,061.87
公司
宁波均胜房地产开发有限公司 2,153,800.00 0
接受关联人提供的劳务
延锋汽车饰件系统有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
小计 14,021,689.47 17,675,061.87
- 13 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
均胜集团有限公司 720,371.21 65,362.38
PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 0 476,708.66
向关联人提供劳务
宁波龙泽置业有限公司 0 28,101.85
小计 720,371.21 570,172.89
宁波均普工业自动化有限公司 504,298.28 0
PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 7,697,090.30 9,235,913.81
向关联人出售商品
宁波均源塑胶科技有限公司 0 2,532.00
小计 8,201,388.58 9,238,445.81
PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 258,663,034.58 154,601,088.52
向关联方采购商品 宁波均源塑胶科技有限公司 0 1,026,358.87
小计 258,663,034.58 155,627,447.39
合计 287,041,906.88 188,737,052.30
公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额没有超出 2018 年度日常关联交易
预计总金额，实际发生金额与预计金额之间的差异主要系公司根据内部资产整合
的推进、实际生产经营需求以及生产成本等综合情况，公司向关联方 PIA Group
（含 PIA 旗下所有公司）采购相关自动化生产线的金额比预计金额少
104,061,946.06 元。
- 14 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司 2019 年度对日常关联交易的预计如下:
占同类业务 上年实际发生金 截止 2019 年 4 月
关联交易类别 关联人 本次预计金额（元）
比例（%） 额（元） 已发生金额（元）
均胜集团有限公司 810,006.96 41.73 760,464.09 202,501.74
宁波龙泽置业有限公司 - - 60,000.00 -
宁波均普工业自动化有限公司 294,868.00 15.19 1,644,242.64 84,694.00
向关联方出租房产
Joyson Europe Holding GmbH 26,118.96 1.35 26,118.96 -
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司 810,006.96 41.73 708,756.10 202,501.74
小计 1,941,000.88 100.00 3,199,581.79 489,697.48
宁波均胜资产管理有限公司 2,250,000.00 96.97 2,142,857.14 535,714.27
向关联方承租房产 PIA Group （含 PIA 旗下所有公司） 70,295.40 3.03 283,485.41 69,673.62
小计 2,320,295.40 100.00 2,426,342.55 605,387.89
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司 14,352,678.38 72.40 12,675,061.87 2,306,458.02
接受关联人提供的劳务 PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 120,335.88 0.61 - -
延锋汽车饰件系统有限公司 5,000,000.00 25.22 5,000,000.00 -
- 15 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
百瑞保险经纪有限公司 350,000.00 1.77 - -
小计 19,823,014.26 100.00 17,675,061.87 2,306,458.02
均胜集团有限公司 - - 65,362.38 -
PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 417,069.36 100 476,708.66 104,267.34
宁波龙泽置业有限公司 - - 28,101.85 -
向关联人提供劳务 小计 417,069.36 100 570,172.89 104,267.34
PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 1,937,028.80 100.00 9,235,913.81 1,909,826.84
宁波均源塑胶科技有限公司 - - 2,532.00 -
小计 1,937,028.80 100.00 9,238,445.81 1,909,826.84
PIA Group（含 PIA 旗下所有公司） 235,509,268.77 95.93 154,601,088.52 37,189,100.91
向关联方采购商品 宁波均源塑胶科技有限公司 10,000,000.00 4.07 1,026,358.87 -
小计 245,509,268.77 100.00 155,627,447.39 37,189,100.91
合计 271,947,677.47 - 188,737,052.30 42,604,738.48
公司预计的 2019 年度日常关联交易金额与 2018 年度实际发生金额之间的差异主要系公司汽车电子业务拟根据实际获取的订单情
况增加自动化生产线扩大产能，公司预计 2019 年度向关联方 PIA Group（含 PIA 旗下所有公司）采购相关自动化生产线的金额比 2018
年度实际发生金额多 80,908,180.25 元。
- 16 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
（一）本公司的母公司情况
关联方名称 均胜集团有限公司
关联关系 控股股东
企业类型 有限责任公司
注册地 宁波市高新区凌云路 198 号五楼
成立日期 2001 年 9 月 4 日
注册资本 12,000 万人民币
法定代表人 王剑峰
主营业务 实业项目投资；企业管理咨询；自有房屋租赁。
（二）控股股东控制的关联方
序号 关联方名称 与公司关系
1 宁波均胜房地产开发有限公司
2 宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司
3 宁波龙泽置业有限公司
4 宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
5 宁波均胜资产管理有限公司 受同一最终控制方控制
6 百瑞保险经纪有限公司
7 Joyson Europe Holding GmbH
8 宁波均普工业自动化有限公司
9 PIA Group （含 PIA 旗下所有公司）
（三）其他关联方一
关联方名称 延锋汽车饰件系统有限公司
关联关系 持有公司重要子公司 YFK 50.1%股东
企业类型 有限责任公司
- 17 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
注册地 上海市徐汇区柳州路 399 号
成立日期 1994 年 09 月 21 日
注册资本 107,894.7854 万人民币
法定代表人 张海涛
开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产
品，以及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品，
从事货物及技术进出口业务，实业投资，汽车零部件
主营业务 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，企业管理，商务信息咨询，自有房产租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（四）其他关联方二
关联方名称 宁波均源塑胶科技有限公司
公司全资子公司参股 40%股权，公司委派董事担任宁
关联关系
波均源塑胶科技有限公司董事
企业类型 有限责任公司
注册地 浙江省宁波市鄞州区首南街道李花桥村
成立日期 2017 年 06 月 30 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 金永平
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的设
计、研发、制造、加工、销售；自营或代理货物和技
主营业务 术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和
技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
- 18 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
（五）关联方企业履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行
完成，具有履约能力。
三、关联交易的定价原则
关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用
国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供
求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行
确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发
展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会影响公司的独立性，不
会损害公司及其他中小股东的利益。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 19 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年审议通过《关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据
的议案》，申请注册发行超短期融资券、短期融资券和中期票据，注册额度均不超过
30亿元人民币（含30亿元人民币），期限为1年，现已到期，根据公司实际经营发展
的需求情况，公司拟继续申请注册发行超短期融资券、短期融资券和中期票据，在
境内公开发行注册额度不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的超短期融资券、
注册额度不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的短期融资券和注册额度不超过
30亿元人民币（含30亿元人民币）的中期票据（以下简称“本次发行”），并在中国
银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。同时提请股东大会授权董事会决定
并实施本次发行的相关事宜。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 20 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构
申请最高额不超过 260 亿元综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年完成购买高田除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产，公司
资产和业务规模得到大幅提升，因公司生产经营业务需要，公司及其子公司拟向有
关金融机构申请最高额不超过人民币 260 亿元的综合授信额度，用于补充流动资金。
为提高营运效率，公司依据章程有关规定，提请股东大会授权公司董事会，按照经
营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款，担保方式包括但
不限于接受控股股东均胜集团有限公司担保和以自有资产担保等有关事宜；并授权
董事长签署相关所有合同、文件。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 21 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司支付给毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的2018年度相关审计报
酬总额为650万元，其中财务审计费用360万元，内控审计费用290万元。鉴于毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供相关审计报告中，恪守尽职，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此提议续
聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构和
内控审计机构。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 22 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司子公司经营发展需要，公司拟为全资子公司宁波均胜普瑞智能车联有限
公司（以下简称“均胜智能车联”）向招商银行股份有限公司宁波分行申请贷款 3.84
亿元人民币提供全额连带责任保证担保；2018 年公司为子公司 Joyson Auto Safety
S.A.(以下简称“均胜安全 S.A.”)向德意志银行股份公司申请贷款 4 亿美元提供全
额连带责任保证担保，期限为 1 年，现已到期，根据均胜安全 S.A.实际经营发展需
求情况，公司拟继续为子公司均胜安全 S.A.向德意志银行股份公司申请贷款 4 亿美
元提供全额连带责任保证担保。本次合计担保金额约 30.76 亿元人民币（汇率按 1
美元=6.73 元人民币）。
被担保子公司基本情况如下：
（一）宁波均胜普瑞智能车联有限公司
1、企业名称：宁波均胜普瑞智能车联有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、成立时间：2016 年 9 月 7 日；
4、注册地址：宁波高新区聚贤路 1266 号 006 幢 2 楼；
5、经营范围：车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软件开发及技术服务；
车联网产品、电子产品、通信设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；经济信
息咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口
的商品和技术除外；
6、注册资本：20,000.00 万人民币；
7、均胜智能车联为公司全资子公司；
8、均胜智能车联相关财务数据或最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 30,332.50
负债总额 14,797.00
- 23 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
资产净额 15,535.50
项目 2018 年度
营业收入 167.16
净利润 -2,301.66
（二）Joyson Auto Safety S.A.
1、公司名称：Joyson Auto Safety S.A.；
2、企业类型：股份有限公司；
3、成立时间：2017 年 9 月 12 日；
4、注册地址：贝尔特朗格，Puits Romain 大街 33 号，邮编 8070；
5、经营范围：项目投资，融资，企业管理等；
6、股本：34,500 欧元；
7、均胜安全 S.A.为公司控股子公司；
8、均胜安全 S.A.相关财务数据或最近一年主要财务指标
单位：万美元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 111,214.65
负债总额 59,910.12
资产净额 51,304.53
项目 2018 年度
营业收入 1,214.10
净利润 -2,840.98
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 24 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的运作，提升公司的治理水平，保护投资者合法权益，公司
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）、中国证监会《上市公司治理
准则》（2018 年 9 月修订）和《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）的相关规定
以及结合公司的实际情况,拟对《公司章程》中关于回购股份的情形、回购的方式、
决策程序、股份处理要求等，股东大会和董事会的职权、召开方式，独立董事的职
责，董事会专门委员会设置以及高管人员任职要求等内容进行修订，具体内容如下：
序号 原章程内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据
法权益，规范公司的组织行为，根据 《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
1
法》）和其他有关规定，制定《宁波均胜 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程
电子股份有限公司章程》（以下简称《公 指引》和其他有关规定，制定《宁波均
司章程》）。 胜电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。公司发行的股份，在中国证券 明面值。公司发行的股份，在中国证券
2
中央登记结算有限责任公司上海分公司 登记结算有限责任公司上海分公司集中
集中托管。 存管。
第二十二条 在下列情况下，公司可以依
照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十二条 在下列情况下，公司可以依 （二）与持有本公司股份的其他公司合
照法律、行政法规、部门规章和《公司 并；
章程》的规定收购公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股
（一）减少公司注册资本； 权激励；
3 （二）与持有公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给公司员工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股份；
并、分立决议持有异议，要求公司收购 （五）将股份用于转换上市公司发行的
其股份的。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十三条 公司购回股份，可以下列方 第二十三条 公司购回股份，可以下列方
4
式之一进行： 式之一进行：
- 25 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。 （三）法律法规和中国证监会认可的其
它方式。
公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 因《公司章程》第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十四条 因《公司章程》第二十二条
会决议。因《公司章程》第二十二条第
第（一）至（三）项的原因收购本公司
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
股份的，应当经股东大会决议。公司依
项规定的情形收购本公司股份的，可以
据第二十二条规定收购本公司股份后，
依照本章程的规定，经三分之二以上董
属于第（一）项情形的，应当自收购之
事出席的董事会会议决议。
日起 10 内注销；属于第（二）、（四）项
5 公司依据第二十二条第一款规定收
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十二条第（三）项规定收
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
购的本公司股份，将不超过本公司已发
于第（二）项、第（四）项情形的，应
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
从公司的税后利润中支出；所收购的股
项、第（五）项、第（六）项情形的，
份应当 1 年内转让给员工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权，并且不得通过 构，依法行使下列职权，并且不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人 授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使： 代为行使：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由员工代表担任的 （二）选举和更换非由员工代表担任的
董事、监事，决定其报酬事项； 董事、监事，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
6
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
- 26 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十 （十二）审议批准《公司章程》第四十
一条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议公司因本章程第二十二条
章或《公司章程》规定应当由股东大会 第一款第（一）项、第（二）项规定的
决定的其他事项。 情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十四条 公司股东大会可以在公司
住所地、股票上市地或公司认为合适的
其他地点召开。股东大会将设置会场，
第四十四条 公司股东大会可以在公司 以现场会议形式召开。公司还将提供网
住所地、股票上市地或公司认为合适的 络投票的方式为股东参加股东大会提供
其他地点召开。股东大会将设置会场， 便利。股东通过上述方式参加股东大会
以现场会议形式召开。公司还将视具体 的，视为出席。
情况提供网络或其他方式为股东参加股 现场会议时间、地点的选择应当便
东大会提供便利。股东通过上述方式参 于股东参加。发出股东大会通知后，无
7 加股东大会的，视为出席。 正当理由，股东大会现场会议召开地点
公司股东合法有效身份，以在中国 不得变更。确需变更的，召集人应当在
证券中央登记结算有限公司上海分公司 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
托管并提供的股东名册确认。 并说明原因。
公司股东大会的召开采用网络方式 公司股东合法有效身份，以在中国
的，股权登记日登记在册的股东通过网 证券登记结算有限公司上海分公司存管
络系统认证身份并参与投票表决。 并提供的股东名册确认。
公司股东大会的召开采用网络方式
的，股权登记日登记在册的股东通过网
络系统认证身份并参与投票表决。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
8 出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
- 27 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
《公司章程》第五十七条规定的提案， 《公司章程》第五十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全 第六十五条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
9
议，总裁和其他高级管理人员可以列席 议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 会议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：
（二）公司因本章程第二十二条第
（一）公司增加或者减少注册资本；
一款第（一）项、第（二）项规定的情
（二）公司的分立、合并、解散和
形收购本公司股份；
清算；
（三）公司的分立、合并、解散和
（三）《公司章程》的修改；
清算；
（四）股权激励计划；
10 （四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划；
大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）公司在一年内购买、出售重
经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）《公司章程》规定的以及股东
经审计总资产 30%的；
大会以普通决议认定，会对公司产生重
（七）《公司章程》规定的以及股东
大影响的、需要以特别决议通过的其他
大会以普通决议认定，会对公司产生重
事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第八十六条 出席股东大会的股东，应当
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
对提交表决的提案发表以下意见之一：
作为内地与香港股票市场交易互联互通
同意、反对或弃权。
机制股票的名义持有人，按照实际持有
11 未填、错填、字迹无法辨认的表决
人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十四条 董事由股东大会选举或更 第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
公司董事会不设立由员工代表出任 公司董事会不设立由员工代表出任
的董事职位。 的董事职位。
12 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董 门规章和《公司章程》的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
- 28 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董 理人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零三条 独立董事应当按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定履行职责，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体
第一百零三条 独立董事应按照法律、行
股东的利益，尤其关注中小股东的合法
13 政法规及部门规章的有关规定执行公司
权益保护。
职务。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
第一百零六条 董事会行使下列职权：
告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报
（二）执行股东大会的决议；
告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算报告；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
决算报告；
亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大的收购、因本章程
发行债券或其他证券及上市方案；
第二十二条第(一)项、第(二)项规定的
（七）拟订公司重大的收购、回购本公
情形收购本公司股票或者合并、分立和
司股票或者合并、分立和解散方案；
解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）决定因本章程第二十二条第(三)
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
14 对外担保委托理财、关联交易等事项；
购公司股份事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
对外担保委托理财、关联交易等事项；
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
（十）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十一）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
（十三）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换
（十二）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）听取公司总裁及相关人员的工
（十四）管理公司信息披露事项；
作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换
（十六）法律、行政法规或《公司章程》
为公司审计的会计师事务所；
规定，以及《公司章程》授予的其他职
（十六）听取公司总裁及相关人员的工
权。
作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规或《公司章程》
- 29 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
规定，以及《公司章程》授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会设立战略与投资、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
第一百零九条 董事会设立战略与投资、
15 全部由董事组成，其中审计委员会、提
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议。董事会会议由董事长召集， 两次会议。董事会会议由董事长召集，
16
于会议召开 10 日以前书面通知全体董 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
事。 和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达书面通
会会议的通知方式为：专人送达书面通
17 知、发送电子邮件、发传真件、电话或
知、发传真件或电话通知董事本人；通
其他通讯方式通知董事本人；通知时限
知时限为会议召开前 2 个工作日内。
为会议召开前 2 个工作日内。
第一百二十条 董事会会议在保障董事
第一百二十条 董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯或
18 充分表达意见的前提下，可以用传真方
现场结合通讯方式进行并做出决议，并
式进行并做出决议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
第一百二十六条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 本章程关于不得担任 本章程第九十五条关于董事的忠实
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 义务和第九十六条（四）～（六）关于
19 在控股股东、实际控制人单位担任 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
除董事以外其他职务的人员，不得担任 人员。
公司的高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司日常的生产、经营管理
工作，并向董事长和董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 与第一百二十九条内容重复，删除本条，
20
经营计划和投资方案； 其他条款序号顺延。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）征得董事长同意后，提请董事会
- 30 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
聘任或者解聘的公司副总裁、等高级管
理人员；
（七）经董事长同意，决定聘任或者解
聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖
惩意见，依据《公司章程》及董事会决
议决定公司员工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其它
职权；
（十）总裁行使职权时不得变更股东大
会和董事会的决议，不得超越授权范围。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大生产经营或者转为
增加公司资本。 增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏 资本公积金不得用于弥补公司的亏
21
损。 损。
股东大会决议将公积金转为股本 股东大会决议将法定公积金转为资
时，所留存的该项公积金不得少于注册 本时，所留存的该项公积金不得少于转
资本的 25%。 增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 有《公司章程》第一百
第一百八十三条 有《公司章程》第一百
八十一条第（一）项情形的，公司可以
八十二条第（一）款情形的，公司可以
通过修改《公司章程》而存续。
通过修改《公司章程》而存续。
依照前款规定修改《公司章程》，须
依照前款规定修改《公司章程》，须
经出席股东大会的股东所持表决权的
经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。因本章程第一百八十一
2/3 以上通过。因第（一）、第（二）、
22 条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）、（五）项情形而解散的，应当在
项、第（五）项规定而解散的，应当在
15 日内成立清算组，开始清算。清算组
15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。
由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
算组进行清算。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 31 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运
作，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）、《上市公司
章程指引》（2019 年 4 月修订）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定以及结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》中关于股东大会的职
权、会议召开的时间地点、召开以及投票方式等内容进行修订，修订后的《股东大
会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 32 -
均胜电子 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司
法》（2018年10月修订）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治
理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）和《公司
章程》的有关规定以及结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》中关于董事
会专门委员会的设置，特别是审计委员会的主要职责等内容进行修订，修订后的《董
事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及事项已经2019年4月22日第九届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年6月28日
- 33 -
