均胜电子：国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书2019-07-23
国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波均胜电子股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年七月
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
目 录
第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 3
第二节 正 文 ............................................................................................................. 4
一、均胜电子本次差异化分红方案............................................................................ 4
二、均胜电子实施本次差异化分红的原因和依据.................................................... 4
三、分红计算公式........................................................................................................ 5
四、结论性意见............................................................................................................ 5
第三节 签署页 ........................................................................................................... 7
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司差异化分红事项
之
专项法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波均胜电子股份有限
公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出
具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行
公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
三、均胜电子向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复
印件与原件一致。
四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、均胜电子或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与均胜电子本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不
对其他专业事项发表意见。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供均胜电子本次差异化分红之目的使用，不得用作任何
其他用途。
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
第二节 正 文
一、均胜电子本次差异化分红方案
根据均胜电子 2018 年年度股东大会审议通过的决议，均胜电子 2018 年度利
润分配及资本公积转增股本方案为：公司 2018 年度拟不进行利润分配，同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。公司现有股本为 949,289,000 股，回购专
户中已回购股份为 71,958,239 股，前述方案实施的股本基数为 877,330,761 股（公
司现有股本扣除已回购股份后的股本），按照每 10 股转增 4 股的方案，预计转增
股本 350,932,304 股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，预计公司
总股本将增加至 1,300,221,304 股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司确认的股数为准）。
二、均胜电子实施本次差异化分红的原因和依据
根据均胜电子 2017 年年度股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份
相关事宜的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购部分股份，回购的股份将予
以注销，公司注册资本将相应减少。
根据均胜电子 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整回购股份
用途的议案》和《关于提请股东大会调整对董事会办理本次回购股份相关事宜授
权的议案》，公司调整回购股份的用途和处置期限。
公司于 2018 年 6 月至 2018 年 11 月期间，通过集中竞价交易方式回购
71,958,239 股股份。截至目前，公司已回购的股份尚未转让或者注销，公司回购
证券专用账户持有 71,958,239 股公司股票，占公司总股本的比例为 7.58%。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已回购股份
不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2018 年度利润分配实施差异化
分红。
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
三、分红计算公式
截至目前，公司的总股本为 949,289,000 股，扣除回购专户中已回购的股份
71,958,239 股，本次实际参与分配的股数为 877,330,761 股。
1、公司申请依据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息
参考价格：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
公司本次仅进行公积金转增股本，无现金红利和送股，无认购新股和配股。
因此，除权（息）参考价格=前收盘价格÷（1+流通股份变动比例）。
其中：
（1）实际分派的流通股份变动比例为 0.4；
（2）以申请日 2019 年 7 月 1 日前一交易日的收盘价格 21.36 元计算，实际
分派计算的除权（息）参考价格=21.36÷（1+0.4）=15.25714；
（3）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送
转比例）÷总股本，即虚拟分派的流通股份变动比例=（877,330,761×0.4）
÷949,289,000=0.36968；
（4）以申请日 2019 年 7 月 1 日前一交易日的收盘价格 21.36 元计算，虚拟
分派计算的除权（息）参考价格=21.36÷（1+0.36968）=15.59488。
2、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|15.25714-15.59488|÷15.25714=2.21%。
因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 2.21%。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司
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法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公
司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2019 年 7 月 1 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
李 强
经办律师：
孙 立 律师
张培培 律师
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