均胜电子：关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告2020-04-22
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2020-018
宁波均胜电子股份有限公司
关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中关于宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电
子”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不
等于对公司 2020 年利润作出保证。
本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假
设。敬请投资者关注。
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第九届董事会第二十七会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。现将相关
事项公告如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。
公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况
如下：
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一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完成，该完成时间仅为公司用
于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、本次募集资金总额为 250,000.00 万元，发行价格以 2020 年 4 月 20 日前
20 个交易日均价的 80%，即 16.11 元/股进行测算，测算的发行数量为 155,183,116
股。不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以
中国证监会核准发行的数量为准，由公司董事会与主承销商协商确定。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%的业绩变
动幅度测算。
6、在预测公司 2020 年末总股本时，以目前公司总股本为基础，同时仅考虑
本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本
公积转增股本、股票股利分配）。
7、假设公司 2020 年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益指标
的影响，具体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 1,237,263,065 1,237,263,065 1,392,446,181
假设一：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
94,005.67 94,005.67 94,005.67
元）
扣除非经常性损益后归属于母
100,587.25 100,587.25 100,587.25
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.77 0.74
扣除非经常性损益后基本每股
0.82 0.82 0.79
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.82 0.82 0.79
收益（元/股）
假设二：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
94,005.67 103,406.24 103,406.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母
100,587.25 110,645.98 110,645.98
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.84 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.84 0.82
扣除非经常性损益后基本每股
0.82 0.90 0.87
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.82 0.90 0.87
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规
定进行计算。
从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显
现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度
增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司
净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期
回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风
险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 250,000.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 智能汽车电子产品产能扩建项目 212,400.00 180,000.00
2 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合 计 282,400.00 250,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
（二）本次非公开发行必要性和可行性的说明
1、本次非公开发行必要性说明
（1）满足新能源汽车市场需求的需要
得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，国内新能源汽车发展迅猛。根据
“十三五”规划，到 2020 年，产值规模达到 10 万亿元以上，我国新能源汽车实现
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当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆。本次非公开发行募集资金投资
项目的实施，有利于公司在保持新能源汽车领域的先发优势，抓住新能源汽车市
场的发展机遇，保持公司的核心竞争力。
（2）突破现有产能瓶颈，提升盈利能力
目前公司汽车电子产品产能较为饱和。随着公司市场开拓力度的不断增大，
公司品牌竞争力的不断增强，公司对扩产能的需求愈加突出。本次智能汽车电子
产品产能扩建项目的实施有助于公司突破现有产能瓶颈，扩大公司经营规模。本
次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具有良好的市场前景，
能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（3）增强公司资本实力，优化财务结构
本公司所属的汽车电子制造业具有资本密集型的特性，公司未来开发新客户、
扩大研发、经营规模对公司资本实力有较高要求。本次非公开发行募集资金投资
项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目对资金的需求，有利
于公司优化财务结构、扩大业务规模，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
2、本次募集资金使用的可行性分析
（1）本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展基础
本次募集资金将用于智能汽车电子产品产能扩建项目和补充流动资金，本次
募集资金投资项目达产后，公司将新增年产新能源电池管理系统 90 万件，智能
座舱电子产品 1,420 万件（其中空调控制系统 1070 万件、驾驶控制系统及中控
面板 350 万件）。公司在智能汽车电子产品领域深耕多年，已积累了包括大众、
宝马、戴姆勒、福特、吉利、通用、沃尔沃等一批稳定的客户，具有充足的人才、
技术、市场等方面的积累，具有良好的发展基础。
（2）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于增加现金流储备，降低
财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
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（3）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是汽车零部件研发、生产和销售，是汽车安全和汽车电子领
域的全球顶级供应商。本次智能汽车电子产品产能扩建项目主要用于满足公司现
有主要业务中的汽车电子产品的扩产需求。公司本次发行募集的资金均用于主营
业务及补充流动资金，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应
的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实
施，将提高公司的整体经营效益。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目
相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：
1、人员方面
公司是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，经多年的国际化发
展，公司已培养了一支国际化和多元化的管理、研发和生产团队，为公司后续的
发展奠定了坚实的基础。随着国内研发技术、生产、销售、管理团队的日渐成熟，
公司已具备独立承接全球项目的能力。因此，公司目前的管理、研发和生产人员
储备，能够满足本次智能汽车电子产品产能扩建项目的实施。
2、技术方面
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公司专注于汽车电子、汽车安全、功能件产品研发的技术积累和标准化，确
保了公司的创新实力。公司在多年经营过程中，顺应汽车行业的发展趋势，始终
将技术开发作为企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入，始终坚持
产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成，保证了公司拥有领先的
技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速反应能力以及杰出
的成本控制能力。本次智能汽车电子产品产能扩建项目均系对原有业务产能的扩
张，公司已具备相关的技术储备。
3、市场方面
公司密切跟踪全球汽车行业和市场变化趋势，积极把握汽车电子化、智能化、
网联化、新能源化的产业方向，优化产品及客户结构。公司主要客户已涵盖奥迪、
宝马、戴姆勒、大众、通用、福特、特斯拉、保时捷等高端整车厂商，是德、美、
日等国主要整车厂商与国内各大汽车品牌的长期合作伙伴，公司通过对优质客户
的开拓，能够有效消化本次智能汽车电子产品产能扩建项目扩充的产量。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司产能规模进一步提升、增加资金储备、抵御市
场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈
利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定
的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、
证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将借助多年的成功跨国运营经验，积极进行全球性的资源整合，利用公
司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强公司整体运营效率，
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推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东均胜集团有限公司和实
际控制人王剑峰的相关承诺如下：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中
国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺公司实施或拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监
会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给均胜电子或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对均胜电子或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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