证券代码：600699          证券简称：均胜电子       公告编号：临 2020-060



                   宁波均胜电子股份有限公司
         关于公司与交易对方签署股份转让协议
                         补充协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“补偿义务
人”）于2020年12月15日与广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股
份”）签署了《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关
于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚
需公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：
    一、交易概述
    2020年11月24日，公司与香山股份签署了《股份转让协议》和《业绩承诺与
补偿协议》，约定香山股份将向本公司支付现金购买公司持有的宁波均胜群英汽
车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）51%股份，本次交易总金额为20.4
亿元。上述内容详见公司于2020年11月27日和11月28日在《上海证券报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。


    二、《补充协议》主要内容
    （一）关于转让价款的支付及权益转移
    同意将原方案中香山股份向转让方支付第二期股份转让款的期限由“香山股
份最迟于2022年6月30日前向转让方支付剩余的股份转让款8.4亿元。”调整为“剩
余8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的
公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利
润大于等于当年承诺净利润，即19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10
                                  1/4
日内支付股份转让款2亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大
于等于累计承诺净利润，即51,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支
付股份转让款3亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，
即90,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让
款。”。
    调整后转让价款的支付及权益转移内容如下：
    1、香山股份在《股份转让协议》签署后3个工作日内向转让方支付5,000万
元的交易保证金，于《股份转让协议》第四条规定的先决条件满足后、且标的资
产交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元，交易保证金在第一
期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。剩余8.4亿元股份转让款由香山股
份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具
体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即
19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元；（2）
标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即51,000
万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元；（3）标的公
司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即90,000万元，香山股份应于当年
年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。
    各方确认在业绩承诺期全部结束后，各方将按照三年累计净利润实现情况，
整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺
与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。
    2、在香山股份股东大会审议通过本次交易后的5个工作日内办理完毕标的资
产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更
备案手续，将标的资产过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级
管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。
    3、标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权
比例享有。
    （二）关于业绩承诺及补偿方案
    同意将原方案业绩承诺金额由“业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承
诺净利润为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数）。”调整

                                   2/4
为“业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023三年累
计净利润不低于90,000万元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，
2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。”将业绩补
偿的实施中“于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具
的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收到香山股份发出业绩承
诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。”调
整为“转让方（补偿义务人）需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师
事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期内，依据具
有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，
转让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工作日内，将业绩承诺补
偿款支付至香山股份指定账户。”
    修改后的业绩承诺及补偿方案如下：
    1、业绩承诺期间和承诺净利润数
    双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（2021年、
2022年和2023年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承
诺净利润（扣除非经常性损益后）为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000
万元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于
32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。
    2、实际实现净利润数及利润差额的确定
    本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项
审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净
利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的
专项审核意见为准。
    3、业绩承诺未实现的补偿义务
    （1）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司
三年累积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=（截
至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净
利润总和×本次标的资产转让价格

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    （2）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿
义务人累积用于补偿的金额不超过20.4亿元。
    4、补偿的实施
    转让方（补偿义务人）需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事
务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期内，依据具有
证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转
让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工作日内，将业绩承诺补偿
款支付至香山股份指定账户。
    业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规
定，香山股份须对标的资产进行减值测试。


    三、《补充协议》对公司的影响
    上述补充协议约定的内容系交易双方对本次交易方案的进一步优化，不构成
本次交易方案的重大变更，不存在损害公司及公司中小投资者利益的情形。上述
事项可能会形成回款延后，敬请广大投资者注意风险。
    特此公告。




                                         宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 16 日




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