宁波均胜电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
宁波均胜电子股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020.12.31
宁波均胜电子股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的
行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行
登记，并在股东大会当天办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东
原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问
和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定
的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2020 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 12 月 31 日 上午 9：30
会议地点：浙江省宁波市国家高新区清逸路 99 号
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东或股东代理人，公司董事、监事及董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
议程 内容
1 会议签到
2 宣布股东大会开始
3 宣读参会人员、股东情况
宣读大会议案
1、关于为子公司提供担保的议案
4 2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于出售控股子公司股权的议案
4、关于控股子公司募投项目转让的议案
5 股东提问、发言
6 股东表决
7 大会休息、投票统计
8 会议主持人宣布表决结果
9 律师宣读表决见证意见
10 主持人宣布会议结束
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议案投票表决办法
一、本次股东大会审议一项议案。
二、本次股东大会表决的组织工作由董事会秘书办公室负责。
三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东大会的投票及
计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大
会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
四、投票表决相关规定
（一）本次股东大会审议一项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股
东”均包括股东代理人）应对议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票
相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对议案选择了两类以上的
意见、股东对议案未发表意见、或股东对议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。
（二）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在
“股东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无
效票处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（三）若股东对议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该股东是
否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份的
总数。
（四）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会
议投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会会议设投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指
示依次进行投票。
六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核
对最终投票结果并在统计表上签字。
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议案一：关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为进一步促进公司控股子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智
行”）在自动驾驶、5G-V2X、车载信息系统和汽车数据服务等领域业务的发展，公
司拟为其向招商银行股份有限公司宁波分行申请贷款 2.16 亿元人民币提供全额连
带责任保证担保，并授权公司管理层签署相关协议。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：宁波均联智行科技有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、成立时间：2016 年 9 月 7 日；
4、注册地址：浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼；
5、经营范围：车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软件开发及技术服务；
车联网产品、电子产品、通信设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；经济信
息咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口
的商品和技术除外；
6、注册资本：65,331.0836 万人民币；
7、均联智行为公司控股子公司；
8、均联智行最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 293,132.80 404,326.82
负债总额 292,504.89 271,755.77
资产净额 627.91 132,571.05
项目 2019 年度 2020 年前三季度
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营业收入 337,458.52 221,608.09
净利润 -860.41 -150.55
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司均联智行提供担保的方式为连带责任保证担保，担保的类型
均为借贷产生的担保。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2020年12月31日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定以及公司
2020年非公开发行股票等实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订，并提请公
司股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更等相关事宜，具体修订情况如下：
序号 原章程内容 修订后内容
第三条 1992 年 7 月 17 日，经吉林省 第三条 1992 年 7 月 17 日，经吉林省
经济体制改革委员会以吉改<1992>40 经济体制改革委员会以吉改<1992>40
号文件“关于辽源得亨股份有限公司定 号文件“关于辽源得亨股份有限公司定
向募集股份的批复”，公司定向募集股 向募集股份的批复”，公司定向募集股
份 6,500 万股。1993 年 9 月 27 日经中 份 6,500 万股。1993 年 9 月 27 日经中
国证券监督管理委员会批准，再次向社 国证券监督管理委员会批准，再次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股， 会公众发行人民币普通股 2,500 万股，
于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所 于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所
上市。 上市。
公司内部职工股于 1995 年 7 月 7 公司内部职工股于 1995 年 7 月 7
日全部上市流通。 日全部上市流通。
2001 年 10 月 13 日，经中国证券 2001 年 10 月 13 日，经中国证券
监督管理委员会批准，向公司全体股东 监督管理委员会批准，向公司全体股东
配售发行 1,801 万股（18,014,536 股）， 配售发行 1,801 万股（18,014,536 股），
于 2001 年 12 月 26 日上市交易。 于 2001 年 12 月 26 日上市交易。
2011 年 11 月 30 日，经中国证券 2011 年 11 月 30 日，经中国证券
监督管理委员会批准，向宁波均胜投资 监督管理委员会批准，向宁波均胜投资
1
集团有限公司、宁波市科技园区安泰科 集团有限公司、宁波市科技园区安泰科
技有限责任公司、骆建强发行股份合计 技有限责任公司、骆建强发行股份合计
206,324,766 股。 206,324,766 股。
2012 年 11 月 27 日，经中国证券 2012 年 11 月 27 日，经中国证券
监督管理委员会批准，向宁波均胜投资 监督管理委员会批准，向宁波均胜投资
集团有限公司发行 18,700 万股；非公 集团有限公司发行 18,700 万股；非公
开发行 57,096,342 股。 开发行 57,096,342 股。
2015 年 7 月 30 日，经中国证券监 2015 年 7 月 30 日，经中国证券监
督管理委员会批准，公司非公开发行人 督管理委员会批准，公司非公开发行人
民币普通股（A 股）53,224,983 股。 民币普通股（A 股）53,224,983 股。
2016 年 12 月 8 日，经中国证券监 2016 年 12 月 8 日，经中国证券监
督管理委员会批准，公司非公开发行人 督管理委员会批准，公司非公开发行人
民币普通股（A 股）259,919,200 股。 民币普通股（A 股）259,919,200 股。
2019 年 7 月 29 日，公司以资本公 2019 年 7 月 29 日，公司以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共 积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共
计转增股本 350,932,304 股，并于 2019 计转增股本 350,932,304 股，并于 2019
年 7 月 30 日流通上市。 年 7 月 30 日流通上市。
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2019 年 12 月 20 日，公司注销回 2019 年 12 月 20 日，公司注销回
购股份 62,958,239 股。 购股份 62,958,239 股。
2020 年 8 月 18 日，经中国证券监
督管理委员会批准，公司非公开发行
人民币普通股（A 股）130,821,559 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
1,237,263,065 元。 1,368,084,624 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
3
1,237,263,065 股，全部为普通股。 1,368,084,624 股，全部为普通股。
第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或
董事会成员出现空缺需要补选时，有
权提出董事候选人，审核通过后将候
选董事名单、简历和基本情况以提案
方式提交股东大会审议。
持有或合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东在公司董事会
换届或董事会成员出现空缺需要补选
时，可以书面形式向公司董事会推荐
候选董事，经公司董事会审核，凡符
第七十九条 董事、监事候选人名单以 合法律及本章程规定的，公司董事会
提案的方式提请股东大会表决。 应将候选董事名单、简历和基本情况
股东大会就选举二名及以上董事 以提案方式提交股东大会审议。
或者监事进行表决时，实行累积投票 公司监事会在公司监事会换届或
制。 监事会成员出现空缺需要补选时，有
4 前款所称累积投票制是指股东大 权提出监事候选人，审核通过后将候
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选监事名单、简历和基本情况以提案
与应选董事或者监事人数相同的表决 方式提交股东大会审议。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 持有或合并持有公司有表决权股
董事会应当向股东公告候选董事、监事 份总数 3%以上的股东在公司监事会换
的简历和基本情况。 届或监事会成员出现空缺需要补选
时，可以书面形式向公司监事会推荐
候选监事，经公司监事会审核，凡符
合法律及本章程规定的，公司监事会
应将候选监事名单、简历和基本情况
以提案方式提交股东大会审议。
监事会换届或出现空缺需要补选
时，原由公司职工代表担任的监事名
额仍应由公司职工通过民主提名并由
职工代表大会选举进行更换或补选。
提名人在提名董事或监事候选人
之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整
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并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
股东大会就选举二名及以上董事
或者监事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2020年12月31日
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议案三：关于出售控股子公司股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
2020 年 11 月 24 日公司与广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股
份”）签署了《股份转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》，约定香山股份将向本公
司支付现金购买其持有的均胜群英 51%的股份。根据银信评估出具的“银信评报字
（2020）沪第 1693 号”《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，均胜群英
全部股东权益的评估值为 41.39 亿元，本次交易总金额为 20.4 亿元。
2020 年 12 月 15 日公司与香山股份签署了《广东香山衡器集团股份有限公司与
宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协
议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
本次交易尚需香山股份股东大会审议通过。
二、交易目的
均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未
来公司将更加专注于主、被动安全、自动驾驶、车联网、智能座舱等主业方向，加
大激光雷达、域控制器、5G-V2X、新能源汽车电控管理技术等方面的资源投入,并在
上海建立新的全球研发中心，推动全球业务的进一步升级。而本次交易资产的均胜
群英主要从事汽车功能件相关业务，近年来发展情况良好且仍有较大发展空间，但
从均胜电子体内得到的资源支持有限。通过本次交易，均胜电子可以将优质资源进
一步聚焦于公司战略和前瞻方向，也有利于均胜群英获得更多资源支持实现快速发
展。
三、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
名称 广东香山衡器集团股份有限公司
统一社会信用代码 9144200071482954XH
法定代表人 赵玉昆
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注册资本 11,067 万元
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 1999 年 6 月 22 日
注册地点 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
开发、生产、销售、网上销售衡器产品及其组配件，传
感器，计量器材，计量器具，仪器仪表，电子测量仪器，
计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智能机械人，
通迅器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数
控系统，生产辅助系统，信息技术和网络系统，应用软
件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码
产品，家用电器，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，
经营范围
日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训
练健身器材和第一类医疗器械；第二类、第三类医疗器
械经营；医疗器械生产；商务信息咨询；衡器维修；货
物及技术进出口。（上述经营范围涉及制造、销售和进
口计量器具；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
根据香山股份 2020 年第三季度报告，前十大股东为：
赵玉昆（实际控制人）持股 30%，陈博持股 10%，程铁
生持股 10%，邓杰和持股 10%，刘焕光持股 5%，王咸车
股东情况
持股 5%，苏小舒持股 5%，徐克伟持股 0.99%，上海明
汯投资管理有限公司－明汯价值成长 1 期私募投资基
金持股 0.38%，李光芬持股 0.31%
香山股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
（二）交易对方最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 96,724.44
负债总额 21,352.90
资产净额 75,371.54
项目 2019 年度
营业收入 84,179.75
净利润 -6,492.02
扣除非经常性损益后的净利润 -1,400.73
注：上述 2019 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为公司持有的控股子公司均胜群英 51%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
名称 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
统一社会信用代码 913302007321299346
法定代表人 刘玉达
注册资本 人民币 99,270 万元
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
成立时间 2001 年 11 月 28 日
注册地点 宁波市高新区聚贤路 1266 号
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装
置（车身电子控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充
电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、
金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研
经营范围
发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
宁波均胜电子股份有限公司持股 71.85%，宁波均胜科
技有限公司持股 23.95%，宁波均好企业管理咨询合伙
股东情况
企业（有限合伙）持股 2.32%，宁波均享投资管理合
伙企业（有限合伙）持股 1.89%。
（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 390,980.68 441,658.27
负债总额 248,373.24 313,706.11
资产净额 142,607.44 127,952.16
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 244,583.77 376,897.39
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净利润 12,090.58 13,887.79
归属于母公司股东净利润 12,478.02 14,223.05
注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近 12 个月内增资的基本情况
2019 年 12 月 10 日，均胜群英召开股东大会，审议通过新发行股份 41,700,000
股，分别由宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购 22,981,329 股以及宁
波均享投资管理合伙企业（有限合伙）认购 18,718,671 股，均胜群英注册资本增加
至 99,270 万元人民币。
（六）交易标的评估情况
根据评估机构出具的“银信评报字（2020）第 1693 号”《资产评估报告》，评估
机构采用市场法和收益法两种估值方法对均胜群英股东全部权益进行了评估，并选
用收益法评估结论作为评估结果。在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，采用收益法评
估后，宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估值为 41.39 亿元。
五、交易相关协议的主要内容
（一）交易主体：
1、甲方（股权受让方）：广东香山衡器集团股份有限公司
2、乙方（股权转让方、补偿义务人）：宁波均胜电子股份有限公司
3、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
（二）标的资产及交易价格
1、标的资产：乙方持有的标的公司 51%股权；
2、本协议签订前，甲方已委托银信资产评估有限公司对标的公司股东之全部股
权进行了整体评估（评估基准日为 2020 年 9 月 30 日）。双方确认受让方聘请的银信
资产评估有限公司就标的公司截至基准日的股东权益所出具的“银信评报字（2020）
沪第 1693 号”号《评估报告》，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础，股份
转让价款共计 20.4 亿元。
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（三）交易价款的支付方式
1、甲方在本协议签署后 3 个工作日内向乙方支付 5,000 万元的交易保证金。甲
方应于第（四）条规定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工作日内，
支付第一期股份转让款 12 亿元。为免异议，甲乙双方确认本条第 1、条所约定的交
易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。剩余 8.4 亿元股份转
让款由甲方于业绩承诺期每年年报公告后 10 日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。
具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000
万元，甲方应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承
诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即 51,000 万元，甲方应于当年
年报公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承
诺净利润 100%，即 90,000 万元，甲方应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份
转让款。”
各方确认在业绩承诺期全部结束后，各方将按照三年累计净利润实现情况，整
体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补
偿协议》支付业绩补偿款后，甲方应当支付全部股份转让款。
2、在甲方股东大会审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的资产交割
涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，
将标的资产过户登记至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协
议约定完成变更备案登记。
3、标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例
享有。
（四）先决条件
甲方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可
以豁免的除外：
（1）法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任
何禁止或限制；
（2）甲方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
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（3）甲方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（4）甲方除其自有资金外，至少应已取得不少于人民币 7 亿元的银行贷款或授
信，以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明；
（5）乙方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（6）标的公司已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权，包括但不限于选
举新的董事会等；
（7）各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；
（8）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和
完整；
（9）如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股份转让前须
征得其同意的，标的公司应于甲方股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转
让的同意函；
（10）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、
市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（11）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重
大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
（五）先决条件的确认
1、本协议第（四）条所述先决条件全部满足后，乙方和标的公司应立即通知受
让方，并提供相关先决条件已满足的证明材料。
2、在 2020 年 12 月 31 日前，上述先决条件未全部满足的，除双方协商同意豁
免外，各方有权解除本协议、终止本次交易。
（六）标的股份的过户及权益的转移
1、各方同意，本协议生效后，乙方有义务促使标的公司在甲方股东大会审议通
过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标
的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至甲方
名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。
甲方应提供必要配合。
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2、双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所
持股份比例享有。
（七）过渡期事项
1、乙方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产
出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
2、除受让方同意或者本协议明确约定的情形外，受让方不承担转让方、标的公
司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债，或因工
商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债，
标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。
3、过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重
大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非
正常减值或受损。
4、标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按过户后占标的公司的股份比例享
有，所产生的亏损由乙方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。
5、过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构
变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产
或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的
协议或安排。
（八）标的公司的人员安排
1、本次交易完成后，乙方应保证标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳
动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。
2、本次交易完成后，甲乙双方同意对标的公司的董事会、监事会进行改组，甲
方提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员（注：标的公司董事会共 5 人、监事会共 3
人）。标的公司管理层原则上不做重大调整，由新董事会另行聘任。
3、甲乙双方将本着有利于标的公司长期发展的原则 ，共同促使标的公司保持
业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。
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（九）其他特别事项
1、乙方应于本协议生效后就其与标的公司及其子公司的《品牌许可使用协议》
签署补充协议，明确乙方同意标的公司及其下属子公司在本次交易完成后三年内继
续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”的品牌。
2、在上述三年内，标的公司建立独立的品牌，实现平稳过渡。
（十）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺期间和承诺净利润数
双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（2021 年、
2022 年和 2023 年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺
净利润（扣除非经常性损益后）为：2021-2023 三年累计净利润不低于 90,000 万元
（含本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低于 32,000
万元，2023 年净利润不低于 39,000 万元。
2、实际实现净利润数及利润差额的确定
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，甲方将聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，
并在其上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润
差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为
准。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
（1）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年
累积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=（截至期末累
计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
本次标的资产转让价格
（2）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务
人累积用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
4、补偿的实施
转让方（补偿义务人）需认可并接受甲方通过合规程序聘请的会计师事务所对
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标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期内，依据具有证券从业
资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收
到甲方发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定
账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，
甲方须对标的资产进行减值测试。
（十一）标的公司剩余股份的安排
1、本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及
其关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。
2、本次交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情
况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届
时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
（十二）服务期限及竞业禁止
乙方应保证标的公司的主要管理人员及核心技术人员（名单由双方在交割过户
时确定）与标的公司签署期限不短于 36 个月（完成日起算）的劳动合同；且在此期
限内及期满后 24 个月内，不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第
三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和
标的公司及其下属子公司所从事的相同或相似的业务。
（十三）生效和终止
1、本协议自双方签署之日起成立，自甲乙双方股东大会审议同意本次交易时生
效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次转让由于不可抗力而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第八条的声明和保
证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一
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方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十四）违约责任
1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另
一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失以
及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、如甲方违反约定不履行本协议的，则甲方无权要求返还交易保证金，如乙方
违反约定不履行本协议的，则乙方应双倍返还交易保证金。
3、甲方应按本协议约定的时间支付股份转让价款，如逾期付款的，应根据逾期
付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向乙方支付逾期利息。
4、乙方应按本协议约定的时间办理完毕标的股份交割过户手续（以标的公司取
得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股份转让价款的万分之三向甲方
支付违约金。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届董事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2020年12月31日
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议案四：关于控股子公司募投项目转让的议案
各位股东及股东代表：
一、交易涉及转让募投项目的相关情况
（一）对外转让募投项目的原因
公司原为2015年非公开发行股份募集资金投资项目“收购Quin GmbH 100%股权”
（以下简称“募投项目”）的实施主体。在2015年初完成对Quin GmbH 75%股权的交
割后，公司于2017年底将收购Quin GmbH剩余25%股权的募投项目实施主体变更为宁
波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）。
本次交易完成后，均胜群英将不再纳入公司合并报表范围内，故本次交易涉及
募投项目转让。
（二）前次募集资金情况
2015年8月，经中国证监会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕1832号）核准，公司采用非公开发行方式向特定对象
发行股份人民币普通股（A股）股票53,224,983股，发行价为每股人民币21.20元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,128,369,639.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 计 人 民 币
29,453,224.98元后的募集资金净额为人民币1,098,916,414.62元。上述募集资金到
位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字
〔2015〕31170001号）。
（三）前次募投项目实施主体变更的具体情况
2017年4月14日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，同意将收购Quin
GmbH剩余25%股权的募投项目实施主体由公司变更为子公司均胜群英。公司独立董事
就上述事项发表了独立意见。
2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资
金项目调整实施主体的议案》。
2017 年 12 月 29 日 ， 公 司 将 收 购 Quin GmbH 剩 余 25% 股 权 的 募 集 资 金 人 民 币
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171,250,964.62元注入均胜群英，完成部分募集资金项目实施主体调整事项，并履
行了相关股权交割手续与信息披露义务。
（四）前次募集资金使用及结余情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对宁波均胜电子股份
有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，2015年度涉及收购
Quin GmbH 100%股权的募集资金人民币65,943.2415万元已全部使用完毕。
（五）前次募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定，公司、均胜群英、相关开户银行和保荐机构海通证券股份
有限公司签订了相关募集资金专户监管协议，各方严格遵照上述法律法规的要求履
行各自的权利与义务。截止2018年12月31日，公司已办理完毕所有募集资金专户的
注销手续，相关募集资金专户监管协议相应终止。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2020年12月31日
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