海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司

与宁波均胜群英汽车系统股份有限公司签署日常关联交易协议

                              的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波均胜

电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）2020年非公开发行股票持续

督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公

司与宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）签署日常关

联交易框架协议进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易概述

    公司于2021年1月6日披露了《均胜电子关于均胜群英股份转让的进展公告》

（公告编号：临2021-001），公司同交易对手方广东香山衡器集团股份有限公司

（证券代码：002870）于2020年12月31日完成了标的公司均胜群英51%股权的交

割，均胜群英自2021年1月1日起不再纳入公司合并报表范围内。公司董事朱雪松

先生兼任均胜群英董事，公司董事王剑峰先生、范金洪先生在过去12个月内曾担

任均胜群英董事职务，均胜群英董事长刘玉达先生在最近12个月内曾担任公司董

事职务，因此均胜群英为公司的关联法人。

    为规范公司与均胜群英之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公

司拟与均胜群英签署《关于2021年度日常性关联交易的框架协议》，对公司方与

均胜群英及其下属子公司的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本次公司的交易对手方为参股公司均胜群英，公司董事朱雪松先生兼任均胜

群英董事，公司董事王剑峰先生、范金洪先生在过去12个月内曾担任均胜群英董

事职务，均胜群英董事长刘玉达先生在最近12个月内曾担任公司董事职务，因此，


                                    1
均胜群英为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

      （二）关联方基本情况

 关联方名称            宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
 统一社会信用代
                       913302007321299346
 码
 企业类型              其他股份有限公司(非上市)
 成立日期              2001 年 11 月 28 日
 法定代表人            刘玉达
 注册资本              人民币 99,270 万元
 注册地址              宁波市高新区聚贤路 1266 号
                       汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子
                       控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电
                       桩、充电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具
 经营范围              工装的设计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货
                       物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除
                       外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）。
                       广东香山衡器集团股份有限公司持股 51%；均胜电子及全资子公司
 主要股东情况
                       宁波均胜科技有限公司合计持股 44.8%

      （三）关联方最近一年又一期的主要财务指标

                                                                         单位：万元
              项目                   2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
            资产总额                             390,980.68              441,658.27
            负债总额                             248,373.24              313,706.11
            资产净额                             142,607.44              127,952.16
              项目                     2020 年 1-9 月             2019 年度
            营业收入                             244,583.77              376,897.39
             净利润                               12,090.58               13,887.79
 归属于母公司股东净利润                           12,478.02               14,223.05
      注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


      三、日常关联交易框架协议的主要内容和定价政策

      （一）协议双方



                                             2
   甲方：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

   乙方：宁波均胜电子股份有限公司

    （二）关联交易主要内容

   1、交易内容与协议目的

   1.1 协议所述日常性关联交易的内容为：出售商品/提供劳务、采购商品/接受

劳务、租赁交易；

   1.2 产品的种类：汽车功能件配件、饰件、电子类产品、材料、技术开发服

务、软件开发服务等以及房屋租赁交易；

   1.3 产品的具体品种、规格、质量和数量以甲乙双方具体协商的结果为准；

   1.4 双方同意并确认，协议之签署目的系确定双方关联交易的相关重大原则

事宜，故此并不对具体每笔关联交易的详细内容作出约定。上述具体每笔关联交

易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议，该等一致或协议与协议

共同构成本次关联交易事项的完整协议。

   2、关联交易的定价

   2.1 由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、

公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；

   2.2 双方制定并遵循严格的采购流程

   对于一般采购业务，甲方生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、

生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供

应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采

购控制程序实施采购。甲方采购物资分为A、B、C、D四类，其中A类为生产经

营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B类物资为零星采购

品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C类为办公用品；D类为交通运输

类固定资产。上述关联采购同样是按照前述流程执行的，交易价格系参照市场价

格确定，定价依据合理，价格公允；

                                    3
    2.3 部分产品按客户指定价格采购

    对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由

汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。

    3、交易结算

    双方同意，协议所述关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业

务惯例予以具体确定。

    4、关联交易的数额

    经过甲乙双方协商一致决定，原则上双方2021年度以下关联交易金额上限分

别为：

    4.1 甲方向乙方出售商品/提供劳务：不超过人民币10,000,000.00元；

    4.2 甲方向乙方采购商品/接受劳务：不超过人民币150,000,000.00元；

    5、成立、生效和有效期

    5.1 协议自签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构批准后生效（双方有

权决策机构批准协议的日期不一的，以批准较晚的日期为生效日）；

    5.2 双方同意，协议成立之后双方即开始据此履行。协议生效前已发生的关

联交易在协议生效时即一并确认，无需另行书面声明；

    5.3 若甲乙双方有权决策机构未批准协议致使协议未能生效的，则双方自协

议成立之日至协议确定未能生效之日期间已发生的关联交易应有甲乙双方本着

公允合理的原则协商安排；

    5.4 甲乙双方须严格遵守上市公司有关规范关联交易的法律法规以及各自

《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等要求履行关联交易

的决策程序。若相关关联交易金额超过“4、关联交易的数额”中的上限，双方

有权决策机构须履行额外的审议程序；

    5.5 协议期限为甲乙双方有权决策机构批准后生效日起至2021年12月31日。

                                     4
   6、违约责任

   6.1 如任何一方违反协议之任何条款（以下称“违约方”），另一方（以下称

“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定

的合理期限内作出补救；而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则

守约方可立刻终止协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权

利主张的权利；

   6.2 协议的终止或解除，不影响任何违约方应承担的违约责任。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

   公司与关联方均胜群英的关联交易主要集中在高端汽车功能件配件、饰件、

电子类产品、材料、技术开发服务等，而该类关联交易是基于双方客户整车厂商

已下发订单中的指定行为（如组件供应商、品牌、规格、单价等），均属于双方

各自主营业务范畴，具有商业实质。因此，本次签署的日常关联交易框架协议将

促进公司开展正常的日常经营活动，符合公司经营发展的实际需求。

   上述日常关联交易框架协议系公司与均胜群英以真诚合作、互惠互利、共同

发展为原则，以市场公允价值为基础签订；签订该等协议有利于提升公司运营效

率，支持公司的业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财

务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

    五、内部决策程序

   （一）董事会、监事会表决情况

   2021年3月30日，在关联董事王剑峰先生、朱雪松先生及范金洪先生回避表

决的前提下，公司第十届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表

决结果审议并通过了《关于与均胜群英签署日常关联交易框架协议的议案》。

   同日，公司第十届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决

结果审议并通过了《关于与均胜群英签署日常关联交易框架协议的议案》。

   （二）独立董事事前认可和独立意见情况

                                  5
    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事

进行了情况说明并征得独立董事的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审

议。

    此外，公司独立董事就该关联交易框架协议发表了如下独立意见：本次签订

的日常关联交易框架协议基于正常的商业交易行为，预计的关联交易总金额符合

本公司日常经营的实际需要。相关条款按正常商业条款订立，并以市场价格为定

价依据，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，

不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本

议案时，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我

们一致同意该议案。

    （三）董事会审计委员会书面审核意见

    公司董事会审计委员会就该关联交易框架协议发表如下书面确认意见：本次

签订的日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，关联交

易以市场价格为基础，符合公平、公正、公允的交易原则，不存在损害本公司和

全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

    由于上述日常关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上，该事项无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通

过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立

意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联

交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于提升公司运营效率，支持公司的业

务发展而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利

益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）



                                     6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司与宁

波均胜群英汽车系统股份有限公司签署日常关联交易协议的核查意见》之签字盖

章页）




保荐代表人签名：

                       缪佳易                     赵春奎




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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