海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司

        出售宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权后

                       形成关联担保的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波均胜

电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）2020年非公开发行股票持续

督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公

司出售宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）股权后形

成关联担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

     （一）担保基本情况

    公司于2020年12月31日完成对均胜群英51%股权交割，均胜群英自2021年1

月1日起不再纳入公司合并报表范围内。在上述交易完成前，均胜群英为公司控

股子公司，公司存在为原控股子公司均胜群英提供担保的情形，详情请参见公司

于2020年8月29日披露的《均胜电子关于对子公司担保事项调整的公告》（公告编

号：临2020-040）；截止本公告披露日，公司董事朱雪松先生兼任均胜群英董事，

公司董事王剑峰先生、范金洪先生在过去12个月内曾担任均胜群英董事职务，均

胜群英董事长刘玉达先生在过去12个月内曾担任公司董事职务，均胜群英为公司

的关联法人，因此上述既有担保事项变更为公司向关联方提供的关联担保。由于

上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司拟根据已

签署的担保协议继续履行相关的担保义务。

     （二）关联担保事项履行的内部决策程序。

    公司于2021年3月30日召开了第十届董事会第十次会议，在关联董事王剑峰

先生、朱雪松先生以及范金洪先生回避表决的前提下，以5票同意、0票反对、0

票弃权审议通过了《关于出售均胜群英股权后形成关联担保的议案》。同日，公

司第十届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出

                                    1
售均胜群英股权后形成关联担保的议案》。

      该议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、被担保人基本情况

       （一）基本信息

 企业名称              宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
 统一社会信用代
                       913302007321299346
 码
 企业类型              其他股份有限公司(非上市)
 成立日期              2001 年 11 月 28 日
 法定代表人            刘玉达
 注册资本              人民币 99,270 万元
 注册地址              宁波市高新区聚贤路 1266 号
                       汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子
                       控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电
                       桩、充电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具
 经营范围              工装的设计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货
                       物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除
                       外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）。
                       广东香山衡器集团股份有限公司持股 51%；均胜电子及全资子公司
 主要股东情况
                       宁波均胜科技有限公司合计持股 44.8%

       （二）最近一年又一期主要财务指标

                                                                         单位：万元

              项目                   2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
            资产总额                             390,980.68              441,658.27
            负债总额                             248,373.24              313,706.11
            资产净额                             142,607.44              127,952.16
              项目                     2020 年 1-9 月             2019 年度
            营业收入                             244,583.77              376,897.39
             净利润                               12,090.58               13,887.79
 归属于母公司股东净利润                           12,478.02               14,223.05
      注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。



                                             2
    三、最高额抵押合同的主要内容

    抵押人：宁波均胜电子股份有限公司

    抵押权人：国家开发银行宁波市分行

    借款人：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

    主合同：借款人与抵押权人在债权确定期间内签订的借款合同

    债权确定期间：2020年9月4日至2022年9月4日

    最高债权额：最高额抵押项下最高债权额为人民币10,000万元

    担保余额：人民币8,000万元

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额约 72.94 亿元（含本次提供

的关联担保），实际发生余额约 57.50 亿元，担保总额占上市公司最近一期经审

计净资产的比例约为 48.08%，逾期担保累计数量为零。

    五、内部决策程序

    （一）董事会、监事会表决情况

    2021年3月30日，在关联董事王剑峰先生、朱雪松先生及范金洪先生回避表

决的前提下，公司第十届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表

决结果审议并通过了《关于出售均胜群英股权后形成关联担保的议案》。

    同日，公司第十届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决

结果审议并通过了《关于出售均胜群英股权后形成关联担保的议案》。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    （1）本次关联担保系公司出售原控股子公司股权后形成，实质为公司对原

合并报表体系内控股子公司既有担保的延续，原担保协议内容未发生变化。

                                   3
    （2）均胜群英51%股权交割完成后，均胜群英不再纳入公司合并报表范围

内，公司董事朱雪松先生兼任均胜群英董事，公司董事王剑峰先生、范金洪先生

在过去12个月内曾担任均胜群英董事职务，均胜群英董事长刘玉达先生在过去12

个月内曾担任公司董事职务，因此，上述事项构成关联担保。

    （3）本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重

大不利影响。

    因此，独立董事同意将该事项提交公司第十届董事会第十次会议审议，审议

时关联董事应回避表决。

    2、独立意见

    （1）本次关联担保系公司出售原控股子公司股权后形成，实质为公司对原

合并报表体系内控股子公司既有担保的延续，原担保协议内容未发生变化。

    （2）均胜群英原为公司控股子公司，经营情况及财务状况良好，公司对其

相关情况较为熟悉，担保风险较低。

    （3）本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重

大不利影响。

    （4）第十届董事会第十次会议在审议上述事项时，相关关联董事已回避表

决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体

股东利益的情形。

    综上所述，独立董事同意公司本次关联担保事项，并提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，

关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，

并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保系公司出售原控股子公司

股权后形成，实质为公司对原合并报表体系内控股子公司既有担保的延续，不存

                                   4
在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议。

   本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司出售

宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权后形成关联担保的核查意见》之签字盖

章页）




保荐代表人签名：

                       缪佳易                     赵春奎




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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