均胜电子：海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股份暨关联交易核查意见2021-06-04
海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司
收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
管理团队所持其股份暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波均胜
电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）非公开发行股票持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司收购
宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股份暨关联交易事项进行
了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2019 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资
暨关联交易的议案》，均胜群英中高层管理人员组成的均享投资与均好管理合计
出资 7,500 万元向均胜群英进行增资。本次增资完成后，均享投资与均好管理分
别持有均胜群英约 1.89%股权和 2.31%股权，合计持有均胜群英约 4.2%股权。详
情请参见《均胜电子关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团
队对其进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-039）。
2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了向
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）出售均胜群英 51%股权
的相关议案，并于同日完成了相关工商变更登记手续，均胜群英自此不再纳入公
司合并报表范围。详情请参见《均胜电子关于均胜群英股份转让的进展公告》（公
告编号：临 2021-001）。
随着香山股份对均胜群英整合的推进，均胜群英管理团队已逐渐融入香山股
份的管理层中。鉴于公司不再拥有对均胜群英的控制权，但仍需对香山股份履行
业绩承诺，为了保持均胜群英管理层的稳定性和积极性以协助公司完成上述业绩
承诺，公司全资子公司均胜科技与均胜群英中高层管理人员组成的均享投资和均
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好管理签订了《股权转让协议》，以具有从事证券、期货业务资格的评估事务所
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以 2020 年 9 月 30 日为基准日出
具的评估报告、均胜群英 51%股权转让时的实际交易作价作为对价依据，拟以人
民币 1.68 亿元回购均享投资和均好管理合计持有的均胜群英约 4.2%股权。本次
交易的股权结构变化如下图：
本次交易将采取分期付款的方式，在均胜群英业绩承诺期间，本次交易每一
期是否支付相关收购款项取决于均胜群英的业绩完成情况，因均胜群英业绩未达
标而未支付的款项将在业绩承诺期结束后进行补足。通过上述分期付款的方式，
能够在较长时间对群英中高层管理人员形成激励，保持积极性，有利于群英业绩
的实现和公司业绩承诺的实现。
本次交易完成后，香山股份持有群英 51%股权，均胜电子及其全资子公司均
胜科技合计持有群英 49%股权，群英的股权结构更加清晰，公司治理体系也将得
到完善，公司与香山股份能够更好地支持群英未来的发展。
均胜群英董事长刘玉达先生参与本次交易，因其在最近 12 个月内曾担任公
司董事职务，故本次交易构成关联交易。由于上述关联交易的金额未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
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（一）关联方关系介绍
本次对公司联营企业均胜群英股权回购的交易对手方为均胜群英中高层管
理人员组成的均享投资和均好管理。均胜群英董事长刘玉达先生参与本次交易，
因其在最近 12 个月内曾担任公司董事职务，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
宁波均享投资管理合伙企业（有 宁波均好企业管理咨询合伙企业
关联方名称
限合伙） （有限合伙）
统一社会信用代
91330206MA2AEY3B8Q 91330200MA2GW2G23L
码
企业类型 有限合伙企业 有限合伙企业
注册资本 1,122.2225 万元 1,378 万元
成立日期 2017 年 10 月 18 日 2019 年 11 月 25 日
执行事务合伙人 宁波共胜汽车技术有限公司 JQMPP 管理有限公司
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 浙江省宁波市高新区晶辉路 68 号
主要经营场所
88 号 1 幢 401 室 B 区 D0235 039 幢 2 楼办公 B 区
投资管理、实业投资。（未经金融 企业管理咨询：仅对宁波均胜群英
等监管部门批准不得从事吸收存 汽车系统股份有限公司投资。（依
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会 法须经批准的项目，经相关部门批
公众集（融）资等金融业务） 准后方可开展经营活动）
均享投资、均好管理分别由均胜群英的国内管理团队和国外管理团队组成，
其成立至今无实际开展业务，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（三）关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
宁波均享投资管理合伙企业 宁波均好企业管理咨询合伙企业
关联方名称
（有限合伙） （有限合伙）
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,380.70 4,136.63
负债总额 2,258.53 2,758.66
资产净额 1,122.17 1,377.97
项目 2020 年度 2020 年度
营业收入 - -
3
净利润 -0.04 -0.02
注：上述 2020 年度财务信息未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为均享投资、均好管理合计持有的均胜群英约 4.2%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
企业名称 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
统一社会信用代码 913302007321299346
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地 宁波市高新区聚贤路 1266 号
成立日期 2001 年 11 月 28 日
注册资本 99,270 万人民币
法定代表人 刘玉达
主要股东 详见“一、关联交易概述”
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系
统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、
橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、
主营业务
制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 401,132.61 397,141.57
负债总额 253,464.55 249,201.26
资产净额 147,668.07 147,940.31
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 95,727.28 361,544.73
4
净利润 6,566.01 15,193.94
归属于母公司所有者的净利润 6,648.15 15,680.96
注：上述 2020 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021
年第一季度财务数据未经审计。
（五）最近 12 个月内曾进行资产评估的情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）第 1693 号），
以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，采用收益法评估后，宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司股东全部权益价值评估值为 41.39 亿元。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报
告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），评估采用市场法和收益法进行评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，
均胜群英股东全部权益价值评估值为人民币 41.39 亿元。公司与香山股份最终认
定均胜群英 51%股权成交金额为人民币 20.4 亿元。
本次交易公司以上述股权转让时的实际交易作价以及评估结果为对价依据，
经交易双方充分协商确定交易价格为人民币 1.68 亿元，公司间接取得约 4.2%均
胜群英股权，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议各方
1、甲方：宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
2、乙方：宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3、丙方：宁波均胜科技有限公司
4、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
（二）标的资产及交易价格
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标的资产：甲方持有的标的公司约 1.89%的股权、乙方持有标的公司约 2.31%
的股权；以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号）、
均胜群英 51%股权的实际交易价格作为对价依据，丙方出资 1.68 亿元收购甲方、
乙方合计持有的均胜群英约 4.2%股权。交易完成后，丙方将持有均胜群英约 28.15%
股权。
（三）支付条款
本次交易的相关支付条款参照了公司与香山股份于 2020 年 12 月 15 日签署
的《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜
群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），在标的公司均胜群英业绩承诺期间，每一期是否支付相关收购款项取决
于均胜群英的业绩完成情况。具体如下：
若均胜群英完成当期业绩承诺金额，则丙方当期支付金额所对应的支付比例
与《补充协议》中基本一致，具体支付比例与支付金额如下表所示：
单位：万元
均胜群英业绩承诺 本次交易 本次交易 本次交易
业绩承诺期间
累计净利润金额 支付时间 支付比例 支付金额
- - 2021 年 6 月 30 日 58.8% 9,882
2021 年度 19,000 2022 年 6 月 30 日 9.8% 1,646
2022 年度 51,000 2023 年 6 月 30 日 14.7% 2,470
2023 年度 90,000 2024 年 6 月 30 日 16.7% 2,802
合计 - - 100% 16,800
若均胜群英未完成当期业绩承诺金额，则丙方延期支付当期回购金额，直至
业绩承诺期结束后丙方补足剩余未支付收购款项。
（四）资金来源
公司自有资金。
（五）生效条件
各方签署协议并获得各方内部审议机构批准后方可生效。
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六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于维持均胜群英业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性
和持续性，以实现过渡期内均胜群英独立开展各项经营活动，符合公司的整体产
业发展战略，有助于公司业绩承诺的实现，符合公司及全体股东的利益。
本次交易预计不会对公司 2021 年度损益金额产生较大影响。交易完成后，
不会导致公司合并报表范围发生变更，均胜群英仍为公司联营企业。
七、关联交易履行的审议程序
（一）2021 年 6 月 1 日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，会议审
议并以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于收购宁波均胜群英
汽车系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》，审议本议案时
关联董事王剑峰先生、朱雪松先生与范金洪先生回避了表决，独立董事均发表了
同意的事前认可意见与独立意见。本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，该事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司均
胜科技收购由均胜群英中高层管理人员组成的均享投资与均好管理所持有的均
胜群英约 4.2%股权暨关联交易的有关资料，认为：
（1）均胜群英董事长刘玉达先生参与了此次交易，因其在过去 12 个月内曾
担任均胜电子董事职务，因此本次交易构成关联交易。
（2）本次交易公司参照了均胜群英 51%股权转让时的实际交易作价以及相
关评估结果，经交易双方充分协商确定交易价格为人民币 1.68 亿元，交易定价
合理、价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）我们同意将该事项提交到公司第十届董事会第十二次会议审议。
2、公司独立董事意见
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（1）本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，属于
董事会决策权限范围内事项,因此该事项无需提交股东大会审议。公司董事会在
审议该议案时，关联董事王剑峰先生、朱雪松先生与范金洪先生回避了表决，董
事会会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
（2）本次交易有利于维持均胜群英业务发展目标、经营策略、管理团队的
稳定性和持续性，以实现过渡期内均胜群英独立开展各项经营活动，符合公司的
整体产业发展战略，有助于公司业绩承诺的实现，符合公司及全体股东的利益。
本次交易以均胜群英 51%股权转让时的实际交易作价以及相关评估结果作为对
价依据，定价方式和价格合理、公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）我们同意本次收购约 4.2%均胜群英股权暨关联交易的事项。
3、2021 年 6 月 1 日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，会议审议并
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于收购宁波均胜群英汽
车系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理
团队所持其股份暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了
表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关
规定；本次收购暨关联交易基于提升公司运营效率，支持公司的业务发展而进行，
交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构
对公司本次收购暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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(本 页无正文 ,为 《海通证券股份有限公司关于
宁波均胜 电子股份有限公司收购
宁波均胜 群英汽车系统股份有限公司管理团队所持其股份暨关联交 易的核查意
见》之签字盖 章页 )
保荐代表 人 签名 :
赵春 奎
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