均胜电子：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-15
证券简称：均胜电子 证券代码：600699
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波均胜电子股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...................................... 6
（一）员工持股计划参加对象的范围 ................................. 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................. 6
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例 ......................... 6
（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............... 7
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ..................... 9
（六）员工持股计划的管理模式 .................................... 12
（七）员工持股计划的变更、终止 .................................. 17
（八）员工持股计划权益的处置 .................................... 18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................ 20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见 ......................................................... 24
六、结论 ......................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 25
（一）备查文件 ................................................. 25
（二）咨询方式 ................................................. 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
均胜电子、公司、本公司 指 宁波均胜电子股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指 宁波均胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划
本期员工持股计划
员工持股计划管理办法 指 《宁波均胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
指 《宁波均胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 均胜电子股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《宁波均胜电子股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受均胜电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的有关规定，根据均胜
电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对均胜电子员
工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由均胜电子提供或来自于其公开披露之信息，
均胜电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对均胜电子的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读均胜电子发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供均胜电子实施本员工持股计划时按《指导意见》、《信息
披露工作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）均胜电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期
员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及
子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加
本次员工持股计划的员工总人数不超过 27 人，其中董事（不含独立董事）、高
级管理人员为 3 人。所有持有人均在公司或其子公司任职，与公司或子公司具有
雇佣关系。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过 900 万股，占当前公司总股本的 0.66%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 27 人，其中拟参与认购员工持股计划的公
司董事和高级管理人员为 3 人，合计认购不超过 150 万股，占本员工持股计划总
量的 16.67%，其他参加对象不超过 24 人，合计认购不超过 750 万股，占本员工
持股计划总量的 83.33%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计
划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限 占本次计划总股 占公司总股本的
姓名 职务
（股） 数的比例 比例
陈伟 董事、副总裁 600,000 6.67% 0.04%
李俊
董事、财务总监 600,000 6.67% 0.04%
彧
喻凯 董事、董事会秘书 300,000 3.33% 0.02%
其他员工（不超过 24 人） 7,500,000 83.33% 0.55%
合计不超过 27 人 9,000,000 100.00% 0.66%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加
对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划
提供奖励、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 8,550 万元。参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数上限 900 万股，按照每股 9.5 元/股计算得出。本次员工持
股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股
数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为
准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 900 万股。
经公司第九届董事会第十三次会议以及 2017 年年度股东大会审议批准，公
司于 2018 年实施回购股份方案，截止 2018 年 11 月 23 日，公司累计回购股份数
量为 71,958,239 股，占回购完成时公司总股本的 7.58%，已实施的回购价格区
间为 21.26 元/股到 27.26 元/股，支付的资金总金额为 1,801,064,356.53 元(含
手续费、过户费等交易费用)。经公司第九届董事会第十七次会议以及 2018 年第
一次临时股东大会审议批准，公司回购股份的用途为包括但不限于用于后续转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励、或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。经公司第九届董事会第二十五次会议，
审议通过《关于确定回购股份用途暨注销部分回购股份的议案》，公司拟将回购
专用证券账户中的 62,958,239 股股份予以注销，剩余的 9,000,000 股股份拟将
用于实施股权激励计划或员工持股计划。具体内容详见公司在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
及通过资产重组所获得的股份。
3、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 9.5 元/股，受让价格参考公司董
事会审议本次员工持股计划召开日前 1 个交易日收盘价 18.49 元/股的 51.38%确
定。
公司是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，主要致力于智能驾
驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及车联网技术等的研发、制
造、服务与销售。公司凭借行业领先的研发和技术，以先进的创新设计、覆盖全
球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断引领全球汽
车电子和安全行业的发展，是各大汽车品牌的长期合作伙伴。公司专注于智能车
联、汽车电子、汽车安全产品的研发和制造，在上述领域具有很强的创新实力、
生产能力和客户响应能力，处于行业领先地位。2020 年以来，受到新冠肺炎疫
情、芯片短缺等因素影响，汽车行业经历了较大困难，受到宏观经济和供应链波
动等影响，汽车行业在产销各个环节均大幅承压。面对复杂而激烈的行业竞争，
公司持续围绕“更安全，更智能，更环保”三个主题，巩固和提升自己的核心竞争
力，特别是在汽车安全和汽车电子领域已成为全球顶级供应商。
公司本期持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激
励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束
的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑
的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且
实现长期深度的绑定。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为 9.5 元/股，受让价格
参考公司董事会审议本次员工持股计划召开日前 1 个交易日收盘价 18.49 元/股
的 51.38%确定。该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对
象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
4、标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 8,550 万元，对应的股
份数量不超过 900 万股，占公司当前总股本的 0.66%。在本次员工持股计划经董
事会审核通过至非交易过户完成期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数
量及价格做相应的调整。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 120 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 17 个月、29 个月、
41 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 17 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 29 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 41 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，若持有人发生离职及其他需要退出的情形（退休除外），由管理
委员会按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定退出价
格。锁定期满后权益处置按照本持股计划（草案）第十章员工持股计划权益的处
置之持有人权益处置执行。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划的业绩考核
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 17 个月、29 个月、41
个月后依据 2022 年—2024 年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应
权益分配至持有人。
（1）公司业绩考核指标
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一批次解锁 2022 年公司净资产收益率为 5%或 2022 年公司净利润率为 2.5%
第二批次解锁 2023 年公司净资产收益率为 7%或 2023 年公司净利润率为 3.5%
第三批次解锁 2024 年公司净资产收益率为 9%或 2024 年公司净利润率为 4.5%
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长
不超过 10 年。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份
额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资
金额确定，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
（2）个人业绩考核目标
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核
年度为 2022-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权
益数量具体如下：
合格 不合格
考评结果
（业绩超出期望或业绩达成期望） （业绩不满足要求）
个人解锁系数 100% 0%
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，
持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数。当期实际解锁
份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将
股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进
行兑现，未解锁部分可延期至下一年度合并考核及解锁，最长不超过 10 年。实
际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出
售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。因
个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会
有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定，管理
委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3）办理员工持股计划份额认购事宜；
4）代表全体持有人行使股东权利；
5）持有人会议授权的其它职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）管理委员会委员出席情况；
3）会议议程；
4）管理委员会委员发言要点；
5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止
1、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终
止。
（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划在存续期届满前 15 日，经持有人会议批准、董事会审
议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（八）员工持股计划权益的处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成
回购的社会公众股股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益分配
（1）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（4）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。
（6）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
3、持有人权益处置
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份
额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理
委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，
收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。
1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损
失的；
2）严重失职、渎职；
3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（2）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、
裁员、劳动合同到期后未续签等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划
权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有
人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回
价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。
（3）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利
益、声誉等情形的，持有人已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持
有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。对于未解锁的份额，管理委员会有
权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期
存款利息之和返还员工。
（4）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形
执行。
（5）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人
的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
（6）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及
公司董事会认为应当激励的其他员工。总人数不超过 27 人，具体参加人数根据
实际缴款情况确定。
参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披信息
披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式，公司不存在向 2021 年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规
定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 17 个月、29 个月、41 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 120 个月，自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票
仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将由公司自行管理，内部
管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1-2 款的
规定。
9、本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人
会议。员工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会
的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局以吉改联批准，
在辽源市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。于 2012 年 4 月经辽源市工
商行政管理局核准将名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。于 2014 年经宁波
市工商行政管理局核准将公司住所地变更为宁波市高新区聚贤路 1266 号，同时
将公司名称变更为宁波均胜电子股份有限公司。于 2018 年经宁波市工商行政管
理局核准将公司住所地变更为宁波市高新区清逸路 99 号。1993 年 12 月 6 日，
公司在上海证券交易所主板上市，现公司简称为“均胜电子”，股票代码为
“600699”。
经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于均胜电子的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人
会议。员工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会
的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序及相应的信息披露程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的
规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、均胜电子员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为120个月，本员工持股计划通过非交易性过户
等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起满17个月、29个月、41个月，每期解锁
的标的股票比例分别为30%、30%、40%，体现了计划的长期性。本员工持股计
划的对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理
人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结
合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全均胜电子
的激励机制，提升均胜电子的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》及《信息披露工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第十届董事会第十六次会议审议通
过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合
法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相
关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，均胜电子员工持股计划符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为均胜电子员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，均胜电子本
次员工持股计划的实施尚需均胜电子股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波均胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
2、宁波均胜电子股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告
3、宁波均胜电子股份有限公司独立董事关于公司 2021 年员工持股计划的独
立意见
4、宁波均胜电子股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告
5、《宁波均胜电子股份有限公司公司章程》
6、《宁波均胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波均
胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 10 月 14 日
