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                董事会战略与 ESG 委员会工作细则

                              第一章     总 则


       第一条   为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社
会及管治（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
       第二条   董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提
出建议。



                            第二章     人员组成


       第三条   战略与 ESG 委员会成员由七名董事组成，其中至少包括一名独立董
事。
       第四条   战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条   战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
       第六条   战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
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    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会
委员。战略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    第八条     战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略与 ESG
委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与 ESG 委员
会委员。
    第十条     战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述规定补足委员人数。
    第十一条     战略与 ESG 委员会下设投资评审小组和 ESG 工作小组，由公司总
裁任投资评审小组和 ESG 工作小组组长，另各设副组长一名。



                            第三章    职责权限


    第十二条     战略与 ESG 委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略、重大
投资策略、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议。
    第十三条     战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。



                            第四章    决策程序


    第十四条     战略与 ESG 委员会应作好董事会决策的前期准备工作，为董事会

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决策提供必要依据。
    第十五条     投资评审小组和 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的
前期准备工作，并提供公司有关方面的资料，其中：
    投资评审小组工作职责如下：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向投资评审小组报告重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基
本情况等资料；
    （二）由投资评审小组负责对重大投资融资、资本运作、资产经营项目进行
初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；
    （三）由公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等事项的谈判并将谈判情况和相关资料上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组对本条第三项所述资料进行评审，签发书面意见，并
向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
    ESG 工作小组工作职责如下：
    （一）制定符合公司战略及 ESG 目标的 ESG 事宜相关政策及行动计划；
    （二）管理公司日常经营的 ESG 相关风险及事宜；
    （三）负责与公司相关部门及各子公司的沟通，协调推进 ESG 相关事宜落地
执行；
    （四）收集、整理、编制公司就 ESG 相关事宜表现的公开披露；
    （五）其他 ESG 相关事宜。
    第十六条     战略与 ESG 委员会根据投资评审小组或 ESG 工作小组的提案召开
会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组或 ESG 工作
小组。
    第十七条     相关项目如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其评
审提供专业意见，费用由公司承担。



                            第五章    议事规则


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    第十八条   战略与 ESG 委员会会议由战略与 ESG 委员会委员提议召开。会议
召开前两天通知全体委员，但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十九条     战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点和方式；
    （二）会议召集人；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十条     战略与 ESG 委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，如会
议采取通讯方式召开，表决方式为签字表决。
    第二十一条     战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第二十二条     战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
    第二十三条     战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
    第二十四条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十五条     战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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    第二十六条     战略与 ESG 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第二十七条     投资评审小组和 ESG 工作小组组长、副组长可列席战略与 ESG
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司专业
咨询顾问、法律顾问列席会议。
    第二十八条     战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十九条     战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第三十条     战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第三十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。



                           第六章     回避制度


    第三十二条     战略与 ESG 委员会委员个人或其直系亲属或战略与 ESG 委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应尽快向战略与 ESG 委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十三条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与 ESG 委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与 ESG 委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关
系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新
表决。
    第三十四条     战略与 ESG 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与 ESG

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委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
    第三十五条   战略与 ESG 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的
委员未计入法定人数、未参加表决的情况。



                            第七章       附则


    第三十六条   本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
    第三十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即对本细则进行
修订，报董事会审议通过。
    第三十八条   本细则由公司董事会解释。




                                          宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 25 日




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