宁波均胜电子股份有限公司
                        关联交易管理办法


                              第一章   总则


    第一条 为规范宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交

易活动，保障公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公

司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易

与关联交易》以及《公司章程》及有关法律法规的规定，制定本办法。

    第二条 公司关联交易应当具备合法性、必要性、合理性和公允性，应当定

价公允、审议程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和

日常管理的职责。

    第四条 公司财务部、董事会办公室为关联交易管理的直接责任部门。财务

部根据上一年度公司日常关联交易的发生额估算本年度日常关联交易金额并对

日常关联交易发生情况进行跟踪控制，董事会办公室负责关联交易的信息披露。

                     第二章   关联人及关联交易认定


    第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他

组织）：

     （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

     （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司、公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；

     （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事的情况）、高级管理人员的除公司及
其控股子公司、公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

    第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上

的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

    第九条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存

在第六条或第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关

联人。

    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他

组织）或者自然人为公司的关联人。

    第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、控制的其他主体与

公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）上交所认定的其他交易；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或者接受劳务；

    （十六）委托或者受托销售；

    （十七）存贷款业务；

    （十八）与关联人共同投资。

    （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                             第三章   关联人报备


    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明，由公司做好登记管理工作。

    第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监

事会报告。

    第十三条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公

司关联人名单及关联关系信息。

                    第四章     关联交易披露及决策程序


    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30 万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。

    公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易

（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。

    第十五条 公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在

3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的（公司为关
联人提供担保除外），应当按照以下规定披露审计报告或者评估报告，并将该交

易提交股东大会审议：

    交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年

又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审

计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

    交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构

出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一

年。

    对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行

审计或者评估。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用第十四条和第十五条的规定。

    第十八条 公司因直接或者间接放弃对控股子公司或其控制的其他主体的优

先购买权或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃

金额与该主体的相关财务指标为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。

    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所

拥有改主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财

务指标，适用第十四条和第十五条的规定。

    第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额

度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条和第十五条的规

定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条和第十七

条的规定。

    第二十一条 公司在连续十二个月内进行下列关联交易的，应当按照累计计

算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条和第十五条的规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的相同交易标的类别下标的相关的交易。

       上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接

或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

       已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计

算范围。

    第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事

前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问

出具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交

董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。

    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东大会审议。
    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。

    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

                         第五章    关联交易定价


    第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

    第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

            第六章     日常关联交易披露和决策程序的特别规定


    第三十条 公司与关联人进行本办法第十条第（十三）项至第（十七）项所

列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有

总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

    第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报

告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据

预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

    已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要

求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者

股东大会审议并披露。

    第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总

交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。

    第三十四条 日常关联交易协议应当包括：

    （一）定价政策和依据；

    （二）交易价格；

    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

    （四）付款时间和方式；

    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

    （六）其他应当披露的主要条款。

    第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免


    第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市

公司无需提供担保；

    （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的

除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员、

直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理

人员及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
    （八）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第三十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有

关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免

按上海证券交易所规则或本办法披露或者履行相关义务。

                             第八章 附则


    第三十九条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

配偶的父母。

    第四十条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第四十一条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

   第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。

   第四十三条 本办法自公司股东大会批准后生效实施。




                                       宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                         2022年4月25日