均胜电子：均胜电子关于拟收购控股子公司少数股份的公告2022-05-14
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2022-030
宁波均胜电子股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）拟以人民币
32,156.80 万元收购宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”）、
钦松、桑述敏、LI Chao 合计持有的控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司
8.0392%的股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次
会议审议通过。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”或“标的公司”）
系公司控股子公司，公司直接持有均联智行 46.2554%的股份，并通过全资子公
司 Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份，直接及间接合计持有均联智
行 75.0066%的股份，宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao 合计持有均联智行 8.0392%
的股份（以下简称“标的股份”）。
为增强公司对控股子公司均联智行的控制力度，提升管理效率，更好地发挥
产业协同效应、增强公司可持续发展能力，公司拟收购宁波高发、钦松、桑述敏、
LI Chao 合计持有的均联智行 8.0392%的股份，公司于 2022 年 5 月 13 日分别与
宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao 签订《股份转让协议》。
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本次交易完成后，公司将直接持有均联智行 54.2946%的股份，通过全资子
公司 Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份，直接及间接合计持有均联
智行 83.0458%的股份。
（二）2022 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议与第十届
监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有
限公司 8.0392%股份的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股
东大会审议批准。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）宁波高发
公司名称 宁波高发汽车控制系统股份有限公司
成立日期 1999 年 1 月 20 日
注册资本 22,306.5068 万元
法定代表人 钱高法
统一社会信用代码 9133020071331910XJ
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号）
车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉
索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销售；自营和代理货
经营范围
物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或
技术除外
实际控制人 钱高法、钱国年、钱国耀
（二）钦松
姓名 钦松
国籍 中国
身份证号 432422************
住所 广东省深圳市罗湖区罗沙路********
主要就职单位 上海德浩瑞企业管理有限公司
（三）桑述敏
姓名 桑述敏
国籍 中国
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身份证号 330205************
住所 浙江省宁波市海曙区高塘路********
主要就职单位 宁波越骥贸易有限公司
（四）LI Chao
姓名 LI Chao
国籍 新加坡
护照号码 K226*****
住所 3 Killiney Road，239519 Singapore
主要就职单位 江苏长强钢铁有限公司
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao 合计持有的均联智行
8.0392%的股份，均联智行的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 宁波均联智行科技股份有限公司
成立日期 2016 年 9 月 7 日
经营期限 2016 年 9 月 7 日至长期
注册资本 67,774.0836 万元
法定代表人 刘元
统一社会信用代码 91330201MA282L2841
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；智能车载设备制造；物联网
设备制造；智能车载设备销售；软件外包服务；通信设备制
造；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；信息系统
经营范围 集成服务；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；社
会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
经核查，均联智行不属于失信被执行人。
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（二）股权结构
截至本公告出具之日，均联智行的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 均胜电子 31,349.1617 46.2554
2 Preh GmbH 19,485.8713 28.7512
先进制造产业投资基金二
3 6,031.7317 8.8998
期（有限合伙）
4 宁波高发 2,010.5772 2.9666
5 钦松 2,010.5772 2.9666
舟山均嬴股权投资合伙企
6 1,767.0000 2.6072
业（有限合伙）
苏州方广二期创业投资合
7 1,206.3463 1.7799
伙企业（有限合伙）
湖北凯辉长江汽车产业股
8 权投资基金合伙企业（有限 1,005.2886 1.4833
合伙）
9 桑述敏 1,005.2886 1.4833
深圳保腾电力科技创业投
10 804.2309 1.1866
资企业（有限合伙）
舟山均行股权投资合伙企
11 676.0000 0.9974
业（有限合伙）
12 LI Chao 422.0101 0.6227
合 计 67,774.0836 100.0000
（三）主要财务情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告（毕马威华振审字第 2204333 号），均联智行最近一年的主要财务数据如
下（合并口径）：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 424,779.28
负债总额 184,167.55
所有者权益 240,611.74
营业收入 374,204.31
净利润 18,250.56
扣除非经常性损益后的净利润 20,902.30
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四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
公司聘请具备从事证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
（以下简称“中企华”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据中企华
于 2022 年 5 月 13 日出具的“中企华评报字（2022）第 6225 号”《宁波均胜电子
股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》（以下简称“资产评估报告”），截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行 100%股
份的评估值为 400,072.00 万元。
本次评估报告主要采用的重要估值假设为基础性假设、宏观经济环境假设、
估值对象于估值基准日状态假设、收益法预测假设、限制性假设，评估方法及评
估结论如下：
根据估值目的、估值对象、价值类型、估值时的市场状况及在估值过程中资
料收集情况等相关条件，本次估值分别采用收益法和市场法对均联智行股东全部
权益价值进行估值，在比较两种估值方法所得出估值结论的基础上，分析差异产
生原因，最终确认评估值。
1、收益法
收益法是指是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来
间接获得股东全部权益价值。
E=B-D
式中：
E：被估值单位的股东全部权益价值
B：被估值单位的企业整体价值
D：估值对象的付息债务价值
B=P+ΣCi
P：被估值单位的经营性资产价值
ΣCi：被估值单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
P=∑i Fi (1 + r)i + Fn+1 ∕ r × (1 + r)n
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式中：
Fi ：企业未来第 i 年的预期自由现金流量
Fn+1：永续期预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期。
截至 2021 年 12 月 31 日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用收
益法确定的均联智行股东全部权益价值为 400,072.00 万元。
2、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特
点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被
评估单位的价值。市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比
的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息所能获取的境外并购案例交易
标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不
适合采用交易案例比较法。本次评估选用上市公司比较法，基本步骤具体如下：
（1）选择可比上市公司；
（2）分析调整业务、财务数据和信息，对所选择的可比上市公司的业务和
财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整；
（3）选择、计算、调整价值比率，在对可比上市公司的业务和财务数据进
行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要
的分析和调整；
（4）运用价值比比率，在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估
对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值；
（5）其他因素调整，其他因素调整包括非经营性资产价值、少数股东权益、
货币资金等的调整。
截至 2021 年 12 月 31 日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用市
场法确定的均联智行股东全部权益价值为 652,141.89 万元。
3、估值结论
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收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历
史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够
很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要
在选择可比上市公司的基础上，对比分析均联智行与可比上市公司的财务数据，
并进行必要的调整，与收益法所采用的均联智行自身信息相比，市场法采用的上
市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影
响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值
是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是均联智行未
来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
本次估值决定采用收益法估值结果作为均联智行股东全部权益价值的最终
结果。即截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行股东全部权益价值为 400,072.00 万
元。
（二）定价情况
根据《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行 100%股份的评
估值为 400,072.00 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好
协商，确定标的股份的交易价格为 32,156.80 万元。其中宁波高发转让的均联智
行 2.9666%股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元；钦松转让的均联智行 2.9666%
股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元；桑述敏转让的均联智行 1.4833%股份，
对应的交易价格为 5,933.20 万元；LI Chao 转让的均联智行 0.6227%股份，对应
的交易价格为 2,490.80 万元。
五、交易协议的主要内容
公司与转让方分别签署的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：均胜电子
转让方：宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao
（二）本次交易
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均胜电子拟收购宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持有的均联
智行 2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行 1.4833%的股份以及 LI Chao 持有
的均联智行 0.6227%的股份。
（三）标的股份
本次交易的标的股份指宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao 合计持有的均联
智行 8.0392%的股份，具体指宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持
有的均联智行 2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行 1.4833%的股份以及 LI
Chao 持有的均联智行 0.6227%的股份。
（四）定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行 100%股份的评
估值为 400,072.00 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好
协商，确定标的股份的交易价格为 32,156.80 万元。其中宁波高发转让的均联智
行 2.9666%股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元；钦松转让的均联智行 2.9666%
股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元；桑述敏转让的均联智行 1.4833%股份，
对应的交易价格为 5,933.20 万元；LI Chao 转让的均联智行 0.6227%股份，对应
的交易价格为 2,490.80 万元。
（五）交易价款的支付方式及支付期限
交易各方同意在《股份转让协议》生效后，受让方分期向转让方支付全部交
易价款：
第一笔支付全部交易价款的 60%。其中，公司与宁波高发、钦松、桑述敏约
定，《股份转让协议》生效后 10 个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交易价
款并且转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续；公司与 LI Chao 约定，交
易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支
付，《股份转让协议》生效后 10 个工作日内，转让方协助受让方办理完毕标的股
份交割手续且该笔支付取得外汇管理部门相关许可/备案后，受让方向转让方支
付第一笔交易价款。
第二笔支付全部交易价款的 40%，于下列两者孰早之日支付：（i）2022 年
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12 月 31 日；（ii）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后已全额存入受让
方募集资金专用账户；其中，对 LI Chao 的交易价款按照支付当日中国人民银行
公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付，为免歧义，支付前应取得外汇管
理部门相关许可/备案。
（六）各方责任义务
1、转让方陈述和保证
转让方向受让方作出如下陈述和保证：
（1）转让方签署并全面履行《股份转让协议》已充分获得所有必需的内部
授权（如需）、外部审批（如需）并已向受让方提供相关内部授权、外部审批文
件，《股份转让协议》一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的
交易文本。
（2）转让方签署并履行《股份转让协议》是其真实意思表示，转让方在签
署《股份转让协议》之前已认真审阅并充分理解《股份转让协议》的各项条款，
不会以《股份转让协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、
变更《股份转让协议》的全部或部分条款、主张《股份转让协议》全部或部分条
款无效。
（3）转让方对标的股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证截
至交割日前未向任何第三者设置担保、抵押、质押、所有权保留或任何第三者权
益，并免遭第三者追索，不存在查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，依
中国法律可以合法地转让给受让方标的股份。
（4）转让方签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述
之交易，不违反中国法律，不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不
违反转让方或标的股份所受制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协
议、约定或者其他文件下的违约。
（5）转让方已经或在本次交易实施完毕前向受让方及其委托的中介机构提
供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、转让方承诺
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（1）不得就涉及与《股份转让协议》中预期进行的交易相同或相似的任何
交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何
对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其
他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。
（2）根据《股份转让协议》第 3.2 条（即本公告“五、交易协议的主要内
容”之“（五）交易价款的支付方式及支付期限”）的约定，配合标的公司完成本
次交易的交割手续。
（3）在过渡期间内，（i）依据中国法律和标的公司章程行使股东权利，不
做任何有损于受让方及标的公司合法权益的行为，并将督促标的公司依据中国法
律诚信经营；（ii）未经受让方事先书面许可，不得将其所持有的标的股份转让给
任何第三方；（iii）未经受让方事先书面许可，不得对标的股份进行质押或设定
担保等任何第三人权利。
3、受让方承诺
（1）根据《股份转让协议》约定支付转让价款。
（2）协助标的公司完成本次交易的交割手续。
4、转让方、受让方各自承诺
各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或标的公司履行本次交易的
有关程序，包括但不限于本次交易涉及的内部决策程序、取得协议约定的监管机
构审批及完成交割手续。
（七）过渡期间损益及人员安排
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
各方同意，标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”
为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母
公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司
股份比例非连带地进行承担。
本次交易不涉及人员安排事项。标的公司人员劳动合同关系不因本次交易发
生变更。
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（八）违约责任
1、各方应按照《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》。任何一方违
反其在《股份转让协议》中所作的陈述、保证、承诺或《股份转让协议》项下的
任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因
请求而发生的合理费用），赔偿金额以给另一方造成的实际损失为限。
2、如因转让方原因造成标的股份无法过户至受让方名下，转让方应当向受
让方支付转让款金额的 5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当
向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到
通知之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的受让方
指定账户。每逾期一日，转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利
息。
3、如因受让方原因导致受让方未能按照协议约定如期向转让方支付交易价
款，受让方应当向转让方支付该笔交易价款的 5%作为违约金。如受让方出现该
违约情形，转让方应当向受让方发出书面通知，要求受让方一次性支付全部违约
金，受让方应当在收到通知之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转
让协议》约定的转让方指定账户。每逾期一日，受让方应当按照未支付部分的万
分之五向转让方支付利息。
（九）协议的成立、生效、终止或解除
1、《股份转让协议》经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转
让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。
2、《股份转让协议》将在如下任一情形更早发生时终止：
（1）经各方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止《股份转让
协议》；或
（2）因不可抗力情形，导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，
协议各方协商终止《股份转让协议》。
3、《股份转让协议》的终止不应影响协议各方在终止日之前根据《股份转让
协议》所产生的任何权利和义务，协议各方仍承担协议终止前各自应当履行而尚
未履行完毕的一切义务。
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4、《股份转让协议》未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《股份转
让协议》第 9 条“信息披露”、第 10 条“保密”约定的内容的法律效力。
六、涉及交易的其他安排
公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣
除发行费用后将部分募集资金用于本次交易。本次交易不以非公开发行股票获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为前提，在中国证监
会核准公司本次非公开发行股票之前，本次交易可单独实施。在本次非公开发行
股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换，详见
公司在指定信息披露媒体上披露的《宁波均胜电子股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案》。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将直接持有均联智行 54.2946%的股份，通过全资子
公司 Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份，直接及间接合计持有均联
智行 83.0458%的股份，将加强对重要子公司控制，聚焦智能化战略发展方向，
并提升公司整体盈利水平。
八、本次交易履行的审议程序
2022 年 5 月 13 日，本公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十三
次会议，审议通过《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司 8.0392%股
份的议案》等议案。
2022 年 5 月 13 日，本公司以现场表决方式召开第十届监事会第十八次会议，
审议通过《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司 8.0392%股份的议案》
等议案。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 14 日
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