均胜电子：均胜电子第十届董事会第二十三次会议决议公告2022-05-14
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2022-027
宁波均胜电子股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“上市公司”或“公司”）
第十届董事会第二十三次会议于2022年5月13日在浙江宁波以现场结合通讯会议
的方式召开。会议通知于2022年5月11日以电话、专人送达等方式向公司全体董
事发出；会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事及高级管理人员列席了会
议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章
程》的有关规定。
会议以现场结合通讯的投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自
查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行
A股股票的各项要求，具备发行条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次
非公开发行”或“本次非公开发行股票”），根据《中华人民共和国公司法》、《中
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华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了本次发行
的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”），截至
2022 年 3 月 31 日，均胜集团持有本公司 34.85%的股份，为公司控股股东。均胜
集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即
2022 年 5 月 14 日），本次发行价格为 9.09 元/股。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为每
股增发新股或配股数，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次发行股票的数量为不超过 44,004,400 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的发行数量将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定
与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购宁波均联智行科技股份有限公司
1 32,156.80 32,156.80
8.0392%的股份
2 补充流动资金 7,843.20 7,843.20
合计 40,000.00 40,000.00
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其中，收购宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”）、
钦松、桑述敏、LI Chao 合计持有的公司控股子公司宁波均联智行科技股份有限
公司（以下简称“均联智行”）8.0392%的股份（以下简称“本次收购”）的交易
价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的评估值，
由本次收购各方协商确定。
本次收购不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在中国证监
会核准公司本次非公开发行股票之前，本次收购可单独实施。在本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市交易。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
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本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，
公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司编制了《宁波均胜电子股份有限
公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司已就前次募集资金截至2021年12
月31日的使用情况编制了《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，为保障中小投资者利益，
降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报
的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行填
补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
七、审议并通过了《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨
关联交易事项的议案》
公司拟向控股股东均胜集团非公开发行A股股票，为明确双方在本次非公开
发行中的权利义务，公司拟与均胜集团签署《附生效条件的非公开发行股票认购
协议》，协议于公司董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关议案且中国
证监会核准公司本次非公开发行后生效。
截至2022年3月31日，均胜集团持有公司34.85%的股份，系公司控股股东，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行构成关联
交易。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
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八、审议并通过了《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司
8.0392%股份的议案》
公司拟收购宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao 合计持有的控股子公司均联
智行 8.0392%的股份。同时，为明确公司与上述交易对方在本次收购中的权利义
务，公司拟与上述交易对方签署《股份转让协议》，协议经受让方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章以及转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签
字后成立并生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保公司本次非公开发行相关工作的顺利进行，现提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议并结合市场情况，
制定和实施本次非公开发行的具体方案；包括但不限于根据具体情况与财务顾问
协商确定或调整发行数量、发行价格、发行时机；
2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次非公开发行具体事宜；
3、与本次非公开发行的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次非公开发行出台新的规定和具体要求或者市场条
件发生变化，有权据此对本次非公开发行的方案进行调整；根据中国证监会的要
求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
5、聘请中介机构处理与本次非公开发行相关的事宜；
6、组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行的申报材料，并上报中国
证监会、上交所等监管部门审批；
7、本次非公开发行完成后，办理《公司章程》相关条款修改、发行股份登
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记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
8、办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会
在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东
大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等
转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十、审议并通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的议案》
鉴于公司拟非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和上交所
采取监管措施或处罚的情况进行了自查，编制了《均胜电子关于最近五年不存在
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：临2022-031）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议
案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）以及《公司章程》等相关文
件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，公司编制了《均胜电子未来三年（2022年-2024
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年）股东回报规划》（公告编号：临2022-035）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，均胜集团持有公司34.85%的股份，实际控制人王剑峰先
生持有公司2.49%的股份，均胜集团及其一致行动人合计持有公司37.34%的股
份。本次非公开发行完成后，均胜集团及其一致行动人持有的公司股份仍不低于
30%，因此均胜集团认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。
鉴于均胜集团已承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其认购
的本次非公开发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项关于免于以要约方式增持公司股份的规定。因此，公司董事会拟提请股
东大会批准均胜集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十三、审议并通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
为审议本次非公开发行相关议案，提请公司于2022年5月31日（星期二）召
开2022年第二次临时股东大会。详情请参见《均胜电子关于召开2022年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：临2022-037）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2022年5月14日
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