均胜电子：均胜电子2022年第二次临时股东大会会议资料2022-05-26
宁波均胜电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
宁波均胜电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022.05.31
宁波均胜电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的
行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行
登记，并在股东大会当天办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东
原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问
和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定
的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2022 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 5 月 31 日 上午 9：30
会议地点：浙江省宁波市国家高新区清逸路 99 号
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东或股东代理人，公司董事、监事及董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
议程 内容
1 会议签到
2 宣布股东大会开始
3 宣读参会人员、股东情况
宣读大会议案
（1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
（2.00）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
（2.01）发行股票的种类和面值
（2.02）发行方式和发行时间
（2.03）发行对象及认购方式
4
（2.04）定价基准日、发行价格及定价原则
（2.05）发行数量
（2.06）募集资金投向
（2.07）限售期
（2.08）上市地点
（2.09）本次发行前滚存的未分配利润的安排
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（2.10）本次发行决议的有效期
（3）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
（4）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
（5）关于前次募集资金使用情况报告的议案
（6）关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体
承诺的议案
（7）关于签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》暨关联交易
事项的议案
（8）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
（9）关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案
（10）关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案
5 股东提问、发言
6 股东表决
7 大会休息、投票统计
8 会议主持人宣布表决结果
9 律师宣读表决见证意见
10 主持人宣布会议结束
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议案投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会秘书办公室负责。
二、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东大会的投票及
计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大
会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
三、投票表决相关规定
（1）本次股东大会审议十项议案（含十项子议案），均为非累积投票议案。对
于非累积投票议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理
人）应对议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”，
三类意见中只能选一项。若股东对议案选择了两类以上的意见、股东对议案未发表
意见、或股东对议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股
东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票
处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该股东
是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份
的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会会议设投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指
示依次进行投票。
五、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
七、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核
对最终投票结果并在统计表上签字。
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议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文
件的相关规定，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过对公司
实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规
范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项要求，具备发行条件。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2022年5月31日
附件：上市公司非公开发行股票的相关法律法规规定
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附件：上市公司非公开发行股票的相关法律法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国
务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个
人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工
人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督
管理机构规定的其他条件。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象
非公开发行。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，
向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
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（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定
价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应当以不低于发行底价的
价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或
者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当
在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受
竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、认购数量及价格确定原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本
次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
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构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第十条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召
开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批
准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象
名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司
签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范
围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含
上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期
间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要
总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资
金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募
集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
五、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的有关规定
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办
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法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审
核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募
集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把
握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通
过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其
合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少
于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行
可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
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议案二：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开
发行”或“本次非公开发行股票”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了本次发行的方案，
具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”），截至 2022 年 5 月
14 日，均胜集团持有本公司 34.85%的股份，为公司的控股股东。均胜集团拟以现
金方式认购本次发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即
2022 年 5 月 14 日），本次发行价格为 9.09 元/股。发行价格不低于定价基准日前
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20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为每股
增发新股或配股数，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的
发行价格。
5、发行数量
本次发行股票的数量为不超过 44,004,400 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次发行的发行数量将作相应调整。
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最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与
保荐机构（主承销商）协商确定。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购宁波均联智行科技股份有限公司
1 32,156.80 32,156.80
8.0392%的股份
2 补充流动资金 7,843.20 7,843.20
合计 40,000.00 40,000.00
其中，收购宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”）、钦
松、桑述敏、LI Chao 合计持有的公司控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司
（以下简称“均联智行”）8.0392%股份的交易价格参考北京中企华资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6225 号）确定的评估
值，由本次收购各方协商确定。
本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在中国证监会
核准公司本次非公开发行股票之前，本次交易可单独实施。在本次非公开发行募集
资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按
照证券监管机构的政策相应调整。
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8、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市交易。
9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行
完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月31日
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议案三：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司
编制了《均胜电子2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月31日
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议案四：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的要求，公司编制了《均胜电子2022年度非公开发行A股股
票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 研 究 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
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议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规的要求，公司已就前次募集资金截至2021年12月31日的
使用情况编制了《均胜电子截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告》，具体
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案六：关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，为保障中小投资者利益，降低本次
非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员就本次非公开发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承
诺，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《均
胜电子关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：临2022-033）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案七：关于签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》暨关联交
易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东均胜集团非公开发行A股股票，为明确双方在本次非公开发行
中的权利义务，公司拟与均胜集团签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，
协议于公司董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关议案且中国证监会核准
公司本次非公开发行后生效。
截至2022年5月14日，均胜集团持有公司34.85%的股份，系公司控股股东。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《均胜电
子 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 股 票 认 购 协 议 暨 关 联 交 易 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2022-029）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月31日
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议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行相关工作的顺利进行，现提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议并结合市场情况，制定
和实施本次非公开发行的具体方案；包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确
定或调整发行数量、发行价格、发行时机；
2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和
决定本次非公开发行具体事宜；
3、与本次非公开发行的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次非公开发行出台新的规定和具体要求或者市场条件发
生变化，有权据此对本次非公开发行的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、
修改、报送本次非公开发行的申报材料；
5、聘请中介机构处理与本次非公开发行相关的事宜；
6、组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行的申报材料，并上报中国证监
会、上交所等监管部门审批；
7、本次非公开发行完成后，办理《公司章程》相关条款修改、发行股份登记及
股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
8、办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
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宁波均胜电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在
获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会
授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权
自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案九：关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要
求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，公司披露了《均胜电子未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》
（ 公 告 编 号 ： 临 2022-035 ）， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月31日
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议案十：关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
截至2022年3月31日，均胜集团持有公司34.85%的股份，实际控制人王剑峰先生
持有公司2.49%的股份，均胜集团及其一致行动人合计持有公司37.34%的股份。本次
非公开发行完成后，均胜集团及其一致行动人持有的公司股份仍不低于30%，因此，
均胜集团认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。
鉴于均胜集团已承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其认购的本
次非公开发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项关于免于以要约方式增持公司股份的规定。因此，公司董事会拟提请股东大会批
准均胜集团免于以要约方式增持公司股份的申请。具体内容详见公司于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《均胜电子关于提请股东大会批准控股
股东免于以要约收购方式增持公司股份的提示性公告》（公告编号：临2022-034）。
本议案涉及事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月31日
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