均胜电子：均胜电子关于出售参股公司股权的公告2022-07-09
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2022-043
宁波均胜电子股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）拟向广
东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）出售持有的参股公司宁
波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过 17%股权，其
中香山股份以发行股份方式购买 10.4%股权，以募集资金购买不超过 6.6%股权。
由于本次交易中均胜群英相关的审计和评估工作仍在推进中，本次交易
的价格及业绩承诺事项尚未最终确定，公司拟持有香山股份的股权比例将取决于
后续相关审计和评估结果、交易双方协商确认的最终交易作价和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，
无需提交股东大会审议。本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
（1）本次交易的正式方案需经公司董事会审议通过（如需）；（2）本次交易的正
式方案需经香山股份董事会、股东大会审议通过；（3）本次交易需经中国证监会
核准；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
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一、交易概述
（一）基本情况
2022 年 7 月 8 日，公司与香山股份签署了《广东香山衡器集团股份有限公
司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购
买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），香山股份拟通过发行股份及支付现
金方式购买公司持有的均胜群英不超过 17%股权，其中以发行股份方式购买 10.4%
股权，以募集资金购买不超过 6.6%股权。
本次交易前，公司及通过全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均
胜科技”）合计持有均胜群英 49%股权；本次交易完成后，公司方将持有均胜群英
不少于 32%股权。
由于本次交易中均胜群英相关的审计和评估工作仍在推进中，本次交易的价
格及业绩承诺事项尚未最终确定，公司拟持有香山股份的股权比例将取决于后续
相关审计和评估结果、交易双方协商确认的最终交易作价和中国证监会核准的数
量。
（二）本次交易的目的与原因
本次交易系基于各方实际情况，经交易双方友好协商确定交易框架。通过本
次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于公司战略和前瞻方向，
同时香山股份将进一步增强对均胜群英的控制力，有利于推动其内部优质资源的
整合以及协同发展，提高资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为包括公司
在内的全体股东带来良好的回报。
（三）已履行的公司内部决策程序
2022 年 7 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票期权的结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
由于均胜群英相关的审计和评估工作仍在推进中，本次交易的价格及业绩承
诺事项尚未最终确定，若最终本次交易涉及的资产总额、资产净额、交易金额、
交易产生的利润占公司最近一期经审计相关财务指标 10%以上的，公司将再次召
开董事会会议审议本次资产交易相关事项并及时进行披露；若上述指标金额均未
超过公司最近一期经审计相关财务指标的 10%，则公司将不再召开董事会会议，
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并授权公司管理层全权办理本次资产交易的相关事宜，并签署与本次资产交易相
关的所有文件。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：（1）本次交易的
正式方案需经公司董事会审议通过（如需）；（2）本次交易的正式方案需经香山
股份董事会、股东大会审议通过；（3）本次交易需经中国证监会核准；（4）相
关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
企业名称 广东香山衡器集团股份有限公司
统一社会信用代码 9144200071482954XH
成立日期 1999 年 6 月 22 日
注册地址 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 赵玉昆
实际控制人 赵玉昆
股本 人民币 110,670,000.00 元
一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制
设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销
售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工仪器仪表制
造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能车
载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；软件开发；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用零部件制
造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；
电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计
主营业务
时仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智
能设备制造；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销
售；体育用品及器材制造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制
品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；
货物进出口。（上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外））（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
措施）
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（二）交易对方最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 646,711.41 637,947.64
总负债 452,461.71 447,324.34
净资产 194,249.70 190,623.31
归属于上市公司股东的
87,013.22 84,698.72
所有者权益
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 109,440.09 489,016.61
利润总额 5,069.86 12,498.22
净利润 4,208.01 12,532.14
归属于上市公司股东的
2,611.12 5,009.61
净利润
注：上述 2021 年度主要财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2022 年第一季度主要财务指标未经审计。
（三）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
说明
（1）业务关系
公司与香山股份控股子公司均胜群英因日常业务往来产生了相关日常关联
交易，公司已履行相应的内部决策程序与信息披露义务，详情请参见《均胜电子
关于预测 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2022-016）。
（2）人员关系
公司副董事长朱雪松先生现任均胜群英董事职务。
（3）担保情况
公司于 2020 年 12 月 31 日完成对均胜群英 51%股权交割，均胜群英自 2021
年 1 月 1 日不再纳入公司合并报表范围内，公司在该笔交易发生前为原控股子公
司均胜群英提供的 8,000 万元连带责任担保将于 2022 年 9 月 4 日到期。详情请
参见公司披露的 2021 年年度报告。
（4）股权转让款及业绩承诺事项
公司于 2020 年 12 月 31 日以 20.4 亿元的股份转让总价完成对均胜群英 51%
股权的转让交割，并收到第一期股份转让款 12 亿元，剩余 8.4 亿元股份转让款
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将由香山股份根据均胜群英在业绩承诺期间（即 2021 年、2022 年与 2023 年）
的实际业绩完成情况分期进行支付。均胜群英在 2021 年完成此前承诺的 1.9 亿
元净利润，公司也已收到 2 亿元股份转让款。详情请参见《均胜电子关于宁波均
胜群英汽车系统股份有限公司股份转让事项的进展公告》（公共编号：临 2022-
039）。公司将根据均胜群英剩余业绩承诺期间内的实际业绩情况以及股份转让款
项的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为公司持有的均胜群英不超过 17%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
企业名称 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
统一社会信用代码 913302007321299346
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 宁波市高新区聚贤路 1266 号
成立日期 2001 年 11 月 28 日
注册资本 人民币 99,270 万元
法定代表人 刘玉达
主要股东 本次交易前，香山股份持有 51%股权，均胜电子方持有 49%股权
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控
制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充
电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设
主营业务
计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信执行人 否
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（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 440,591.87 424,631.81
负债总额 271,002.22 258,255.10
资产净额 169,589.66 166,376.71
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 92,658.42 390,733.84
营业利润 5,205.61 22,281.48
净利润 4,273.11 19,570.17
经营活动现金流量净额 5,183.81 35,997.63
注：上述 2021 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2022 年第一季度财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易的最终价格及业绩承诺事项将以具有证券、期货相关业务资格的评
估机构对均胜群英截至评估基准日（2022 年 6 月 30 日）的价值进行评估而出具
的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至目前，均胜群英的审计、评估工作尚未完成，均胜群英的估值及本次交
易的价格尚未最终确定。公司将根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务。
五、框架协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
1、甲方：广东香山衡器集团股份有限公司
2、乙方：宁波均胜电子股份有限公司
3、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
（二）交易价格
详见“四、交易标的评估、定价情况”。
（三）支付方式
香山股份拟通过发行股份方式支付购买均胜群英 10.4%股权的交易对价，拟
以募集资金支付购买均胜群英不超过 6.6%股权的交易对价。具体如下：
1、发行股份支付方式
（1）发行价格
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经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 28.8 元/
股，不低于定价基准日（香山股份第五届董事会第 8 次会议决议公告日，即 2022
年 7 月 9 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证
监会核准。
在定价基准日至发行日期间，香山股份如发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项时，发行价格将相应进行调整。
（2）发行数量
发行数量=本次均胜群英 10.4%股权的交易对价/发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取
整数，差额部分由香山股份在后续以现金形式予以补足。
最终发行数量应在资产评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易
价格等进行确定且尚需经中国证监会核准。
若香山股份在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价
格进行调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。
2、募集资金支付方式
香山股份配套融资募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费
与中介费用、向公司购买持有的均胜群英不超过 6.6%股份、补充流动资金等用
途，其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额
的 50%，最终购买均胜群英股份的数量将根据香山股份配套融资募集资金的到位
情况最终决定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。即，募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产部分的执行，但香山股份将根据配套募集资金
到位情况最终决定以募集资金支付对价所购买的均胜群英的股份比例。
（四）损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产
在过渡期期间产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益
增加的部分归香山股份所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所
有者权益减少的部分由公司按以下公式以现金方式向香山股份补足：现金补足
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金额=经审计的均胜群英过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×
公司于本次交易项下转让的均胜群英股权比例。
本次交易完成后，香山股份发行前滚存的未分配利润将由香山股份新老股
东共享。
（五）资产交割
在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达甲方为准）
起 30 个工作日内，双方应互相配合，根据有关的法律法规，在协议约定的条件
全部满足的情况下分别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，
包括但不限于：
1、向资产所在地工商行政管理机关办理股份变更至香山股份名下的有关手
续；
2、向登记结算公司办理香山股份新发股份的登记手续；
3、以发行股份方式购买的资产完成交割后，香山股份依据法律、法规、规
章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
香山股份拟向均胜电子支付现金用于购买均胜群英的部分股份。在中国证监
会核准本次交易且募集资金到位后的三个月内，根据上述确定的原则计算后续购
买的股份数量，并完成价款支付及股份的交割。
（六）税费承担
除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由双方根据相关
法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关方共同承担。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任等其他权利。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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（八）协议生效条件
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、经协议双方签署；
2、经香山股份董事会、股东大会及均胜电子董事会审议通过本次交易相关
事项；
3、中国证监会核准本次交易。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易系公司转让持有的参股公司部分股权，不会导致公司合并报表范围
发生变更。通过本次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于公
司战略和前瞻方向，同时香山股份将进一步增强对均胜群英的控制力，有利于推
动其内部优质资源的整合以及协同发展，提高资产质量、持续发展能力和持续盈
利能力，为包括公司在内的全体股东带来良好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，
公司将在正式交易方案确定后及时披露对公司财务状况的影响。敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2022 年 7 月 9 日
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