中航资本控股股份有限公司
独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的
              议案的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规
定和要求，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断，就《关于以集中竞价交易方式回购股
份的议案》发表独立意见如下：

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券
交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等
法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法
规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

    2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增
强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维
护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 50,000 万元（含）
且不超过人民币 100,000 万元（含），资金来源为自有资金，不会对
公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法
规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《中航资本控股股份有限公司独立董事关于以集
中竞价交易方式回购股份的议案的独立意见》之签字页）

独立董事：




     殷醒民             孙祁祥             王建新




                                           年        月   日