证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2018-070
中航资本控股股份有限公司
关于控股子公司中航信托参与竞拍贵州银
行股份有限公司 0.67%股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于控股
子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）拟向北京产
权交易所申请参与竞买中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以
下简称“贵航集团”）持有的贵州银行股份有限公司（以下简称“贵
州银行”）0.67%股权（6500.24627 万股股份），挂牌转让底价为人
民币 12,286.00 万元。
因贵航集团的实际控制人和公司的控股股东同为中国航空工
业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
本事项已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过。本
次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2017 年 12 月 22 日，贵航集团在北京产权交易所挂牌转让其持
有的贵州银行 0.67%股权（6500.24627 万股股份），挂牌转让底价为
人民币 12,286.00 万元。
公司控股子公司中航信托拟向北京产权交易所申请参与竞买贵
航集团持有的贵州银行 0.67%股权。鉴于贵航集团的实际控制人和公
司的控股股东同为航空工业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
2018 年 11 月 19 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通
过了《关于控股子公司中航信托受让贵航集团所持贵州银行股份的议
案》。关联董事郑强先生在表决时进行回避。独立董事对该事项进行
事前认可并发表独立意见，同意进行上述交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：915200002144059353
3、成立时间：1991-03-19
4、注册资本：167,087 万元人民币
5、注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
6、法定代表人：余霄
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零
备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机
电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工
产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件
的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、
科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品(以上不含国家专项审批
和许可证的行业和商品)、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美
发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经
营、住宿、预包装食品(限分支机构使用)；货物进出口与技术进出口
业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
9、股东信息
中航通用飞机有限责任公司持有贵航集团 100%股权。
10、业务发展情况及主要财务数据：
贵航集团是具有较强经济技术实力的军民结合型企业集团，是我
国重要的国防科研生产基地。公司业务发展稳健，经营状况良好。近
三年主要财务数据如下：
单位：万元人民币
2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 3,540,195.94 3,781,636.22 4,170,366.53
负债总额 2,132,369.47 2,259,799.86 2,701,868.86
净资产 1,407,826.48 1,521,836.37 1,468,497.68
营业总收入 1,335,844.80 1,343,025.90 1,812,190.90
利润总额 26,768.10 151,498.00 -69,101.47
净利润 16,243.87 128,554.07 -89,130.00
以上数据已经审计。
（二）关联方与公司的关联关系
鉴于贵航集团的实际控制人和公司的控股股东同为航空工业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为贵航集团所持贵州银行 0.67%股权（6500.24627
万股股份）。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：贵州银行股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
3、法定代表人：李志明
4、注册资本：969935.00 万元(人民币)
5、注册地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路 41 号
6、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的；经审批机关批准后
凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
的,市场主体自主选择经营。(吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业
务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
7、股权结构
公司前十名股东情况如下：
前十位股东名称 持有比例（%）
贵州省财政厅 12.12
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 7.76
贵安新区开发投资有限公司 7.76
深圳高速公路股份有限公司 4.41
贵州水投水务有限责任公司 3.46
遵义市财政局 3.19
贵州高速公路集团有限公司 3.11
六盘水市财政局 2.94
遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司 2.69
中国贵航集团（集团）有限责任公司 0.67
其他股东 51.89
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元人民币
2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 28,732,616.70 22,995,805.00 16,545,384.00
负债总额 26,599,334.50 21,347,911.00 15,184,943.00
净资产 2,133,282.20 1,647,894.00 1,360,441.00
营业收入 852,113.60 803,839.10 602,875.00
利润总额 265,014.10 266,457.00 191,826.80
净利润 228,100.20 216,835.20 144,079.50
以上数据已经审计。
（四）优先购买权安排
其他股东已同意放弃对标的资产的优先购买权。
四、本次交易的定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对贵州银行
2016 年 12 月末的资产评估，此次转让的交易底价为 12,286.00 万元
人民币。最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，
定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
五、相关履约安排
1、贵州银行 0.67%股权转让项目信息披露结束日期为 2018 年 11
月 23 日。如未征集到合格的意向受让方，信息披露自动延长五个工
作日。
2、公司控股子公司中航信托需要在信息披露截止日前向北京产
权交易所提交报名材料并由其最终确认受让资格。若公司符合条件，
需在北京产权交易所规定的期限内向其提交交易保证金 1,229 万元人
民币。
3、公司拟授权控股子公司中航信托以固有资金按照本次股权转
让底价 12,286.00 万元人民币受让贵航集团持有的贵州银行的上述股
权。
六、本次交易的目的及影响
为进一步拓展优质金融股权，并获取稳定投资收益，拟由公司控
股子公司中航信托参与竞拍贵州银行 0.67%股权。
贵州银行经营稳健，近年来业绩稳定持续增长。收购贵州银行少
数股权有利于公司发挥协同优势，提升公司综合盈利能力，符合公司
发展战略和全体股东利益。
七、履行的审议程序
（一）公司于 2018 年 11 月 19 日召开第七届董事会第四十二次
会议审议通过了《关于控股子公司中航信托受让贵航集团所持贵州银
行股份的议案》。关联董事郑强先生在表决时进行回避，独立董事发
表了同意本次关联交易的独立意见。尚需经公司股东大会非关联股东
审议批准。
（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案
提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项有利于公司发挥协同优势，提升公司综合
盈利能力，促进公司整体价值提升，符合公司和全体股东的利益；2、
本次关联交易系通过北京产权交易所采用公开交易方式进行，价格公
允、合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东的利益的情形；3、公司董事会在审议本次关
联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
（三）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见认
为：该关联交易符合国家有关法律、法规要求，符合公司经营发展需
要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于促进上市公
司的整体价值提升，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司或股
东利益，特别是非关联股东和小股东利益的情形。
八、风险提示
公司本次参与贵州银行 0.67%股权（6500.24627 万股股份）竞拍，
存在竞拍不成功的可能，公司将及时履行持续信息披露义务。敬请投
资者注意风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第四十二次会议（通讯）决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事的独立意见
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 20 日
