中信建投证券股份有限公司
关于中航资本控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“重
组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等规定，对中航资本本次重大资产重组有限售条件流通股上市流通的事项进行了
审慎核查，并发表如下核查意见：
一、中航资本控股股份有限公司重大资产重组的相关情况
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
中航资本向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、陕西
航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、中国航空工业集团公司西安飞
行自动控制研究所（以下简称“西安飞行自控所”）、成都凯天电子股份有限公司
（以下简称“成都凯天”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航
空工业集团公司洛阳电光设备研究所（以下简称“洛阳电光”）、沈阳黎明航空发
动机（集团）有限责任公司（现已更名为“中国航发沈阳黎明航空发动机有限责
任公司”，以下简称“沈阳黎明”）、中国航空无线电电子研究所（以下简称“无
线电所”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、西安航空发动
机（集团）有限公司（现已更名为“中国航发西安航空发动机有限公司”，以下
简称“西航集团”）、中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹研究院”）、中国
航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“西航计算技术研究所”）、
中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）、共青城羽绒服装创业基
地公共服务有限公司（以下简称“共青城服务公司”）、江西省财政投资管理公司
（以下简称“江西财投”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称
“贵航集团”）、江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）
发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称
“中航租赁”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、中航信托股份有限
公司（以下简称“中航信托”）少数股权，并将前述少数股权注入中航资本及全
资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）。
（二）发行股份募集配套资金
中航资本向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、共青城祥
投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）
（ 以 下简称“志投投资”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
138,880.00 万元。本次重组配套资金全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其
资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，
中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金
对中航租赁增资。
截至 2015 年年底，重组已经实施完毕，资产均已交付、过户，股份亦发行
登记完毕，具体情况可参考《中航资本控股股份有限公司 2015 年年度报告》、《中
信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2015
年度）》。
二、本次发行履行的决策及审批程序
（一）中航资本的决策过程
2014 年 12 月 19 日、2015 年 5 月 22 日及 2015 年 6 月 12 日，上市公司分别
召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014 年年
度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的 17 名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以
所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。本次发行股份募集配套资
金的 4 名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份
认购事宜。
（三）国务院国资委的决策过程
2015 年 5 月 22 日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本
控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2014]第 1192 号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托
股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1059 号）、《中
航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2014]第 1193 号），分别出具了 20150026 号、20150025 号、20150027
号评估备案表。 2015 年 6 月 10 日，国务院国资委以《关于中航资本控股股份
有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445 号）批准本
次重组事项。
（四）其他有权部门的决策过程
2015 年 6 月 12 日，中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司
变更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10 号）批准本次重组涉及
的中航证券股权变更事项。
2015 年 7 月 21 日，中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股
份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168 号）批准了本次重组涉及
的中航信托股权变更事项。
2015 年 7 月 23 日，财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业
单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261 号）批准
了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。
2015 年 10 月 29 日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司
向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2394 号）批准了本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
2015 年 11 月 11 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中
航租赁股东变更事项并颁发了《营业执照》，中航国际、陕航电气、西安飞行自
控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航
集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所合计持有的中航租赁 30.95%股权
已变更登记至中航资本名下。
2015 年 11 月 18 日，江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项
并颁发了《营业执照》，中航技深圳、共青城服务公司、江西财投合计持有的中
航信托 16.82%股权已变更登记至中航投资有限名下。
2015 年 11 月 20 日，江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项
并颁发了《营业执照》，中航技深圳、中航国际、贵航集团、洪都集团合计持有
的中航证券 28.29%股权已变更登记至中航资本名下。
（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2015 年 11 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2015）第 110ZC0569 号），经其审验认为：截至 2015 年 11 月 20
日 止 ， 中 航 资 本 已 收 到 17 家 特 定 对 象 以 股 权 认 缴 的 新 增 股 款 人 民 币
4,443,385,586.38 元（肆拾肆亿肆仟叁佰叁拾捌万伍仟伍佰捌拾陆元叁角捌分），
其中：股本 575,568,071 元，资本公积 3,867,817,515.38 元。截至 2015 年 11 月
20 日止，中航资本变更后的注册资本为人民币 4,308,266,513 元，累计股本为人
民币 4,308,266,513 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 2 日出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增发行的 575,568,071 股人民币
普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。
四、本次交易募集配套资金情况
（一）募集配套资金及验资情况
截至 2015 年 12 月 9 日止，配套资金发行对象航空工业、祥投投资、圣投投
资、志投投资已将认购资金全额 1,388,800,000.00 元汇入独立财务顾问（主承销
商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：
中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774），本次发行配套资金
认 购 款项 全部 以现 金支 付 。致 同会 计师 对此 出 具了 “ 致同 验字（ 2015 ） 第
110ZC0584 号”《验资报告》。 2015 年 12 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）
将上述认购款项扣除中信建投收取的财务顾问费、承销费后的余额划转至中航资
本指定的本次募集资金专户内。
2015 年 12 月 9 日，致同会计师就募集资金到账事项出具了“致同验字(2015)
第 110ZC0585 号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015
年 12 月 9 日止，中航资本通过向社会非公开发行人民币普通股（A 股）179,896,370
股，募集资金总额人民币 1,388,800,000.00 元，扣除发行费用（包括财务顾问费、
承销费、会计师费、律师费、评估师费）人民币 38,900,000.00 元，募集资金净
额人民币 1,349,900,000.00 元。其中增加公司股本 179,896,370.00 元，增加公司
资本公积 1,170,003,630.00 元。
（二）募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 14 日出具了《证
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 179,896,370 股人民币普通
股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
五、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）本次可上市流通限售股份持有人承诺事项
1、中航国际关于持有上市公司股份锁定期的承诺
中航国际承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
2、陕航电气关于持有上市公司股份锁定期的承诺
陕航电气承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
3、西安飞行自控所关于持有上市公司股份锁定期的承诺
西安飞行自控所承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完
成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
4、成都凯天关于持有上市公司股份锁定期的承诺
成都凯天承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
5、金城集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺
金城集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
6、洛阳电光关于持有上市公司股份锁定期的承诺
洛阳电光承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
7、沈阳黎明关于持有上市公司股份锁定期的承诺
沈阳黎明承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
8、无线电所关于持有上市公司股份锁定期的承诺
无线电所承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
9、沈飞企管关于持有上市公司股份锁定期的承诺
沈飞企管承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
10、西航集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺
西航集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
11、空空导弹研究院关于持有上市公司股份锁定期的承诺
空空导弹研究院承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完
成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
12、西航计算技术研究所关于持有上市公司股份锁定期的承诺
西航计算技术研究所承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发
行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
13、中航技深圳关于持有上市公司股份锁定期的承诺
中航技深圳承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之
日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
14、贵航集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺
贵航集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
15、洪都集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺
洪都集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（二）本次可上市流通限售股份持有人承诺的履行情况
截至本公告披露日，未出现中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯
天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导
弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团转让或出售
上市公司股份的情况。
六、本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
公司于 2016 年 6 月 23 日实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案。公司按 2015 年度母公司净利润 1,345,746,949.18 元的 10%提取法定公积
金 134,574,694.92 元后，实际可供分配的利润 858,724,970.42 元，以公司 2015
年底总股本 4,488,162,883 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含
税），共计分配利润 740,546,875.70 元，占中航资本 2015 年度母公司净利润的
55.03%，占 2015 年度母公司实际可供分配利润的 86.24%。上述利润分配后，尚
余未分配利润 118,178,094.72 元，结转下次再行分配。
同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到 2015 年 12 月 31 日公司总
股本 4,488,162,883 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
4,488,162,883 股，转增后公司总股本增加至 8,976,325,766 股。
截至本核查意见披露日，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下表
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 航空工业 3,529,210,294 39.32%
2 中航国际 319,766,434 3.56%
3 陕航电气 37,732,020 0.42%
4 西安飞行自控所 37,103,166 0.41%
5 成都凯天 37,103,166 0.41%
6 金城集团 42,704,514 0.48%
7 洛阳电光 22,261,890 0.25%
8 沈阳黎明 22,261,890 0.25%
9 无线电所 20,406,760 0.23%
10 沈飞企管 14,841,276 0.17%
11 西航集团 14,841,276 0.17%
12 空空导弹研究院 14,841,276 0.17%
13 西航计算技术研究所 14,841,276 0.17%
14 中航技深圳 358,248,288 3.99%
15 贵航集团 39,295,604 0.44%
16 洪都集团 2,473,048 0.03%
17 祥投投资 8,937,822 0.10%
18 圣投投资 8,303,108 0.09%
19 志投投资 10,945,594 0.12%
合计 4,556,118,702 50.77%
七、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份数量
本次解除限售的股份总数为 997,981,884 股，占公司股份总数的 11.12%。
（二）本次解除限售股份上市流通时间
本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2018 年 12 月 3 日。
（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件的流通
剩余有限售条 剩余有限售
序 股股份 本次可上市
股东名称 件的流通股股 条件的流通
号 占 总 股 数量（股）
数量（股） 份数量（股） 股股份比例
本比例
1 中航国际 319,766,434 3.56% 319,766,434 0 0
2 陕航电气 37,732,020 0.42% 37,732,020 0 0
西安飞行
3 37,103,166 0.41% 37,103,166 0 0
自控所
4 成都凯天 37,103,166 0.41% 37,103,166 0 0
5 金城集团 42,704,514 0.48% 42,704,514 0 0
6 洛阳电光 22,261,890 0.25% 22,261,890 0 0
7 沈阳黎明 22,261,890 0.25% 22,261,890 0 0
8 无线电所 20,406,760 0.23% 20,406,760 0 0
9 沈飞企管 14,841,276 0.17% 14,841,276 0 0
10 西航集团 14,841,276 0.17% 14,841,276 0 0
空空导弹
11 14,841,276 0.17% 14,841,276 0 0
研究院
西航计算
12 技术研究 14,841,276 0.17% 14,841,276 0 0
所
中航技深
13 358,248,288 3.99% 358,248,288 0 0
圳
14 贵航集团 38,955,604 0.43% 38,955,604 0 0
15 洪都集团 2,073,048 0.02% 2,073,048 0 0
合计 997,981,884 11.12% 997,981,884 0 0
（四）限售股份冻结情况
无。
（五）本次有限售条件的流通股上市情况与重组报告书所载情况的差异情
况
2016 年 6 月 23 日，公司实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案，公司以截止到 2015 年 12 月 31 日公司总股本 4,488,162,883 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 10 股。实施完成后，中航国际、陕航电气、西安飞行自
控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航
集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团及洪都集
团持有有限售条件的流通股股份数量分别由 159,883,217 股、18,866,010 股、
18,551,583 股、18,551,583 股、21,352,257 股、11,130,945 股、11,130,945 股、
10,203,380 股、7,420,638 股、7,420,638 股、7,420,638 股、7,420,638 股、179,124,144
股、19,477,802 股、1,036,524 股，增加为 319,766,434 股、37,732,020 股、37,103,166
股、37,103,166 股、42,704,514 股、22,261,890 股、22,261,890 股、20,406,760 股、
14,841,276 股、14,841,276 股、14,841,276 股、14,841,276 股、358,248,288 股、
38,955,604 股、2,073,048 股。
除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与《中航资本控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》所载情况完
全一致。
（六）此前有限售条件的流通股上市情况
前一次限售股安排上市流通为 2015 年重组完成后第一次安排重组限售条件
的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市为公司 2015 年重组完成后第二次
安排重组限售条件的流通股上市。
八、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持
1,329,588,100 -997,981,884 331,606,216
有股份
有限售条件的 2、其他内资持
流通股份 28,186,524 - 28,186,524
股
有限售条件的 1,357,774,624 -997,981,884 359,792,740
流通股份合计
A股 7,618,551,142 997,981,884 8,616,533,026
无限售条件的 其他 - - -
流通股份
无限售条件的
7,618,551,142 997,981,884 8,616,533,026
流通股份合计
股份总额 8,976,325,766 - 8,976,325,766
九、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为：中航资本本次限售股份上市流通符合相关法
律法规以及上海证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不
存在违反其在公司实施重大资产重组时所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字
盖章页）
项目主办人：
赵启 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
2018 年 11 月 28 日
