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公司公告

中航资本:关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修订)的公告2018-11-30  

						证券代码:600705 证券简称:中航资本   公告编号:临 2018-075



      中航资本控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案(修
              订)的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

   回购规模:本次回购股份资金总额不低于人民币 50,000 万元,
  不超过人民币 100,000 万元。

   回购价格:本次回购股份的价格不超过 6.73 元/股。

   回购实施期限:自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不
  超过六个月。

   本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生
  重大影响,不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,不
  会影响公司的上市地位。

    相关风险提示:

   1、公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险;

   2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购
方案无法实施的风险;
    3、如回购股份的所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按
计划实施的风险;

    4、如回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能面临因未能
经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放
弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上
述无法全部授出的情形,存在启动未授出部分股份注销程序的风险;

    5、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利
实施的风险;

    6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬
请投资者注意投资风险。



    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)、《中华人民
共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则
(2018 年 11 月修订)》及上海证券交易所关于上市公司回购股份的
相关规定,中航资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了
回购股份的预案,具体内容如下:

    一、回购预案的审议及实施程序
    1、2018 年 10 月 22 日,公司召开第七届董事会第三十九次会议
审议通过了《中航资本控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购股份的议案》,独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

    2、2018 年 11 月 29 日,公司召开第七届董事会第四十三次会议
审议通过了《关于修订回购公司股份预案的议案》,独立董事对其发
表了一致同意的独立意见。

    3、本次回购议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审
议,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实
施。公司将在股东大会审议通过回购股份议案后及时通知债权人。

    二、回购预案的主要内容

    (一)回购股份的目的

    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动
等诸多因素的影响出现了较大波动,当前公司股价未能正确体现公司
的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值
的认可,为维护公司和股东利益,增强投资者信心,推动公司股票价
值的合理回归,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因
素,公司计划回购公司股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。

    (二)回购股份的方式和用途

    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。

    本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或
者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或
为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
    (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则

    结合近期公司股价,本次回购股份的价格不超过人民币 6.73 元/
股(含),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间,
综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、
除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

    前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规
定对回购价格的相关要求。

    (四)拟用于回购的资金总额及资金来源

    本次回购资金总额不低于人民币 50,000 万元(含),不超过人
民币 100,000 万元(含),资金来源为公司自有资金或符合法律法规
规定的自筹资金。

    (五)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票,
在回购资金总额不低于人民币 50,000 万元(含),不超过人民币
100,000 万元(含),回购价格不超过人民币 6.73 元/股的条件下,
公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限
测算,预计回购股份数量为 14,858.84 万股,约占公司目前总股本的
1.66%,具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回
购数量为准。本次回购议案审议通过之日至本次回购完成前,如公司
实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除
息事项,自除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定相应调整回购股份数量。
    (六)回购股份的期限

    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届
满:

    (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购
方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。

    回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    2、公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股
票:

    (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    若公司股价低于其每股净资产,或者连续 20 个交易日内股票收
盘价格跌幅累计达到 30%的,公司可以为维护公司价值及股东权益进
行股份回购,且不受上款特定期间不得回购的限制。

    (七)预计回购后公司股权的变动情况
     本次回购金额不低于人民币 50,000 万元(含),不超过人民币
100,000 万元(含),回购价格上限为 6.73 元/股,根据最高回购规
模、最高回购价格上限测算,回购股份数量约 14,858.84 万股,回购
股份比例约占公司总股本的 1.66%。

     1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或法律
法规允许的其他无需注销股份的情形,预计公司股本结构的变动情况
如下:

                       本次回购实施前                  本次回购实施后
    类别
                股份数(万股) 股份比例(%) 股份数(万股) 股份比例(%)
有限售条件股
                  135,777.46             15.13    150,636.30             16.78
    份
无限售条件流
                  761,855.11             84.87    746,996.27             83.22
  通股份
    合计          897,632.58            100.00    897,632.58            100.00

     2、假设本次回购股份全部用于注销,预计公司股本结构的变动
情况如下:

                       本次回购实施前                  本次回购实施后
    类别
                股份数(万股) 股份比例(%) 股份数(万股) 股份比例(%)
有限售条件股
                  135,777.46             15.13    135,777.46             15.38
    份
无限售条件流
                  761,855.11             84.87    746,996.27             84.62
  通股份
    合计          897,632.58            100.00    882,773.73            100.00

   注:以上两种假设情况下测算数据未考虑后期限售股解禁的影响,仅供参考,具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


     (八)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份如最终用于员工持股计划或者股权激励、转换上

市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权

益所必需的,应当在三年内予以转让或注销。

    (九)防范侵害债权人利益的相关安排

    公司将在本次回购议案获得公司股东大会审议通过后及时公告

并通知债权人。如回购股份最终用于注销的,公司将根据《公司法》

和公司章程的规定履行减资程序。

    (十)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展

影响的分析

    截至 2018 年 6 月 30 日,公司未经审计的总资产为 23,053,203.34

万元,货币资金金额 5,528,589.12 万元,归属于上市公司股东的净

资产为 2,392,342.98 万元,资产负债率 86.94%。假设本次最高回购

资金上限 100,000 万元(含)全部使用完毕,按 2018 年 6 月 30 日的

财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 0.43%,约占归属于上市

公司股东的净资产的 4.18%。

    根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用不低于

人民币 50,000 万元(含)且不超过人民币 100,000 万元(含)实施

股份回购,且回购资金将在回购期内逐次支付,并非一次性支付,不

会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。在可预期的

回购价格区间内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,不会影响

公司的上市地位。
    (九)提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

    为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会及

相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但

不限于如下事宜:

    1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份,

包括回购的时间、价格和数量等;

    2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大

会重新表决的事项外,授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定

(即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定)调整回购股

份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

    3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大

会重新表决的事项外,授权公司董事会及相关授权人士依据市场条

件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实

施本次回购方案;

    4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户

或其他相关证券账户;

    5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况,对公司

章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关

报备工作;

    6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事
项有关的其他所必须的事项;

    7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

    (十)本次决议有效期

    本次回购股份的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至

上述授权事项办理完毕之日止。

    (十一)上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购

股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案

存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

    经公司自查,在董事会做出回购股份决议前 6 个月至本公告披露

日,公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员买卖公司股票的情形如下:
                                                       增持股数占
                                     增持均价 增持股数
股东名称   增持方式    增持期间                        总股本比例
                                     (元/股) (股)
                                                       (%)
中国航空工 通过上交所 2018 年 6 月
业集团有限 系统集中竞 20 日起 6 个     4.54   14,254,080   0.16
公司       价交易     月内
           通过上交所
                      2018 年 9 月
郑强       系统集中竞                  4.70     1,700      0.00
                      20 日
           价交易

    中国航空工业集团有限公司为公司持股 5%以上的股东、控股股

东及实际控制人,郑强先生为公司董事,上述主体增持公司股份行为

系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,公司均履行
了相应的信息披露程序,与本次回购预案不存在利益冲突,不存在单

独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

    除上述主体增持之外,公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不

存在买卖本公司股份的行为,上述增持与本次回购预案不存在利益冲

突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

    (十二)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行

性等相关事项的意见

    公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下:

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》(2018 年

修正)、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份

的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关

于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及

规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程

的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

    2、公司行业地位稳定,业务发展良好,本次回购股份有利于增

强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护

广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 50,000 万元(含)

且不超过人民币 100,000 万元(含),资金来源为自有资金或符合法

律法规规定的自筹资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重
大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份

预案是可行的。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体

股东,特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规

和公司章程的规定,有利于提升公司价值,具备可行性和必要性,符

合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份预案并同意将该事

项提交公司股东大会审议。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过,存在未能获得股东大会审

议通过的风险;

    2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生

回购方案无法顺利实施的风险;

    3、如回购股份的所需资金存在未能及时到位,导致回购方案无

法按计划实施的风险;

    4、如回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能面临因未能

经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放

弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上

述无法全部授出的情形,存在启动未授出部分股份注销程序的风险;
    5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司

董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利

实施的风险;

    6、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求

公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

    7、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资

者注意投资风险。

    四、备查文件

    1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第四十三次会议(现

场和通讯)决议;

    2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于修订回购公司股份

预案的议案的事前认可函;

    3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于修订回购公司股份

预案的议案的独立意见。

    特此公告。




                                   中航资本控股股份有限公司

                                             董事会
2018 年 11 月 30 日