证券代码：600705 股票简称 ：中航资本 公告编号：2018-074
中航资本控股股份有限公司
关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股
暨引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易概述
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）全资子
公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）通过北京产权交易所公
开挂牌征集投资方进行增资扩股，引进包括中国人寿保险股份有限公司在内的6
家战略投资者，合计增资扩股规模100.00亿元（以下简称“本次增资”）。本
次 增 资 完 成 后 ， 中 航 投 资 的 注 册 资 本 将 由 884,309.999116 万 元 变 更 为
1,218,881.246056万元，公司对中航投资的持股比例由100.00%变更为72.55%。
2、本次增资尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
3、本次增资不构成关联交易。
4、本次增资不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）基本情况
为增强资金实力、促进业务发展，公司全资子公司中航投资启动增资扩股相
关工作，并通过北京产权交易所公开挂牌征集战略投资者，增资扩股规模不超过
110.00亿元，详见《中航资本控股股份有限公司关于全资子公司中航投资控股有
限公司启动增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2018-006）。经北
京产权交易所组织鉴证，并经中航投资独立审核及确认，中国人寿保险股份有限
公司（以下简称“中国人寿”）、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“国同基金”）、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）
与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）组成的联合投资体、
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）、
深圳市怀真资产管理有限公司（以下简称“怀真资管”）等6家意向投资方符合
挂牌条件并同意根据增资协议参与本次增资，中航资本作为中航投资原股东放弃
对本次增资的优先认购权。其中，国同基金以其下属子基金国同新航（苏州）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同新航”）进行投资，怀真资
管以其担任执行事务合伙人的有限合伙企业共青城航新投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共青城航新”）进行投资。
2018年11月29日，中航资本、中航投资与本次增资的各投资方签署《增资
协议》。各方同意按照北京产权交易所的公开挂牌结果确定本次增资总额为人
民币1,000,000万元（大写：壹佰亿元），增资价格为每元注册资本2.9889元人
民币。中航投资的注册资本由884,309.999116万元变更为1,218,881.246056万
元。增资完成后，公司对中航投资的持股比例变更为72.55%。中航资本仍为中
航投资的控股股东，中航投资的控制权未发生变更。
公司于2018年11月29日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次增资各投资方基本情况
1. 中国人寿保险股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：杨明生
注册资本：2,826,470.50万人民币
住所：北京市西城区金融大街16号
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身
保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人
身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门
批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 国同新航（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:国同新航（苏州）基金管理有限公司（委派代表：戴育四）
主要经营场所：苏州高新区马墩路18号1幢
经营范围：受托管理私募股权投资基金、股权投资、实业投资、投资管理、
投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3. 上海国际集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：俞北华
注册资本：1,055,884.00万人民币
住所：上海市静安区威海路511号
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研
究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
4. 上海上国投资产管理有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：陈志刚
注册资本：100,000.00万人民币
住所：上海市黄浦区九江路111号201室
经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5.上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）
主要经营场所：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6.共青城航新投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市怀真资产管理有限公司（委派代表：李东平）
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与各投资方之间不存在关联关系，投资方国际集团为上国投资管的控股
股东，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（三）增资主体的基本情况
公司名称：中航投资控股有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年9月4日
注册资本：884,309.999116万元人民币
住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中航投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 3,831,348.84 15,724,904.57 15,061,693.12
总负债 2,071,960.06 13,378,002.38 12,939,680.63
归属于母公司
1,483,125.10 1,545,754.25 1,494,108.10
所有者权益
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 380,382.18 864,064.46 862,329.40
净利润 97,657.18 294,265.08 353,374.92
注：1、2017年因中航资本直接对中航投资原控股子公司中航国际租赁有限公司增资，
以及中航投资将其持有的中航国际租赁有限公司的股权和中航工业集团财务有限责任公司
的股权及管理权委托给中航资本管理等因素的影响，导致中航投资不再并表前述两家公司，
各项财务数据均出现一定幅度下降；
2、以上财务数据已经审计。
二、《增资协议》主要内容
2018年11月29日，中航投资、中航资本、中国人寿、国同新航、国际集团、
上国投资管、国改基金、共青城航新共同签署《增资协议》。中航投资、中航资
本、投资方在本《增资协议》中合称为“各方”，分别称为“一方”。
1、增资金额
本次增资完成后，中航投资注册资本由人民币884,309.999116万元增加至人
民币1,218,881.246056万元，投资方合计认缴注册资本人民币334,571.246940
万元，占增资后中航投资注册资本27.45%；投资方合计实际投资总额人民币
1,000,000万元，其中，计入注册资本人民币334,571.246940万元，溢价人民币
665,428.753060万元，溢价将计入中航投资的资本公积。
2、中航投资的股权结构
本次增资前中航投资的股权结构为：
序号 名称 持有注册资本金额 出资比例（%）
（人民币万元）
1 中航资本控股股份有限公司 884,309.999116 100.00
合计 884,309.999116 100
本次增资完成后，中航投资的股权结构为：
序 持有注册资本金额（人
名称 出资比例（%）
号 民币万元）
1 中航资本控股股份有限公司 884,309.999116 72.55
2 中国人寿保险股份有限公司 200,742.748164 16.47
国同新航（苏州）产业投资基金合伙企业
3 50,185.687041 4.12
（有限合伙）
4 上海国际集团有限公司 33,457.124694 2.75
5 上海上国投资产管理有限公司 16,728.562347 1.37
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
6 16,728.562347 1.37
（有限合伙）
7 共青城航新投资合伙企业（有限合伙） 16,728.562347 1.37
合计 1,218,881.246056 100.00
3、增资价格
各方同意以北京产权交易所的公开挂牌结果人民币1,000,000万元（大写：
壹佰亿元）为本次增资总额，即每元注册资本2.9889元人民币作为本次增资价
格。投资方已向北京产权交易所/中航投资支付的保证金，在交割日直接转为增
资价款的一部分。
4、增资价款的支付
投资方均同意，受限于本协议约定的条款和条件，在本协议生效次日起第6
个工作日，将扣除已支付的保证金外的剩余增资价款一次性支付至中航投资指定
账户。
5、交割；交付和支付
除非本协议另有约定，就任何投资一方而言，其根据本协议的约定向中航投
资指定账户支付增资价款（扣除届时直接转为增资价款的已经支付的保证金）之
日为“交割日”。
为避免疑义，任何投资一方在本协议项下的交割相互独立，相互不受影响，
除非本协议另有约定，投资一方应在交割日开始享有股东权利并承担相应股东义
务。
6、过渡期间损益的归属
各方同意中航投资根据其已通过的向原股东中航资本分配人民币3.4亿元的
利润分配方案向中航资本进行现金分红。除前述利润分配之外，各方同意，中航
投资在交割日前以及本次增资形成的全部所有者权益（包括但不限于中航投资在
交割日前的滚存未分配利润）由中航资本及投资方按交割日后其各自在中航投资
的实缴出资比例享有。
7、转让限制及承诺
投资方同意，自本次增资工商变更之日起36个月内不对外转让且不质押所持
有的中航投资股权。
8、终止
本协议应以如下方式终止：
（1）如果：交割在2019年1月31日当日或之前未发生，且终止一方未对其
在本协议项下的义务构成重大违约（但是就已由重大不利影响或其他经重大性
条件予以限定的义务而言，终止一方未违反该等义务），则任何投资一方或中
航投资可书面通知对方终止本协议而不对该等终止承担责任；
（2）如果一方明确表示或者以自身的行为表明不履行主要义务，或迟延履
行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，或迟延履行义务或者有其他违
约行为致使交易文件项下拟议的交易无法实现，受影响的本协议其他方可向违
约方发出终止本协议的书面通知，并要求违约方承担相应责任，终止方不对该
等终止承担责任；或
（3）如果任何有效的法律禁止交割的完成，或者交割的完成将违反任何有
管辖权法院或政府机构作出的任何不可上诉的终审命令、裁定或判决（“命令”），
任何投资一方或中航投资可以终止本协议；但是，因其以任何方式未能完全遵守
本协议项下的义务而对导致该等命令发生负有直接责任的任何一方将无权根据
本条终止本协议。
9、违约责任
（1）各方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议而导致其他方遭受损失
的，应根据本协议承担赔偿责任。
a.每一方(“赔偿方”)特此同意，其将对另一方(“受偿方”)承受、支付、
遭受或发生的源于以下(i)和(ii)所述事项以及与之相关的任何损害、损失及合
理的费用和支出（合称“损失”）进行赔偿、维护受偿方利益并使其免受损害：
(i)赔偿方违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证及(ii)赔偿方违反其在本
协议项下作出的任何承诺或约定，但已被受偿方豁免的除外(如有）。
b.如果赔偿方在本协议中作出的多个陈述与保证涵盖了同一事项，受偿方无
权就赔偿方的同一个违反陈述或保证的行为获得超过一次的赔偿。
c.由于任何本协议签署之日之后发生的法律或法律解释的改变而产生(或增
加)的损失将不可获得赔偿(无论前述改变是否全部或部分具有溯及既往的效力）。
d.对于任何保险已赔偿或有保险可赔偿的受偿方的损失，赔偿方在保险已赔
偿或可赔偿的范围内不承担赔偿责任。
（2）本协议签署日前中航投资或其子公司存在的下列事项对中航投资或其
子公司或投资方造成的损失，无论是否已经向投资方披露，中航资本及中航投资
应共同和连带地向投资方作出赔偿，但该等损失在评估基准日之前发生的除外：
a.未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记；或未按照所有适
用于其的法律、政府命令、监管要求从事业务（包括但不限于客户信息泄露、对
任何第三方承担刚性兑付义务或向任何第三方保证本金及收益不受损失等情形）；
b.欠缴或未足额缴纳员工工资、社会保险和住房公积金，及/或其他违反中
国劳动法律方面的情形（包括因此而产生的任何罚金、滞纳金）；
c.未足额缴纳其根据适用法律应缴纳或应代缴的任何到期税款（包括但不限
于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）。
（3）特别约定
若投资方其中一方或几方未按期足额支付增资价款，每逾期1日，相应违约
方应按其应付未付增资价款的0.5‰向中航投资支付违约金，逾期超过30日，中
航投资及中航资本有权针对未按期足额支付增资价款的投资一方单方解除本协
议，并有权扣除该违约方已交纳的全部保证金，同时根据增资协议规定要求该违
约方承担中航投资及其他守约方因此遭受的损失。
10、争议的解决
一切由本协议或其履行、违反、终止、无效而引起的或与之有关的争议、纠
纷或索赔(各称“争议事项”），均应努力通过友好协商解决。
协商不成，则有关事宜应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据
其当时有效的仲裁规则(“贸仲规则”)通过仲裁解决。贸仲规则应视为构成增资
协议第0条的一部分，但被增资协议第0条所修订之规则除外。仲裁应在中国北京
进行。仲裁应使用中文进行。仲裁庭可以其认为适当的方式进行仲裁。仲裁庭作
出的所有及任何裁决或其他决定应以书面形式根据贸仲规则作出，且为终局性的
裁决或决定，对争议各方具有约束力。
11、生效
本协议自各方签字并盖章后于文首载明的时间成立、自中航资本股东大会审
议通过并作出中航投资股东决定之日生效。
三、本次交易对公司的影响
中航投资是公司重要的金融控股平台。本次增资扩股暨引入战略投资者将增
加中航投资的注册资本和营运资金，有利于解决下属子公司发展资金瓶颈问题，
有利于深入贯彻产融结合战略和军民融合战略，有利于抓住非银行金融业发展机
遇以及军民融合产业投资机会，预期能够与战略投资者产生业务协同，增强公司
资本实力，提升公司长期盈利能力。
四、风险分析
本次增资尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、《中航资本控股股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议》；
2、《增资协议》。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 30日
