中航资本控股股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议文件
二〇一八年十二月十七日
目 录
2018 年第三次临时股东大会会议议程.................................1
议案一：关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引入战略投资者
的议案..........................................................3
议案二：关于修订公司章程的议案...................................6
议案二附件：中航资本控股股份有限公司章程.........................16
议案三：关于修订回购公司股份预案的议案...........................60
议案四：关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士办理本次回购相关事
宜的议案........................................................66
议案五：关于 2018 年中期利润分配方案............................68
议案六：关于对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案...........69
议案七：关于注册、发行超短期融资券的议案..........................71
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次注册、发行超短期融资
券的相关事宜的议案..............................................73
议案九：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案...................75
议案十：关于公司公开发行公司债券的议案...........................76
议案十一：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发
行公司债券相关事项的议案........................................80
议案十二：关于参与中航客舱系统有限公司整合项目的议案.............83
2018 年第三次临时股东大会
会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2018 年 12 月 17 日（星期一）上午 9：30 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资本大厦 30 层会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长录大恩先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议审议以下议题：
1、关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引入战略投资者的议
案；
2、关于修订公司章程的议案；
3、关于修订回购公司股份预案的议案；
4、关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士办理本次回购相关事
宜的议案；
5、关于 2018 年中期利润分配方案；
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6、关于对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案；
7、关于注册、发行超短期融资券的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次注册、发行超短期融资券的
相关事宜的议案；
9、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
10、关于公司公开发行公司债券方案的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公
司债券相关事项的议案；
12、关于参与中航客舱系统有限公司整合项目的议案。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
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议案一：
关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引
入战略投资者的议案
尊敬的各位股东：
为增强资金实力、促进业务发展，公司全资子公司中航
投资启动增资扩股相关工作，并通过北京产权交易所公开挂
牌征集战略投资者，增资扩股规模不超过110.00亿元。
经北京产权交易所组织鉴证，并经中航投资独立审核及
确认，中国人寿保险股份有限公司、国新国同（浙江）投资
基金合伙企业（有限合伙）（简称“国同基金”）、上海国
际集团有限公司与上海上国投资产管理有限公司组成的联
合投资体、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市怀真资产管理有限公司（简称：“怀真资管”）
等6家意向投资方符合挂牌条件并同意根据增资协议认购本
次增资，中航资本作为中航投资原股东放弃对本次增资的优
先认购权。其中，国同基金以其下属子基金国同新航（苏州）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）进行投资，怀真资管以
其担任执行事务合伙人的有限合伙企业共青城航新投资合
伙企业（有限合伙）进行投资。
2018年11月29日，中航资本、中航投资与本次增资的各
投资方签署《增资协议》。各方同意按照北京产权交易所的
3
公开挂牌结果确定本次增资总额为人民币1,000,000万元
（大写：壹佰亿元），增资价格为每元注册资本2.9889元人
民币。中航投资的注册资本由884,309.999116万元变更为
1,218,881.246056万元。增资完成后，公司对中航投资的持
股比例变更为72.55%。中航资本仍为中航投资的控股股东，
中航投资的控制权未发生变更。
一、增资金额
本次增资完成后，中航投资注册资本由人民币
884,309.999116 万元增加至人民币 1,218,881.246056 万元，
投资方合计认缴注册资本人民币 334,571.246940 万元，占
增资后中航投资注册资本 27.45%；投资方合计实际投资总额
人 民 币 1,000,000 万 元 ， 其 中 ， 计 入 注 册 资 本 人 民 币
334,571.246940 万元，溢价人民币 665,428.753060 万元，
溢价将计入中航投资的资本公积。
二、中航投资的股权结构
本次增资前中航投资的股权结构为：
序号 名称 持有注册资本金额 出资比例（%）
（人民币万元）
1 中航资本控股股份有限公司 884,309.999116 100.00
合计 884,309.999116 100
本次增资完成后，中航投资的股权结构为：
序 持有注册资本金额
名称 出资比例（%）
号 （人民币万元）
1 中航资本控股股份有限公司 884,309.999116 72.55
2 中国人寿保险股份有限公司 200,742.748164 16.47
国同新航（苏州）产业投资基金合伙
3 50,185.687041 4.12
企业（有限合伙）
4
4 上海国际集团有限公司 33,457.124694 2.75
5 上海上国投资产管理有限公司 16,728.562347 1.37
上海国企改革发展股权投资基金合伙
6 16,728.562347 1.37
企业（有限合伙）
7 共青城航新投资合伙企业（有限合伙） 16,728.562347 1.37
合计 1,218,881.246056 100.00
三、增资价格
各方同意以北京产权交易所的公开挂牌结果人民币
1,000,000 万元（大写：壹佰亿元）为本次增资总额，即每
元注册资本 2.9889 元人民币作为本次增资价格。投资方已
向北京产权交易所/中航投资支付的保证金，在交割日直接
转为增资价款的一部分。
四、本次交易对公司的影响
中航投资是公司重要的金融控股平台。本次增资扩股暨
引入战略投资者将增加中航投资的注册资本和营运资金，有
利于解决下属子公司发展资金瓶颈问题，有利于深入贯彻产
融结合战略和军民融合战略，有利于抓住非银行金融业发展
机遇以及军民融合产业投资机会，预期能够与战略投资者产
生业务协同，增强公司资本实力，提升公司长期盈利能力。
本议案经公司七届四十三次董事会审议通过后，现提交
公司2018年第三次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
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议案二 ：
关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东：
鉴于 2018 年 9 月 30 日中国证监会发布了修订后的《上
市公司治理准则》，2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常
委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会
关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》
第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，
为落实上述新规，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中
航资本”）拟于近期对公司章程实施修订。
本次修订涉及 19 个条款，具体修订情况如下：
1.为落实对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回
购的规定的修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以 第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
6
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司收购本公司股份，可 第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四 第二十六条公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
依照第二十四条规定收购本公司股份后， 决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）
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属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 三分之二以上董事出席的董事会会议决
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十四条第（三）项规定 公司依照本章程第二十四条第一款
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。公司股东大会可
授权董事会或董事会授权相关人士决定
公司因本章程第二十四条情形收购本公
司股份的具体实施方案。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）对公司因本章程第二十四条
规章或本章程规定应当由股东大会决定 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
的其他事项。 股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
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特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）公司因本章程第二十四条第
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 份；
的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百一十三条董事会行使下列职 第一百一十三条董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）决定根据本章程第二十四条第
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项规定的情形收购本公司股票；
项；
（九）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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置； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）决定公司内部管理机构的设
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 置；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项；
项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
（十六）法律、行政法规、部门规章
为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十六）听取公司总经理的工作汇报
提交股东大会审议。 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会会议应有过 第一百二十四条除本章程另有规定
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 外，董事会会议应有过半数的董事出席方
议，必须经全体董事的过半数通过。 可举行。除本章程另有规定外，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
10
2. 为落实中国证监会对《上市公司治理准则》的修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据 合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定, （以下简称《党章》）、《上市公司治理
制订本章程。 准则》和其他有关规定,制订本章程。
第四十条公司的控股股东、实际控制 第四十条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 反规定的，给公司造成损失的，应当承担
担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 应严格依法行使股东权利，履行股东义
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 务。控股股东、实际控制人不得利用利润
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 分配、资产重组、对外投资、资金占用、
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 借款担保等方式损害公司和其他股东的
利用其控制地位损害公司和社会公众股 合法权益，不得利用其控制地位谋取非法
股东的利益。 利益。
公司控制权发生变更的，公司有关各
方应当采取有效措施保持公司在过渡期
间内稳定经营。出现重大问题的，公司应
当向中国证监会及其派出机构、证券交易
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所报告。
第四十五条本公司召开股东大会的 第四十五条本公司召开股东大会的
地点以公司公告的地点为准。 地点以公司公告的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会应设置会场，以现场会议与
式召开。公司还将采用安全、经济、便捷 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
的网络或者其他方式为股东参加股东大 间、地点的选择应当便于股东参加。公司
会提供便利，具体参加方式和股东身份的 应当保证股东大会会议合法、有效，为股
确认方式由召集人视具体情况公告。股东 东参加会议提供便利。具体参加方式和股
通过上述方式参加股东大会的，视为出 东身份的确认方式由召集人视具体情况
席。 公告。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第八十三条董事、监事候选人名单以 第八十三条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，应当充分反映中小股东意见，根据本
议，可以实行累积投票制。 章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
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第八十四条当公司第一大股东持有 第八十四条当公司单一股东及其一
公司股份达到 30%及以上时，董事、监事 致行动人拥有权益的公司股份达到 30%及
的选举应当实行累积投票制。 以上时，董事、监事的选举应当实行累积
投票制。
第一百一十条公司按照《关于在上市 第一百一十条公司按照《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
关规定建立独立董事制度，独立董事应按 市公司治理准则》等有关规定建立独立董
照法律、行政法规及部门规章的有关规定 事制度，独立董事应按照法律、行政法规
执行。 及部门规章的有关规定执行。
第一百二十七条董事会会议应由董 第一百二十七条董事会会议应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载 面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使 出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事的权利。独立董事不得委托非独立董
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 事代为投票。董事未出席董事会会议，亦
上的投票权。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议 第一百二十八条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人应当在会议记录上签名。 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。签 出席会议的董事有权要求在记录上
字董事对董事会的决议承担责任。董事会 对其在会议上的发言作出说明性记载。签
决议违反法律、法规或者《公司章程》， 字董事对董事会的决议承担责任。董事会
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 决议违反法律、法规或者《公司章程》，
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公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会按照股东大会 第一百三十条 董事会按照本章程和
股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与
的有关决议，设立战略、薪酬与考核、提
考核、提名及审计等专门委员会。专门委
名及审计等专门委员会。专门委员会成员
员会成员全部由董事组成。
全部由董事组成。
第一百三十三条在公司控股股东、实 第一百三十三条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事、监事以外其他
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十条上市公司设董事会秘 第一百四十条上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书履行职责适用法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行 第一百四十一条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取
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措施追究其法律责任。
本议案经公司七届四十三次董事会审议通过后，现提交
公司 2018 年第三次临时股东大会经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过后方可实施。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
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中航资本控股股份有限公司章程
（本章程尚需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市
公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。
第二条中航资本控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57 号文批准，以募集方
式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注
册号：230000100000267。
第三条公司于 1996 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字
[1996]45 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 32,160,000 股，于 1996
年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中航资本控股股份有限公司
公司英文名称：AVIC CAPITAL CO.,LTD.
第五条公司住所：哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
邮政编码： 150010
第六条公司注册资本为人民币 8,976,325,766 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，分党组发挥领导核心
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及经董事会决议确认的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投资
活动，充分利用公司的经济资源和人力优势，为公司和全体股东创造良好效益和
价值。
第十四条经依法登记，公司经营范围：主营业务：实业投资、股权投资和投
资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股
东决定可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
公司主业范围：综合金融服务，产业投资。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
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第十六条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为 128,600,000 股，十二家发起人以
现金方式认购 36,015,000 股，出资时间为 1992 年 5 月，发起人名单如下：
1.哈尔滨铁路局
2.大庆石油管理局
3.中国石化大庆石油化工总厂
4.交通银行哈尔滨分行
5.鞍山钢铁集团公司
6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司
7.中国银行黑龙江省国际信托投资公司
8.中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司
9.中国工商银行黑龙江省信托投资公司
10.哈尔滨电站设备集团公司
11.黑龙江省国际信托投资公司
12.黑龙江省煤炭工业管理局
第二十条公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为 8,976,325,766 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人
士决定公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份的具体实施方案。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
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将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期
间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司在主业范围内的境内对同一被投资主体于 12 个月内
累计长期股权投资总额合计达到或超过 3 亿元（基金等金融产品除外）的事项及
非主业范围内的长期股权投资事项，以及主业范围内的境外长期股权投资事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。
股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体
情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话；
（六）董事会认为需要公告的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如果不注明，则视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十四三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
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职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会对表决通过的事项应形成决议，股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序执行公司制定的《股东大会议事规则》。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
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供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合并持
有上市公司已发行股份 1%以上的股东提名。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事、独立董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任
监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达到 30%
及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
第八十五条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份
数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给
几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第八十六条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
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表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办
法和选举规则。
第八十七条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投
票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举
累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第八十八条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行
选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十九条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数的一半。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投
票表决。
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第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议选举通过之后当即就任。
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第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。在对董事会不进行
换届选举的股东大会和临时股东大会上，拟补选的董事会成员名额在原则上 1
年内均不能超过 3 名（即不能超过三分之一），但如因董事辞职，造成即使补选
3 名董事，公司董事会成员组成人数仍不足公司章程规定人数的除外。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非该董事不满足公司章程或者法律、
法规规定的董事任职资格，股东大会不得解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院
或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
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3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续
期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等有关规定建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由 9 名董事组成，不设立由公司职工代表担任的董事。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定根据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等方面的权限，应建立严格的审查和决策程序，对于重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长
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由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应提前五天以专人送出、传真、
邮件、信函通知全体董事。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决，出席会议的董事应
在会议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场
会议的形式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。签
字董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十条 董事会按照本章程和股东大会的有关决议，设立战略、薪酬
与考核、提名及审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理 1 名，副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认的其他
人员为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和一百零四条（四）～（七）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十七条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可在任期届满以前提出辞职。公司总经理人员应和公
司签订聘任合同，以明确双方的权利和义务。
第一百三十九条公司副总经理由总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副
总经理的分工和职权由总经理规定，副总经理对总经理负责。
第一百四十条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书履行职责适用法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。
第七章监事会
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第一节监事
第一百四十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
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第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会每季度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章分党组
第一百五十六条公司设立分党组。分党组设书记 1 名，其他分党组成员若
干名。董事长、分党组书记原则上由一人担任。符合条件的分党组成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入分党组。同时，公司按规定设立纪检组。
第一百五十七条公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等
党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院重大战略决策，和上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。分党组对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪检组切实履行监督责任。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
48
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
49
的 25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1. 公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
2. 公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1. 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法
及程序与年度利润分配一致。
2. 公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司
每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分
红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展
规划提出，提交股东大会审议。
3. 公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十一条的规定，并同时满
足以下条件：
50
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4. 公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股
权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1. 利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律
和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期
利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利
润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，
提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
51
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2. 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根
据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，
确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分
讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大
会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3. 年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监
会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
52
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
53
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出
方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出
方式进行。
第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，发出时视为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十九条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或
其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司进行信息披露的网站：上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
54
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券
时报》或其中之一公告。
第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
55
第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告三次。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章修改章程
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
57
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
董事会依照章程的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，
监事会依照章程的规定制定《监事会议事规则》，该等议事规则作为章程的附件，
应在公司股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一
致之处，则应以章程规定为准。
第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
58
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条本章程由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二百零六条本章程经股东大会批准后生效。
59
议案三：
关于修订回购公司股份预案的议案
尊敬的各位股东：
近期中国证监会出台《关于支持上市公司回购股份的意
见》，全国人大常委会也做出修改《公司法》的决定，对《公
司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行专项修
改，使上市公司回购股份的政策发生了较大变化，对回购股
份的用途、资金来源、留作“库存股”的处理方式等均做出
明确规定，增强了回购股份的灵活度。为适应新政策的变化，
公司董事会拟对《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
（已经 2018 年 10 月 22 日第七届董事会第三十九次会议审
议通过）进行修订。
具体情况如下：
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本
市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价
未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来
发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，
增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考
虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划回
购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份的方式和用途
60
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持
股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律
法规允许的其他情形。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币
6.73 元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状
况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等
股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回
购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易
所相关规定对回购价格的相关要求。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不
超过人民币 100,000 万元（含），资金来源为公司自有资金
或符合法律法规规定的自筹资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
61
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）
股票，在回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不
超过人民币 100,000 万元（含），回购价格不超过人民币 6.73
元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回
购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为
14,858.84 万股，约占公司目前总股本的 1.66%，具体回购
股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量
为准。本次回购议案审议通过之日至本次回购完成前，如公
司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其
他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停
牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并
及时披露。
62
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗
口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易
日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若公司股价低于其每股净资产，或者连续 20 个交易日
内股票收盘价格跌幅累计达到 30%的，公司可以为维护公司
价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回
购的限制。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购金额不低于人民币 50,000 万元（含），不超过
人民币 100,000 万元（含），回购价格上限为 6.73 元/股，
根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，回购股份数量
约 14,858.84 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.66%。
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激
励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形，预计公司股
本结构的变动情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股） 股份比例（%）
63
有限售条件股
135,777.46 15.13 150,636.30 16.78
份
无限售条件流
761,855.11 84.87 746,996.27 83.22
通股份
合计 897,632.58 100.00 897,632.58 100.00
2、假设本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构的变动
情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股） 股份比例（%）
有限售条件股
135,777.46 15.13 135,777.46 15.38
份
无限售条件流
761,855.11 84.87 746,996.27 84.62
通股份
合计 897,632.58 100.00 882,773.73 100.00
注：以上两种假设情况下测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份如最终用于员工持股计划或者股权激
励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护
公司价值及股东权益所必需的，应当在三年内予以转让或注
销。
（九）防范侵害债权人利益的相关安排
公司将在本次回购议案获得公司股东大会审议通过后
及时公告并通知债权人。如回购股份最终用于注销的，公司
将根据《公司法》和公司章程的规定履行减资程序。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来
64
重大发展影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未经审计的总资产为
23,053,203.34 万元，货币资金金额 5,528,589.12 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 2,392,342.98 万元，资产负
债率 86.94%。假设本次最高回购资金上限 100,000 万元（含）
全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产的 0.43%，约占归属于上市公司股东的
净资产的 4.18%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使
用不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000
万元（含）实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支
付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况和未
来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，公司股
权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
本议案经公司七届四十三次董事会审议通过后，现提交
公司 2018 年第三次临时股东大会经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过后方可实施。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
65
议案四：
关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士办理本
次回购相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事
会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各
种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回
购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权
人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的
有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份
回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权
人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继
续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用
证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，
对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行
66
修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股
份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
本议案经公司七届四十三次董事会审议通过后，现提交
公司 2018 年第三次临时股东大会经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过后方可生效。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
67
议案五：
关于 2018 年中期利润分配方案
尊敬的各位股东：
公司已经实施完成了 2017 年度利润分配方案。2017 年
度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 2017 年 12 月 31 日 总 股 本
8,976,325,766 股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.55 元（含税），共计分配利润 493,697,917.13 元。
根据中航资本 2017 年年报，公司拟于 2018 年收到各子
公司分红后另行实施中期分红。因此，为更好回报公司股东，
公司拟在 2018 年中期对 2017 年利润进行再次分配，分配方
案如下：公司拟以 2018 年 6 月 30 日股本总数 8,976,325,766
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.39 元（含税），
共计派发现金红利 350,076,704.87 元。公司 2018 年中期不
进行资本公积金转增股本。
按照上述金额进行分配后，2018 年公司合计现金分红金
额将达到 2017 年公司归母净利润的 30.31%。
本议案经公司七届四十三次董事会审议通过后，现提交
公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
68
议案六：
关于对控股子公司中航国际租赁有限公司
增资的议案
尊敬的各位股东：
中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）为中
航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）
下属控股子公司，主营融资租赁业务。为进一步扩大中航租
赁业务规模、提升中航租赁市场竞争力、加强其抗风险能力，
中航租赁拟增资总金额 512,800 万元人民币，其中公司及全
资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）
拟出资合计 50 亿元人民币。本次具体增资方案：
（一）增资方及出资金额
1、中航资本拟出资 250,000 万元；
2、中航投资拟出资 250,000 万元；
3、上海航空工业（集团）有限公司（以下简称“上海
航空工业”）拟出资 12,800 万元；
4、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西
飞集团”）不参加本次增资。
（二）本次增资价格
本次增资的资产评估报告已向中国航空工业集团有限
公司（以下简称“航空工业集团”）备案。根据评估报告，
中航租赁的评估价值为 1,486,844.87 万元，据此计算的每
注册资本增资价格为 1.99 元。
69
（三）本次增资前后的股本结构
单位：元/%
股东名称 增资前注册资本 增资前股权比例 本次出资金额 增资后股权比例
中航资本 3,640,375,300 48.76% 2,500,000,000 48.76%
中航投资 3,639,628,685 48.75% 2,500,000,000 48.75%
西飞集团 136,626,100 1.83% 0 1.37%
上海航空工业 49,275,000 0.66% 128,000,000 1.12%
合计 7,465,905,085 100% 5,128,000,000 100.00%
本次增资前后，中航资本及中航投资持有中航租赁的持
股比例不变。
鉴于中航租赁少数股东西飞集团与公司的实际控制人
同为航空工业集团，本次增资事项构成关联交易。
本议案为关联交易议案，已经公司七届三十七次董事会
审议通过，关联董事郑强先生均回避对本议案的表决。本议
案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司
独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
现提交公司 2018 年第三次临时股东大会非关联股东审
议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
70
议案七：
关于注册、发行超短期融资券的议案
尊敬的各位股东：
为进一步拓宽中航资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增
强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合
公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注
册发行超短期融资券，总体方案如下：
1、发行规模：拟注册规模不超过人民币80亿元（含80
亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协
会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间
市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
3、发行目的：本次注册发行超短期融资券募集资金将
主要用于补充营运资金、偿还有息债务等符合国家法律法规
及政策的企业经营活动；
4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券
市场公开发行；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）；
6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市
场状况，以簿记建档的最终结果确定；
71
7、票据期限：发行超短期融资券的期限不超过270天（含
270天）；
8、决议有效期限：本次注册发行超短期融资券事宜经公
司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券
的注册及债券存续有效期内持续有效。
本议案经公司七届三十七次董事会审议通过后，现提交
公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
72
议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次注册、
发行超短期融资券的相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为了有效地完成公司发行超短期融资券的相关工作，公
司董事会提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与本
次注册、发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需
求，决定超短期融资券的发行时机，制定公司发行超短期融
资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发
行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方
式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理超短期融资
券的发行申报、上市流通等相关事宜；
3、全权代表公司签署与超短期融资券发行、上市有关的
合同、协议及其他法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、决定并办理公司与超短期融资券发行、上市有关的其
他事项；
73
6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
本议案经公司七届三十七次董事会审议通过后，现提交
公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
74
议案九：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽
公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体
融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公
司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本
公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管
理办法》规定的向合格投资者（以下简称“合格投资者”）
公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者
公开发行公司债券的资格。
本议案经公司七届四十次董事会审议通过后，现提
交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
75
议案十：
关于公司公开发行公司债券的议案
尊敬的各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽
公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体
融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公
司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本
公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管
理办法》规定的向合格投资者（以下简称“合格投资者”）
公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者
公开发行公司债券的资格。
具体发行方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公
司债券总规模为不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范
围内确定。
76
（二）本次债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不
计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商
根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（三）本次债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发
行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发
行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（四）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，
以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资
金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发
行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司
债券不向公司股东优先配售。
（六）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及
相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士依据法规及市场情况确定。
77
（七）增信机制
本次发行公司债券无担保等增信机制。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用
于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途。
具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司财务状况与资金需求情况确定。
（九）本次的承销方式、上市安排
本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取余
额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足
上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于
上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相
关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公
司债券于其他交易场所上市交易。本次公司债券上市事
宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按规定办
理。
（十）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行
的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采
取如下保障措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
78
的实施。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东
大会审议通过之日起 36 个月。
本议案经公司七届四十次董事会审议通过后，现提
交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
79
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次发行公司债券相关事项的议案
尊敬的各位股东：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规
的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原
则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次
发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和
公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制
定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公
司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包
括是否分期发行及各期发行的数量等）、还本付息的期限和
方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置
赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、
偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障
措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事
宜；
80
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债
券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债
券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本
次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协
议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件
进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的
上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进
行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公
司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授
权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的
获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具
体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
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办理完毕之日止。本议案经公司七届四十次董事会审议通过
后，现提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
82
议案十二：
关于参与中航客舱系统有限公司整合项目的议案
尊敬的各位股东：
为落实军民融合发展战略，加强公司对航空产业的投资
力度，促进民用航空产业的发展并从中获得良好投资回报，
经过深入调研、充分论证的基础上，公司全资子公司中航资
本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）拟以增
资方式参与中航客舱系统有限公司（以下简称“中航客舱”、
“标的公司”、“ACS 公司”）整合方案，具体情况如下：
1、中航资本国际向中航客舱现金增资 20,562,000.37
英镑或等值币种（对应 Thompson Aero Seating 公司 10%的回
购价值），用于其回购 Thompson Aero Seating 公司（该公司
总部位于英国北爱尔兰，主要产品为飞机全平躺公务舱、头
等舱座椅，是空客和波音重要的产品供应商，拥有完整的设
计研发、试验取证、生产制造、售后服务的体系及能力）相
应股权。此事项已经公司于 2017 年 11 月 6 日召开的第七届
董事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司临时公告
2017-056 号。
2、中航资本国际向中航客舱增资人民币 5 亿元或等值
币种，主要用于其新厂房及生产线建设、新公司运营等领域。
83
一、关联交易标的公司基本情况
（一）标的公司概况
中航客舱原名“香港未来国际航空投资股份有限公司
（ Future International Aviation Investment Co.,
Limited）”，于 2009 年 11 月在香港注册成立，目前是奥地
利上市的 FACC AG 的控股股东。FACC AG 公司是一家根据奥
地利法律组建的股份公司，主要从事设计、开发和生产复合
材料系统并提供完整解决方案，是全球领先的航空产业复合
材料设计、研制和生产的公司之一。产品范围包括涵盖商业
客机、公务机和直升飞机在内的机身、机翼的结构部件、发
动机部件和客舱内饰等。
2018 年 3 月，ACS 公司更名为“中航客舱系统有限公司
（AVIC Cabin System Co., Limited）”，在伦敦设运营总部，
并将对航空工业所属民用航空领域的客舱内饰业务进行专
业化整合，通过股权整合，控股 FACC AG、Thompson Aero
Seating Ltd.、AIM Altitude Ltd.、湖北航宇嘉泰飞机设
备有限公司和菲舍尔航空部件（镇江）有限公司等航空工业
所属客舱内饰企业，进一步完善业务和产品布局，提高核心
竞争力，成为世界主要商用飞机制造企业客舱内饰系统的重
要合作伙伴，成为全球客舱内饰市场主要供应商。
（二）主要财务数据
根据中国企业会计准则，中国客舱于 2016 年度和 2017
84
年的净利润（除税前及除税后）如下：
单位：人民币元
2016 年 2017 年
除税前净利润（亏损） 972,547.20 788,970.24
除税后净利润（亏损） (2,209,949.70) 788,970.24
中航客舱于 2018 年 6 月 30 日按照中国企业会计准则编
制的净资产账面值约为人民币 299,152 万元。
二、交易的目的及对公司的影响
中航资本国际本次投资中航客舱，是在公司充分论证的
基础上做出的决定，为成为为世界主要商用飞机制造企业客
舱内饰系统的重要合作伙伴及全球客舱内饰市场主要供应
商，航空工业拟通过股权整合，由中航客舱控股 FACC AG、
Thompson Aero Seating Ltd.、AIM Altitude Ltd.、航宇
嘉泰和菲舍尔航空部件（镇江）有限公司等旗下客舱内饰企
业。鉴于全球商用飞机市场对客舱内饰系统业务需求前景良
好，本次投资符合公司通过航空产业投资促进航空产业发展
并获取长期投资收益的发展战略，有助于公司业绩的稳定增
长。
鉴于中航资本国际与中航客舱其他主要股东的控股股
东或实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称
“航空工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。
85
本议案为关联交易议案，已经公司七届四十一次董事会
审议通过，关联董事郑强先生均回避对本议案的表决。本议
案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司
独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
现提交公司 2018 年第三次临时股东大会非关联股东审
议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
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