北京市尚公律师事务所
            关于中航资本控股股份有限公司
      2018年第三次临时股东大会的法律意见书


致：中航资本控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件
以及《中航资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航资本
控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派霍晶律师、胡浩
律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关
规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：



一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会会议的通知已于 2018
年 11 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上
刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了
会议召开的时间、地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记方法等相关内容。

    2018 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股
东大会的会议文件。

    2018 年 12 月 11 日，公司对本次股东大会取消部分议案进行公
告（公告编号：临 2018-078），鉴于公司控股子公司中航信托股份有
限公司受让中国贵州航空工业（集团）有限责任公司所持贵州银行股
份有限公司股份的方案尚需进一步论证，基于审慎性原则，公司董事
会决定取消公司 2018 年第三次临时股东大会《关于控股子公司中航
信托受让贵航集团所持贵州银行股份的议案》的议题，且该关联交易
金额未达到股东大会审议标准，《关于控股子公司中航信托受让贵航
集团所持贵州银行股份的议案》不再提交公司股东大会审议批准。股
东大会通知公告里载明的其余事项不变。

     本次股东大会于 2018 年 12 月 17 日在公告中通知的地点如期召
开，会议由董事长录大恩先生主持。

     经验证，本次股东大会取消了 1 项审议议案，但公司已就取消的
情况予以公告并说明原因，相关程序符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议事项与
股东大会通知及相关后续公告中所告知的时间、地点、审议事项一致。

     综上，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

     本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股
东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的持股凭
证、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会现
场 会 议 的 有 表 决 权 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 12 名， 代 表 股 份
3,739,636,982 股，占公司股份总数的 41.6611%，均为 2018 年 12 月
6 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分
公司登记在册的公司股东。

     根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股
东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计 43 人，代表股份
3,763,758,777 股，占公司股份总数的 41.9298%。
   另外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理
人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

   本次股东大会由公司董事会召集。

   经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有
效。



三、关于本次股东大会的表决程序

   （一）本次股东大会审议事项

   1、关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引入战略
投资者的议案；

   2、关于修订公司章程的议案；

   3、关于修订回购公司股份预案的议案；

   4、关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士办理本次
回购相关事宜的议案；

   5、关于 2018 年中期利润分配方案；

   6、关于对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案；

   7、关于注册、发行超短期融资券的议案；

   8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次注册、发行超短
期融资券的相关事宜的议案；

   9、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

   10、关于公司公开发行公司债券方案的议案；

   11、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次发行公司债券相关事项的议案；

   12、关于参与中航客舱系统有限公司整合项目的议案。

   经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知中列明，提案内容
已予充分披露，提案内容与公司已公告的内容一致。

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    （二）表决方式

    本次股东大会对列入会议通知中审议事项采取了现场投票和网
络投票两种方式投票表决。

    （三）表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票方式对列入
会议通知中的议案进行了表决。

    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司将现场投票的结果
上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网
络有限公司合并统计并向公司提供了全部审议议案的现场投票、网络
投票的总表决结果。

    （四）表决结果

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及
本所律师合理查验：

    1.第 2、3、4 项审议事项为特别审议事项，经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

    2.第 6、12 项审议事项涉及关联交易内容，关联股东中国航空工
业集团公司及下属成员单位均依法回避表决，经出席会议的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

    3.第 1 项、第 5 项、第 7-11 项审议事项经出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    此外，本次股东大会对审议事项中的第 5 项议案进行了中小投资
者单独计票。

    综上，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决票数均符合《公
司法》、《规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。



    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人
员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜均符合
《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股
东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出
具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定
予以公告。

    本法律意见书出具日期为二○一八年十二月十七日。
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有
限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




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                                     负 责 人：宋焕政


                                     见证律师：霍 晶


                                                胡 浩