北京市尚公律师事务所
关于
中航资本控股股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一八年十二月
中国北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006
Add:At3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue,Beijing China Postcode:100006
电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989
网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn
北京市尚公律师事务所 法律意见书
北京市尚公律师事务所
关于中航资本控股股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见书
致：中航资本控股股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航资本控股股份有限公
司（以下简称“中航资本”或“公司”）委托，作为中航资本以集中竞价交易方
式回购公司股份（以下简称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上市公司回购股份的
意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《中航资本控股股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股份回购出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了本次
股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、实质条件、信息披露、资金来
源等事项进行了核查。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证
券交易所（简称“上证所”）的上述有关规定，并基于对有关事实的了解和对相
关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2. 在核查验证过程中，本所律师已得到中航资本如下的书面保证和承诺，
即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
北京市尚公律师事务所 法律意见书
料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并
无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印
材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获
得合法授权；其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于中航资本、政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件。这
些证明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查，构成出具本法律意见书的
依据。
4. 本所律师仅根据监管机构的明确要求对本次股份回购涉及的相关法律问
题和事项发表法律意见，并不对有关财务、审计等非法律专业事项发表评论。本
法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，
不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证。
5. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供中航资本为本次股份回购之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股份回购的必备文件，随其他申报
材料一起上报及/或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中航资本提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
1.2018 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次回购相关事宜的议案》。
2.2018 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过《关
于修订回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及相关
北京市尚公律师事务所 法律意见书
授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。
3.2018 年 10 月 22 日及 2018 年 11 月 29 日，公司独立董事分别就本次股份
回购发表一致同意的独立意见，认为：公司本次回购股份符合有关法律、法规和
公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体
股东的利益。
4.根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订）的公告》，全
体董事已做出承诺：本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大
发展产生重大影响，不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司
的上市地位。
5. 2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及相关
授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，议案载明了公司本次回购的目的、方
式和用途、价格、定价原则、资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占
总股本的比例、回购股份的期限、预计回购后公司股权的变动情况、回购股份后
依法注销或转让的相关安排、防范侵害债权人利益的相关安排、决议的有效期、
具体办理回购公司股份事宜的授权等涉及本次股份回购的重要事项。前述议案已
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购已履
行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《补充规定》等有关法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议及《关于以集中竞价交易方式回
购股份预案（修订）的公告》，本次股份回购系通过上海证券交易所系统以集中
竞价交易方式进行；本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或
者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司
价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；本次回购资金总额不低于人
民币 50,000 万元（含），不超过人民币 100,000 万元（含），回购价格不超过人
北京市尚公律师事务所 法律意见书
民币 6.73 元/股。如以最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数
量为 148,588,410 股，约占公司目前总股本的 1.66%，具体回购股份的数量及占
总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准；本次回购的股份如最终用于员工
持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护
公司价值及股东权益所必需的，应当在三年内予以转让或注销，符合《公司法》
第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
1996 年 5 月 16 日，经中国证监会和上证所批准，公司的前身北亚实业（集
团）股份有限公司发行 32,160,000 股 A 股（内部职工股流通上市），并在上证
所上市，股票简称“北亚集团”，股票代码“600705”。公司股票上市已经超过一年，
符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司已公开披露的信息，最近一年公司公告的主要行政处罚如下：
序 行政
处罚主体 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 机关
1 中航工业集团 中航财务违规为集团外 2017 年 12 月 7 日，中国 中 国 中航财务
财务有限责任 单位办理票据贴现业 银 监会北京 监管局作 出 银 监 已缴纳罚
公司（简称“中 务，违规授权分公司开 《行政处罚决定书》（京 会 北 款并完成
航财务”） 展对成员单位产品的消 银监罚决字[2017]27 号）， 京 监 整改。
费信贷、买方信贷和对 责令中航财务改正，并给 管局
成员单位的履约保函业 予 50 万元罚款的行政处
务，违反规定从事未经 罚，责令中航财务对相关
批准或备案业务。 直 接责任人 员给予纪 律
处分。
2 中航信托股份 中航信托对非标资金池 2017 年 12 月 6 日，中国 中 国 中航信托
有限公司（简称 清理政策执行不到位。 银 监会江西 监管局作 出 银 监 已缴纳罚
“中航信托”） 《行政处罚决定书》（赣 会 江 款并完成
银监罚决字[2017]48 号）， 西 监 整改。
对中航信托处以 20 万元 管局
罚款，并责令中航信托对
相 关责任人 给予内部 问
责。
北京市尚公律师事务所 法律意见书
3 中航信托 中航信托存在个别固有 2018 年 11 月 13 日，江西 中 国 中航信托
资金投资信托计划受托 银监局作出《行政处罚决 银 监 已缴纳罚
人为唯一受益人；固有 定 书》（赣 银监罚决 字 会 江 款，部分
资金受让劣后信托受益 [2018]25 号），对中航信 西 监 问题已整
权，成为信托计划劣后 托 合计处以 80 万元 罚 管局 改完毕。
受益人；优 先委托人与 款，并决定对中航信托相
劣后委托人投资资金比 关 责任人作 出行政处 罚
例超过 2：1 的结构化股 决定（另案处罚）。
票投资信托计划屡次延
期且比例不断扩大的问
题。
经公司确认并经本所律师适当核查，中航资本下属子公司的上述情况不构成
重大违法行为，不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
经本所律师适当核查国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台、上证所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国裁判文书网、
信用中国等信息公示平台，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办
法》第八条第（二）项的规定。
3.本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订）的公告》，本次
股份回购的资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不超过人民币 100,000
万元（含）。
根据公司公开披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司
总资产约为 2,442.40 亿元，归属于公司股东的净资产约为 247.91 亿元，流动资
产约为 1,359.05 亿元，货币资金余额约为 573.52 亿元，按截至 2018 年 9 月 30
日的公司财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 100,000 万元占公司总资产、
归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为 0.41%、4.03%、0.74%。根
据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订）的公告》，回购资金将
在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况和未来
发展产生重大影响。回购股份后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第
八条第（三）项的规定。
4. 本次股份回购实施完成后公司的股权分布符合上市条件
北京市尚公律师事务所 法律意见书
根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项的规定，“股权分布不具备上市条
件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不
包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
根据公司章程记载，截至本法律意见书出具日，公司总股本为 8,976,325,766
股。根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订）的公告》，在不超过
人民币 100,000 万元，回购价格不超过人民币 6.73 元/股的条件下测算，预计回
购股份数量为 148,588,410 股，约占公司目前总股本的 1.66%，具体回购股份的
数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
（1）假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或法律法规允许
的其他无需注销股份的情形，预计公司股本结构的变动情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股
0.00 0.00 148,588,410 1.66
份
无限售条件流
8,976,325,766 100.00 8,827,737,356 98.34
通股份
合计 8,976,325,766 100.00 8,976,325,766 100.00
（2）假设本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构的变动情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股
0.00 0.00 0.00 0.00
份
无限售条件流
8,976,325,766 100.00 8,827,737,356 100.00
通股份
合计 8,976,325,766 100.00 8,827,737,356 100.00
注：以上两种假设情况下测算数据已考虑《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修
订）的公告》披露后限售股解禁的情况。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
因此，本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，也不会导致公司不
符合上市条件。在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的
北京市尚公律师事务所 法律意见书
条件，不会影响公司的上市地位，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购披露了如下信息：`
1. 2018 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第七届董事会
第三十九次会议（现场和通讯）决议公告》、《独立董事关于以集中竞价交易方
式回购股份的议案的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公
告》。
2. 2018 年 11 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第七届董事会
第四十三次会议（现场和通讯）决议公告》、《独立董事关于修订回购公司股份
预案的议案的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订）的
公告》及《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
3. 2018 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份
事项前十名无限售流通股东持股情况的公告》。
4. 2018 年 12 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《中航资本控股
股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》
5. 2018 年 12 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份
通知债权人的公告》。
6. 2018 年 12 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上补充公告了《关于回购
股份事项前十名无限售流通股东持股情况的公告》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
必要的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订）的公告》，本次股份
回购的资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不超过人民币 100,000 万元（含）。
资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
北京市尚公律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司实施本次股份回购的资金来源符合现行有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本次股份回购符合《公
司法》、《回购办法》等法律、法规以及规范性文件规定的实质性条件；公司
已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司将以自有资金或符合法律法规规定
的自筹资金完成本次股份回购，资金来源符合现行有关规定。
本法律意见书正本贰份，由负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市尚公律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司以集
中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》之签章页）
北京市尚公律师事务所
负责人：宋焕政 经办律师：孙卫宏
经办律师：霍 晶
二〇一八年十二月三十一日
