董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告

    一、董事会审计委员会会议召开情况
    2018 年度公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，全部为独立
董事，并由王建新担任主任委员。
    报告期内，公司审计委员会共计召开 12 次会议，会议召开情况

如下：
    1、2018 年 1 月 1 日，审计委员会就 2017 年度日常关联交易预
计调整发表同意意见。公司相关日常关联交易是公允的，定价参考市

场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；公司与关联
交易相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提升投资回报，符
合公司实际情况，有利于公司中长期发展。

    2、2017 年年度报告出具前，审计委员会召开 3 次会议，就公司
2017 年度审计工作安排、初步审计意见、正式审计报告与年审会计
师进行了 3 次沟通。

    3、2018 年 3 月 15 日，审计委员会就公司 2017 年度利润分配方
案、2018 年度续聘会计师事务所、授权控股子公司中航国际租赁有
限公司 2018 年度对下属特殊项目公司提供担保额度、2017 年度日常
关联交易实际执行情况和 2018 年度日常关联交易预计情况发表同意
意见。
    （1）公司 2017 年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实

际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证监会
和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，
同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。
       （2）审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，

能够为公司提供相应的审计服务。提议续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项未损害公司及全体股

东的合法权益。
       （3）公司中航租赁 2018 年度预计为其下属的境内外注册的 SPV
公司提供不超过人民币 200 亿元的担保，系中航租赁为满足日常经

营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。目的是满足中航
租赁的租赁业务发展需，有利于公司获得低成本融资、降低税负和控
制风险。审计委员会同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。
       （4）公司 2017 年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产
经营所必须的，有利于公司未来长远发展需要。公司预计 2018 年发
生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司
相关股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事予以回避，
董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规
定。
       4、2018 年 3 月 28 日，审计委员会就《关于参与投资合肥江航
飞机装备有限公司混合所有制改革项目暨关联交易的议案》发表了同
意意见，本次关联交易遵循公开、公平、 公正的原则，定价方式公
平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    5、2018 年 5 月 8 日，审计委员会就《关于为全资子公司中航证
券发行债券提供担保的议案》、《关于为控股子公司中航国际租赁有限

公司美元流动资金贷款提供担保的议案》发表了同意意见：
    （1）公司为下属子公司中航证券发行债券提供担保可以有效帮
助其降低融资成本，进而支持下属成员单位业务更好发展，符合公司

与全体股东的利益，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关
规定以及《公司章程》的规定。
    （2）本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》等有关规定。中航租赁为公司控股子公司，随着中航租赁
业务规模逐渐扩大，飞机资产规模显著增加，本次担保是为了支持中
航租赁业务更好发展，有助于提升其融资能力，降低融资成本，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。
    6、2018 年 6 月 19 日，审计委员会就《关于公司认购中航重机
股份有限公司非公开发行股票的议案》发表同意意见，本次关联交易
遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合
国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联

交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团有限公司相关航空
产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。
    7、2018 年 8 月 30 日，审计委员会就《关于向控股子公司中航
国际租赁有限公司增资》和《关于参股投资安吉精铸军民融合混改项

目的议案》发表同意意见。两个关联交易均遵循公开、公平、公正的
原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司和其他股东特别是

中小股东利益的情形。
    8、2018 年 11 月 6 日，审计委员会就《关于全资子公司中航资
本国际控股有限公司向中航客舱系统有限公司增资的议案》发表同意

意见。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、
公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东

特别是中小股东利益的情形
    9、2018 年 11 月 19 日，审计委员会就《关于控股子公司中航信
托参与竞拍贵州银行股份有限公司 0.67%股权》发表同意意见，该关
联交易符合国家有关法律、法规要求，符合公司经营发展需要，交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于促进上市公司的整体
价值提升，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司或股东利益，
特别是非关联股东和小股东利益的情形。
    二、董事会审计委员会履职情况评价
    2018 年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《董事会审计委员

会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作制度》等相关规定，认

真履行审计委员会职责，主要体现在：1、定期召开会议，审议内审

部提交的工作计划和报告；2、定期向董事会报告，内容包括内部审

计工作进度、质量以及发现的重大问题；3、对公司内部控制制度及

执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和
指导公司内审部对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检

查和评估，对内审中发现的问题进行高度关注；4、审核公司的财务

信息及披露、关联交易、聘请外部审计机构；5、对公司大额资金往

来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关

联人资金往来情况等进行检查；6、监督和促进内部审计与外部审计

之间的沟通；7、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及

执行情况；8、加强自身建设，不断提高履职能力积极参加公司组织

的培训，更加明确应承担的义务和肩负的责任。审计委员会本着对股

东负责的态度，忠实、勤勉地行使职权，履行职责，充分发挥审计委

员会专业作用，督促了公司审计工作的规范性和严谨性，推进公司治

理水平的提升，维护广大股东的利益。
    （此页无正文，为中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会
2018 年度履职情况报告之签署页）




    审计委员会成员：




王建新       孙祁祥      殷醒民       李聚文       战兴双




                                             年    月    日