中航资本控股股份有限公司
A 股限制性股票长期激励计划（草案）




      中航资本控股股份有限公司
          二○一九年十二月
                                                         目 录

一、释义.....................................................................................................3

二、本长期激励计划的目的 ....................................................................4

三、本长期激励计划的管理机构 ............................................................4

四、本长期激励计划的有效期及激励方式 ............................................5

五、激励对象.............................................................................................5

六、限制性股票来源、总量及分配情况 ................................................7

七、限制性股票授予价格及其确定方法 ................................................8

八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则 ......................10

九、限制性股票的授予条件和解锁条件 ..............................................12

十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ..............................................13

十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ..............17

十二、特殊情形的处理 ..........................................................................19

十三、限制性股票激励计划变更、终止 ..............................................20

十四、回购注销的原则 ..........................................................................22

十五、其他...............................................................................................23
一、释义

在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、中航
                        指 中航资本控股股份有限公司
资本
本 长 期 激励 计 划 /本    《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
                        指
激励计划                   （草案）》
各期/每期/当期激励         公司按照《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期
                        指
计划                       激励计划（草案）》制定的各期计划
                           公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票              指 励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可
                           拥有自由流通的中航资本股票

激励对象             指 依据本激励计划获授限制性股票的人员

                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日               指
                          日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

有效期               指 本长期激励计划的有效期为10年

解锁期               指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

                        禁售期满的次日及该日的第一个、第二个、第三个周年日（遇
解锁日               指
                        节假日顺延为其后的首个交易日）
                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格             指
                        中航资本股票的价格。

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

航空工业             指 中国航空工业集团有限公司

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

证券交易所           指 上海证券交易所

国务院国资委         指 国务院国有资产监督管理委员会

登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                   指 人民币元
二、本长期激励计划的目的

    为进一步完善中航资本的法人治理结构，促进公司建立、健全激
励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工
的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创
新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公

司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的

通知》、《中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法》等有关法律、
法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》的规定，制定本长期股
权激励计划。

三、本长期激励计划的管理机构

    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
划的实施、变更和终止。
    2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与

考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管
部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，

并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
    4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期及激励方式

    （一）本长期激励计划的有效期
    本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东大会通过之日起计算。
本长期激励计划拟每 3 年（36 个月）实施 1 期，每期激励计划的有
效期为 6 年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
    （二）本长期激励计划采用的激励方式

    由于中航资本是处于成熟稳定期的上市公司，本次长期股权激励
计划决定选用限制性股票的股权激励方式。

五、激励对象

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结

合公司实际情况确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本次长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理

人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，于每期
激励计划启动时确定，具体原则如下：
    （1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股 5%以上的主要股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
    （2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，
并经公司监事会核实后最终确定。
    3、激励对象确定的考核依据
    本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司拟定了《中航资本
控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象

进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制
性股票的资格。
    （二）不得参与本激励计划的人员

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
    5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
    6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
    7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
    8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
    9、中国证监会认定的其他情形。
    如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规
定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权
利。
    （三）激励对象的核实
    1、公司董事会审议通过各期激励计划后，公司将通过内部网站
或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司
监事会将对激励对象名单进行审核， 并充分听取公示期间的反馈意
见。公司将在股东大会审议各期激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
    2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发

表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦
需经监事会核实。

六、限制性股票来源、总量及分配情况

    （一）计划的股票来源

    本长期激励计划的股票来源为中航资本回购的本公司股份或向
激励对象定向发行的公司股份。
    （二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
    1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确
定每期授予的限制性股票数量上限；
    2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励

计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期
收益）的 40%；
    3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股

票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
    4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包
括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公

司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外；
    5、本长期激励计划每一期均不设置预留股。
    （三）计划涉及股票的总数量

    依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股
本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。
    如国资监管政策调整，上述规定经公司董事会、股东大会审议后，
可予以相应的修改。

七、限制性股票授予价格及其确定方法

    （一）授予价格的确定方法
    每期限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者。

    1、每期激励计划(草案)摘要首次公告前 1 个交易日中航资本股
票交易均价的 60%；
    2、每期激励计划(草案)摘要首次公告前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日中航资本股票交易均价之一的 60%。
    首次公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次公告日前 20 个交
易日股票交易总额/首次公告日前 20 个交易日股票交易总量，60 个

交易日或 120 个交易日股票交易均价以此类推。
    每期授予价格由董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构批
准，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部

以自筹方式解决。中航资本承诺不为激励对象通过激励计划购买标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    （二）授予数量的调整方法

    在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予登记日
期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、增发等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整

方法如下：
    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票
数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的

比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
    2、缩股
    Q＝Q0×n

    其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票
数量，n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
    3、配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
    其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票
数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n 为配股的
比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
    4、增发
    公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
    （三）授予价格的调整方法
    在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予登记日
期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、配
股、增发等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法
如下：
    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0 为调
整前的价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
    2、缩股
    P＝P0÷n

    其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0 为调
整前的价格，n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
    3、派息

    P＝P0-V
    其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1,P0 为调
整前的价格，V 为每股的派息额。

    4、配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
    其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1,P0 为调
整前的价格，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n 为
配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
    5、增发
    公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
    （四）授予数量和授予价格的调整程序
    在公司出现资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照
公司 A 股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、
所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整，并根据《管
理办法》等有关规定履行相应的程序及进行信息披露。



八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则

    （一）限制性股票授予日的确定原则
    本激励计划及各期激励计划经航空工业批准、国务院国资委审核
无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会

确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。
    自股东大会审议通过各期激励计划起 60 日内公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等。

    授予日不为下列期间：
    1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公
告后 2 个交易日。
    4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司
股票的期限。
    5、证券交易所规定的其他期间。
    （二）限制性股票禁售期的确定原则
    每期激励计划的禁售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授
予日起 24 个月为止。禁售期内，激励对象依每期激励计划获授的限
制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
    （三）限制性股票解锁期的确定原则
    每期激励计划的解锁期均为 4 年（48 个月），具体期限自禁售期
满次日起 48 个月止。每期激励计划均设四解锁日，依次为每期禁售
期满的次日及该日的第一个、第二个、第三个周年日（遇节假日顺延
为其后的首个交易日），解锁股票数量上限均为激励对象授予股票总
数的 25%。
    此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下
规定：

    1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
    2、在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、 证券法》

等相关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定。

九、限制性股票的授予条件和解锁条件

    （一）限制性股票授予及解锁的法定条件

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

    公司选取归属于母公司股东的加权平均净资产收益率、净利润

（复合）增长率及 EVA（经济增加值）为限制性股票授予及解锁时的

业绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司

战略、市场环境等相关因素制定，报航空工业批准，并经股东大会通

过后确定。

    （三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求


    （1）授予时的绩效要求


    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果

挂钩，两年绩效评价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。


    （2）解锁时的绩效要求

    解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在四个

解锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划获授股票数量的

25%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体
如下：
      等级        【优秀】   【良好】   【称职】     【不称职】

  当年解锁比例       100%     100%        80%           0%

    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《中

航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办

法》确定。

    本长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本长期激励

计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。


十、限制性股票的授予程序及解锁程序

    （一）授予程序

    每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期激励计划草案；
    2、董事会审议通过当期激励计划草案，独立董事、监事会就激

励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》
的相关规定；

    3、董事会审议通过当期激励计划后 2 个交易日内公告董事会决
议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激
励管理办法、股权激励计划实施考核管理办法；公司聘请律师对当期

激励计划出具法律意见书；
    4、激励计划有关申请材料报航空工业审批；
    5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核。
    6、国务院国资委对当期激励计划申请材料审核无异议后，公司
发出召开股东大会通知，同时公告激励计划等《管理办法》规定的其

他文件及法律意见书；
    7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
    8、股东大会审议激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站

或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于
10 天，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，

委托独立董事投票；
    9、股东大会批准激励计划后，当期激励计划付诸实施；公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事
会根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
    10、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见。
    11、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，
该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过当期激励计划后
60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公
告等相关程序；监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足
股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激
励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
    12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司
承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （二）解锁程序
    激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确
认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程

序如下：
    1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，
提出解锁申请；

    2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件
及解锁数量等审查确认；
    3、董事会就当期激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条
件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，
律师事务所对当期激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见
书；
    4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向
登记结算公司申请办理登记结算事宜；
    5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理变更登记手续。
    解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应
不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直
至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相
应调整。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

    （一）公司的权利与义务
    1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，
如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批
准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失

职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以
回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
    3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对

象应缴纳的个人所得税及其他税费。
    4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成

激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
    6、公司承诺：股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。
    7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
    （二）激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献；
    2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有
关规定转让股票；
    3、激励对象获授的限制性股票在未解锁前不得转让、用于担保

或偿还债务；
    4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法
律、法规缴纳个人所得税及其它税费；

    5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。
激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返
还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成

损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
    6、公司进行现金分红时，激励对象就获授的限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代其为收取，待该部分限
制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取
的该部分现金分红，并做相应会计处理；
    7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
    8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
    （三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交《限制性股票协议书》签署地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
十二、特殊情形的处理

    （一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解
锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格与回购
实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
    1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处

罚或者采取市场禁入措施；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；

    4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
    5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给
公司造成重大经济损失；
    6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索
贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

    7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立
的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
    8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如

激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
    9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
    10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

    （二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年
达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情
形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部
分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价
格进行回购并注销。

    1、激励对象因达到法定退休年龄而退休的；
    2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
    3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

    4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合
同到期终止的；
    5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用

合同的；
    6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公
司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围
的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调
整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情
形除外）。
    本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权
利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
    （三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划
不做变更，按照本激励计划进行。

十三、限制性股票激励计划变更、终止

    （一）本激励计划的变更程序
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，

需经董事会审议通过。
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
    （1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
    （2）降低行权价格/授予价格的情形。

    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
    （二）本激励计划的终止程序

    1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划激励
即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性
股票由公司按授予价格统一回购并注销。
    2、公司未在各期激励计划规定的 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。
    3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，
需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计
划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
    4、公司终止实施激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事
会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公
告，并对终止实施激励计划的原因、激励计划已筹划及实施进展、终
止实施激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意
见。

十四、回购注销的原则

    （一）根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时
应对已授予限制性股票进行回购并注销：
    1、公司终止实施激励计划的；
    2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

    3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
    4、其他应进行回购注销的情形。
    若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红
利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方

法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
    解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。
解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个、第二个和第三个周年日

（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各期激励计划授
予日、禁售期和解锁期的确定原则”之（三）“限制性股票解锁期的
确定原则”。

    （二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已
授予限制性股票进行注销的公告。
    对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回

购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股
份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及
定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相
关会计处理等。
    （三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据

《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作
出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
    （四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、

法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及
时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励
授予限制性股票回购注销完成公告。

十五、其他

    1、本激励计划的实施，不会导致公司的股权分布不具备上市条

    件；

    2、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；

    3、本激励计划的解释权归公司董事会。