中航资本控股股份有限公司
        A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
    为保证中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）股权激

励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的

价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地

开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的

实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，

保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，

进而确保公司战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和

激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、

贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限

于公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、中层管

理人员和核心骨干。

    四、考核机构

    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的

考核工作；

                              1
    2、公司及参与激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门

负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

    3、公司及参与激励计划的所属单位人力资源、财务、纪检审计

部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；

    4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审

议并做出决议，其中，公司高级管理人员的考核结果应提交董事会审

议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避

并放弃表决权。

    五、绩效考评评价指标及标准

    （一）公司层面业绩考核

    1、限制性股票授予时的业绩条件
    公司授予激励对象限制性股票前一财务年度归属于母公司股东

的加权平均净资产收益率不低于 8.9%，净利润增长率不低于 7.0% ,

△EVA>0；且三个指标值不低于公司近三年平均水平和同行业对标企

业 50 分位值。

    2、限制性股票解锁时的业绩条件

    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 4 个会计年度中，分

年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对

象的解除限售条件。

    第一期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
                 （1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
                 益率不低于 9.0%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
   第一解锁期
                 （2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
                 增长率不低于 7.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；

                                   2
                （3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；

                （1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
                益率不低于 9.4%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
   第二解锁期   （2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
                增长率不低于 7.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
                （3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
                （1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
                益率不低于 9.9%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
   第三解锁期   （2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
                增长率不低于 7.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
                （3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；
                （1）可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收
                益率不低于 10.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
   第四解锁期   （2）以 2018 年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合
                增长率不低于 7.2 %，且不低于同行业对标企业 75 分位值；
                （3）可解锁日前一会计年度△EVA>0；

    若本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算发行当年

净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资

产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发

行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年

的全面摊薄净资产收益率”。

    中航资本是国内第一家金融控股平台上市公司，完全类似的同行
业企业较少，按照上市公司板块分类标准，隶属于多元金融板块。因
此，我们选择多元金融为同行业进行数据对标，根据 wind 数据行业

分类标准，多元金融类共计 62 家上市公司，选取剔除掉中航资本与
绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业样本。其中券商类企业
数量偏多且 2018 年受金融环境影响，整体券商类企业经营业绩下滑

较为明显。
    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业

绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中

                                  3
行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本

极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调

整和修改需报国务院国资委备案。

    解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按

照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予

解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将统一按授予价格回购并注销。

    （二）个人层面业绩考核要求

    （1）授予时的绩效要求

    在授予时，激励对象实际可授予数量与其所在公司的绩效评价结

果挂钩，过去两年绩效评价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。

    （2）解锁时的绩效要求

    解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在四个

解锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划获授股票数量的

25%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体

如下：
      等级        【优秀】    【良好】    【称职】   【不称职】

  当年解锁比例      100%          100%      80%         0%

    因激励对象考核不合格当期未解锁的限制性股票全部由公司统

一按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者回购

注销。

    本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形

的，其限制性股票不得解锁，由公司统一按授予价格与回购实施前 1


                              4
个交易日公司股票收盘价之低者回购并注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一考核年度；

    2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。

    七、考核程序

     1、公司及所属单位人力资源、财务、纪检审计部门等相关部门

在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励

对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效

考核报告；

    2、公司及所属单位人力资源、财务、纪检审计部门等相关部门

将公司中层管理人员、子公司高级管理人员、子公司中层管理人员和

核心骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做

出决议。

    3、公司人力资源部、财务部、纪检审计部等相关部门将对公司

高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利

益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

    八、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核

委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五

个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与

考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果

                               5
对考核结果进行修正；

    3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

    九、考核结果归档

    1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新

修改或重新记录，须当事人签字；

    3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。

    十、附则

    1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。

    2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本

办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法

律、法规和规章为准。

    3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。




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