证券代码：600705 证券简称：中航资本            公告编号：临 2019-069
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19 航控 02、19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航
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           中航资本控股股份有限公司
       第八届董事会第十六次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据 2019 年 12 月 7 日发出的会议通知，中航资本控股股份有

限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于 2019 年

12 月 12 日下午 3：30 时在北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资

本大厦公司 42 层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开、表

决。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理

人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长录大恩先生主持。

    经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

    一、审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议

案》

    公司拟实施股权激励，为满足《国有控股上市公司（境内）实施

股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
                                    1
有关问题的通知》中“薪酬委员会由外部董事构成”的实施条件，拟

将本届董事会薪酬与考核委员会委员由目前的 4 名调整为 3 名，由殷

醒民先生、孙祁祥女士、王建新先生组成，其中殷醒民先生为主任委

员。刘光运先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。

    本次调整符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程

指引》及公司章程的规定。

    表决结果：同意票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    董事刘光运先生系公司董事会薪酬与考核委员会调整前的委员，

董事会审议本议案时，前述董事回避表决。



    二、审议通过《关于公司变更回购股份用途的议案》

    根据公司拟实施限制性股票激励计划（第一期）的实际情况，结

合公司未来发展战略，本着维护广大投资者利益， 增强投资者对公

司的投资信心，同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果等因素，

公司拟对回购股份的用途进行调整，由原方案“回购的股份总数的

30%用于实施员工持股计划或股权激励，70%用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券”变更为“回购的股份总数中不超过 50%

用于实施员工持股计划或股权激励，其余用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均

不作变更。

    本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购

股份实施细则》及《公司章程》等相关规定作出的，不存在损害公司

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及股东，特别是中小股东利益的情形。

    本次回购股份用途的变更亦是充分考虑了公司股权激励的规模、

激励效果等因素，公司实施股权激励可以有效地将股东利益、公司利

益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，

公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公

司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。

    根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本议案无需提

交公司股东大会审议。

    表决结果：同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见，详见上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    三、审议通过《公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）及

其摘要》

    表决结果：同意票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激

励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。公司独

立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本控股股

份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要详见上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。



    四、审议通过《公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）

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及其摘要》

    表决结果：同意票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票激励计

划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本

控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》 及

其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。



    五、审议通过《公司股权激励管理办法》

    表决结果：同意票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激

励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。《中航

资本控股股份有限公司股权激励管理办法》详见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。



    六、审议通过《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办

法》

    表决结果：同意票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激

励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。《中航

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资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。



    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限

制性股票长期激励计划有关事项的议案》

    为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、授权董事会确定限制性股票的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定

的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相

应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜（包括但不限于授权董

事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议）；

    4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象

是否可以解锁；

    6、授权董事会办理激励对象解锁所涉及的全部事宜，包括但不

限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司

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上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注

册资本的变更登记等；

    7、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，

包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制

性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补

偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，在公司或激励对象发

生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限

制性股票事宜；

    8、授权董事会对本次长期激励计划进行管理和调整；

    9、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于

收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构等；

    10、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》 、办理公司

注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、

恰当或合适的所有行为；

    11、授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但

有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。

    表决结果：同意票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激

励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

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    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。



    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限

制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》

    为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权

董事会办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：

    （1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励

对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激

励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

    （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本

期激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、

授予价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调

整；

    （5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚

未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

    （6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议

和其他相关协议；

    （7）对本期激励计划进行管理；

    （8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

                              7
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司

章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激

励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

    上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。

    表决结果：同意票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

    董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票激励计

划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。




                                  中航资本控股股份有限公司

                                       董 事 会

                                     2019 年 12 月 13 日




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