中航资本:第八届董事会第十六次会议决议公告2019-12-13
证券代码:600705 证券简称:中航资本 公告编号:临 2019-069
债券代码:155355、155449、155459、155692、155693
债券简称:19 航控 02、19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航
控 08
中航资本控股股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019 年 12 月 7 日发出的会议通知,中航资本控股股份有
限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议于 2019 年
12 月 12 日下午 3:30 时在北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资
本大厦公司 42 层公司会议室,以现场和通讯相结合的方式召开、表
决。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,公司监事及高级管理
人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长录大恩先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决,通过以下事项:
一、审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》
公司拟实施股权激励,为满足《国有控股上市公司(境内)实施
股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
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有关问题的通知》中“薪酬委员会由外部董事构成”的实施条件,拟
将本届董事会薪酬与考核委员会委员由目前的 4 名调整为 3 名,由殷
醒民先生、孙祁祥女士、王建新先生组成,其中殷醒民先生为主任委
员。刘光运先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。
本次调整符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》及公司章程的规定。
表决结果:同意票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
董事刘光运先生系公司董事会薪酬与考核委员会调整前的委员,
董事会审议本议案时,前述董事回避表决。
二、审议通过《关于公司变更回购股份用途的议案》
根据公司拟实施限制性股票激励计划(第一期)的实际情况,结
合公司未来发展战略,本着维护广大投资者利益, 增强投资者对公
司的投资信心,同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果等因素,
公司拟对回购股份的用途进行调整,由原方案“回购的股份总数的
30%用于实施员工持股计划或股权激励,70%用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券”变更为“回购的股份总数中不超过 50%
用于实施员工持股计划或股权激励,其余用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券”。除此以外,原回购股份方案中其他内容均
不作变更。
本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》及《公司章程》等相关规定作出的,不存在损害公司
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及股东,特别是中小股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更亦是充分考虑了公司股权激励的规模、
激励效果等因素,公司实施股权激励可以有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。因此,
公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性,符合公
司的长远发展,亦符合投资者的根本利益。
根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本议案无需提
交公司股东大会审议。
表决结果:同意票:9 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见,详见上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三、审议通过《公司 A 股限制性股票长期激励计划(草案)及
其摘要》
表决结果:同意票:7 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激
励计划的受益人,董事会审议本议案时,前述董事回避表决。公司独
立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本控股股
份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划(草案)》及其摘要详见上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)(草案)
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及其摘要》
表决结果:同意票:7 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票激励计
划(第一期)的受益人,董事会审议本议案时,前述董事回避表决。
公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本
控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)(草案)》 及
其摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《公司股权激励管理办法》
表决结果:同意票:7 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激
励计划的受益人,董事会审议本议案时,前述董事回避表决。《中航
资本控股股份有限公司股权激励管理办法》详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
表决结果:同意票:7 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激
励计划的受益人,董事会审议本议案时,前述董事回避表决。《中航
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资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限
制性股票长期激励计划有关事项的议案》
为保证本次长期激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会
授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项,包括但不限于:
1、授权董事会确定限制性股票的授予日;
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次长期激励计划规定
的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相
应的调整;
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票,并办理与授予限制性股票相关的全部事宜(包括但不限于授权董
事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议);
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
5、授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象
是否可以解锁;
6、授权董事会办理激励对象解锁所涉及的全部事宜,包括但不
限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司
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上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记等;
7、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止,
包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补
偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划,在公司或激励对象发
生本计划规定的离职、退休等特殊情形时,处理已解锁或未解锁的限
制性股票事宜;
8、授权董事会对本次长期激励计划进行管理和调整;
9、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于
收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构等;
10、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》 、办理公司
注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为;
11、授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜,但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
表决结果:同意票:7 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票长期激
励计划的受益人,董事会审议本议案时,前述董事回避表决。
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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限
制性股票激励计划(第一期)有关事项的议案》
为保证本期激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权
董事会办理本期激励计划的有关事项,包括但不限于:
1、提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项:
(1)确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件,确定激励
对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;
(2)确定本期激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜;
(3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照本
期激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;
(4)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、
授予价格、回购价格时,按照本期激励计划规定的原则和方式进行调
整;
(5)在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜;
(6)签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议
和其他相关协议;
(7)对本期激励计划进行管理;
(8)实施本期激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
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规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会,就实施本期激励计划而修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其他必要的与本期激
励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。
表决结果:同意票:7 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司 A 股限制性股票激励计
划(第一期)的受益人,董事会审议本议案时,前述董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 13 日
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