中航资本控股股份有限公司

                   股权激励管理办法

    为保证中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）
股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，
形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和
核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和
公司实际情况，特制定本办法。

    一、管理机构及其职责权限

    公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，
经董事会审议通过该草案，监事会核实每期激励对象名单，
并取得国务院国资委审核无异议、公司股东大会决议通过后，
董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事
会办公室负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

    二、实施程序

    （一）限制性股票的授予程序

    每期激励计划的授予程序均相同。授予流程图示如下：
    具体流程说明如下：

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励计划》
草案；

    2、董事会审议通过当期《激励计划》草案，独立董事、
监事会就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核
查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

   3、董事会审议通过当期《激励计划》后 2 个交易日内公
告董事会决议、《激励计划》草案摘要及全文、独立董事意
见、监事会意见、股权激励管理办法、股权激励计划实施考
核管理办法；公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意
见书；

    4、激励计划有关申请材料报航空工业审批；

    5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核；

    6、国务院国资委对当期《激励计划》申请材料审核无
异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告激励计划等
《管理办法》规定的其他文件及法律意见书；

    7、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票
权；

    8、股东大会审议《激励方案》，在召开股东大会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和
职务，公示期不少于 10 天，在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东
大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

    9、股东大会批准《激励计划》后，当期《激励计划》
付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜；公司董事会根据《激励计划》分别与激励
对象签署《限制性股票协议书》；

    10、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

    11、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后
予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议
通过《激励计划》后 60 日内，向证券交易所和登记结算公
司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；监事会对授予
日激励对象名单进行核实并发表意见；激励对象向公司提交
《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出
具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励
对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；

    12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解
决。公司承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。

    （二）限制性股票的解锁程序

    激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司
董事会确认后，由公司办理满足解锁条件的限制性股票解锁
事宜，流程图如下：




    具体流程说明如下：

    1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁
申请书》，提出解锁申请；

    2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否
达到条件及解锁数量等审查确认；

    3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及
符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时
发表明确意见，律师事务所对本激励计划解除限售的条件是
否成就出具法律意见书；

    4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确
认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

    5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向
工商登记部门办理变更登记手续。

    三、特殊情形的处理

    （一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获
授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后
按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者
统一回购并注销：

    1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；

    2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予
以行政处罚或者采取市场禁入措施；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形；

    4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处
理决定；

    5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规
定，且给公司造成重大经济损失；

    6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于
受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司
利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为；

    7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与
公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等
情形；

    8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司
工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的
情形；

    9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

    （二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性
股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁
部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上
述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制
性股票在当期解锁日之后按授予价格进行回购并注销。

    1、激励对象因达到法定退休年龄而退休的；

    2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

    3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或
聘用关系的；

    4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、
聘用合同到期终止的；

    5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合
同或聘用合同的；

    6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不
再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本
激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公
司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的
其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

    本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计
划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

    （三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票
激励计划不做变更，按照本激励计划进行。

    四、信息披露

    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
严格履行信息披露义务，包括但不限于《公司限制性股票长
期激励计划（草案）》、董事会决议、律师出具的《法律意见
书》、独立董事意见、国务院国资委的审核情况、股东大会
决议、具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划实
施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。

    五、财务会计税收处理
    （一）股权激励计划会计处理方法

    1、授予日

    根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本
公积。

    2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

    根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资
产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解
锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务
计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日
后限制性股票的公允价值变动。

    3、解锁日

    在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或
部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进
行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

    （二）预计本期股票激励计划对公司经营业绩的影响

    公司向激励对象授予限制性股票 8,602.4 万股，授予价
格 2.71 元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予日的公
平市场价格为本激励计划草案公告前一日的收盘价 4.49 元/
股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为
8,602.4002×（4.49-2.71）=15,312.272356 万元。该管理
费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，
即上述 15,312.272356 万元将在 60 个月内摊销；该应确认
的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

    （三）税务处理

    激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之
规定缴纳个人所得税及其它税费；公司根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。