听取事项一



         2020 年度独立董事述职报告

    一、独立董事的基本情况
    截至2020年末，公司共有独立董事三名，人数为全体董
事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任
委员均由独立董事分别担任。下面，就公司现任独立董事的
个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
    独立董事殷醒民先生，英国萨塞克斯大学（UNIVERSITY
OF SUSSEX）经济学博士。现任中航资本独立董事，复旦大
学经济学院二级教授，博士生导师，复旦大学信托研究中心
主任、复旦大学长江经济带研究院副院长、复旦大学经济学
院学术委员会委员。主要社会兼职：上海市经济学会常务理
事、陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事。
    独立董事孙祁祥女士，北京大学经济学博士。现任中航
资本独立董事，北京大学经济学院教授，博士生导师, 美国
C.V.Starr冠名教授。历任北京大学讲师、副教授、教授、
博士生导师；北京大学经济学院系主任、副院长、院长。主
要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究中心主任；中国
银保监会国际咨询委员会中方委员、中国金融学会学术委员
会委员、美国国际保险学会董事局成员；中银基金管理有限
公司独立董事、国开证券有限责任公司独立董事。
    独立董事王建新先生，上海财经大学会计学博士。现任
中航资本独立董事，中国财政科学研究院研究员，博士生导
师，中央国家机关青联委员。历任中国财政科学研究院主任，
云南省财政厅副厅长，云南省注册会计师协会会长等。主要
社会兼职：云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，
云南省建设投资控股集团公司外部董事。
    作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执
行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控
股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等
方面得到了有力的保证，符合监管要求。


    二、独立董事年度履职情况
    2020年，公司独立董事积极参加公司各类会议，全年参
加董事会13次，董事会战略委员会1次，审计委员会7次，提
名委员会3次，薪酬与考核委员会1次。会前，均认真审阅各
类会议的相关文件与材料，主动了解公司相关业务经营和运
作情况；会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况
的介绍，认真审议各项议案，客观、独立、公正地履行职责，
不会受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为
公司董事会科学决策发挥了重要作用。
    2020年度，作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，
了解公司的经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注
外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和
实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部
管理等工作提出自己的意见和建议。
    持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披
露进行有效的监督和核查。2020年度，公司严格按照监管机
构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信
息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
    另外，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联
系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；我们还持续关
注公司信息披露，尤其关注外部媒体对公司的报道，并就相
关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了解中小
投资者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确性、及时
性、完整性和透明度。
    深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及
执行情况。密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等
内部控制重点活动进展，并根据自身专业经验提出相应建
议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法
人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运
作水平。

    积极了解和跟踪行业监管政策的变化。积极学习相关法
律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认
识和理解，提高履职专业能力，切实加强对公司和投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意
识。充分发挥各自的专业能力，针对公司未来发展提出具有
建设性的意见或建议，为公司提供不断更新相关信息与知识
储备。
    参加公司季度经营活动分析会议及年度工作会议，认真
听取各公司经营情况汇报，针对监管新政下可持续发展、风
险管控、合规经营、市场化体制机制建设提出要求。
    三、独立董事年报工作情况
    根据监管要求，按照《独立董事年报工作制度》的要求，
我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2020年度
报告的审核职责。独立董事与年审会计师就2020年度报告事
项先后进行了多次沟通会议，具体包括：审阅公司年度财务
报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报公司本年度经营
情况和重大事项进展情况、与年审会计师事务所就年度财务
报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟
通，在年度财务报告审计过程中到公司进行调研等工作，为
公司年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起到了
积极的促进作用。
    四、独立董事年度履职重点关注事项
    2020年，公司独立董事根据国家相关法律规定，对公司
董事会在2020年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为
可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判
断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
    （一）定期报告的审核
    作为独立董事，对公司年度内季报、半年报和年报的编
制和信息披露进行认真审核和监督。尤其是年度报告，通过
与公司聘用的年审会计师进行沟通，全面掌握和了解公司年
度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补充和整改相
关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，维护公司的
整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发生。
    （二）限制性股票激励
    2020年2月，公司于2020年2月26日召开第八届董事会第
二十次会议，审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励
计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限
制性股票（调整后）的议案》。
    独立董事一致认为，本次董事会对本期限制性股票激励
计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规的规定；调整后激励对象均为公司2020年
第一次临时股东大会批准的激励对象名单中确定的人员，授
予数量的调整符合中航资本控股股份有限公司A股限制性股
票激励计划（第一期）的相关规定。
    本期限制性股票激励计划的授予日为2020年2月26日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司A股限制性
股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授予日的
相关规定。本期激励计划的授予条件已经成就，公司和激励
对象均满足《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草
案修订稿）》的授予条件，公司不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，激励对象不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股
票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。董事会审议本
议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司本期限制性股票激励计划授予
日为2020年2月26日，并同意授予182名激励对象3293.15万
股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
    （三）关联交易情况
    2020年4月，公司召开董事会会议，对公司2019年度日
常关联交易实际执行情况予以确认，并对公司2020年度日常
关联交易进行合理的预计。2020年10月，公司召开董事会会
议，对补充中航证券 2020年日常关联交易预计情况、调整
中航财务2020年度日常关联交易预计情况、关于控股子公司
中航投资控股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司
持有的中航安盟财产保险有限公司50%股权的议案等三项议
案进行审议。
    独立董事针对公司2020年的全部关联交易事项，听取了
管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认
为公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公
平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。公司关联交易的开展有利于促进公司
业务增长，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于
关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关
联董事和关联股东进行了回避，符合国家相关法律规定。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2020 年 4 月 20 日召开第八届董事会第二十一次
会议，审议通过 2019 年度利润分配方案。中航资本为控股
型公司，母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红。鉴
于上述情况，提议公司上半年不进行现金分红，也不进行资
本公积金转增资本。待下属子公司在 2020 年上半年将 2019
年利润分配给母公司后，2020 年中期再行审议 2019 年度利
润分配方案，分红金额拟不低于公司 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润的 30%。
    另，根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支
持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》的相关规定，2019 年度公司实施股份回
购金额 998,998,300.21 元（不含交易费用）视同现金分红，
纳入年度现金分红相关比例计算，此部分占公司 2019 年度
实现的归属于上市公司股东净利润的比例为 32.61%。
    综上，公司 2019 年度现金分红金额合计不低于公司 2019
年度归属于上市公司股东的净利润的 62.61%。
    公司于 2020 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十四次
会议，审议通过 2020 年中期利润分配方案，具体为：截至
2020 年 7 月 31 日，母公司中航资本未分配利润（未提取盈
余公积）为 1,188,489,509.82 元。截至 2020 年 7 月 31 日
中航资本总股本为 8,976,325,766 股，剔除公司回购的
178,565,229 股，加上股权激励实施的 32,931,475 股，以
8,830,692,012 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
1.05 元（含税），合计分配现金股利 927,222,661.26 元，
剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积转增股
本。公司 2020 年中期不送红股。
    公司独立董事一致认为：中航资本为控股型公司，母公
司并不开展具体经营业务，利润主要来源于对各个子公司的
分红收益。中航资本 2020 中期利润分配方案既考虑到上市
公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，同时兼顾
了下属子公司保留部分未分配利润用于再发展的需求，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、
持续稳定发展的需要,符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件和中国证券监
督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承
诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2015】1
号）要求，经过认真核查、归类，公司不存在不符合监管指
引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
    （六）对外担保及资金占用情况
    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资
金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关
联方违规占用公司资金的情况。
    2、2020 年 2 月 6 日，公司董事会审议通过《关于公司
为境外 SPV 公司发行境外债券提供担保的议案》，为支持公
司拓展融资渠道，降低其融资成本，同意公司为中航资本国
际的境外全资子公司 Blue Bright Limited 拟发行的不超过
7 亿美元等值的境外债券提供无条件且不可撤销的连带责任
保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日，中航资本为中航资本
国际发行境外债券提供担保的余额为 4 亿美元。
    3、2019 年 4 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司
向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投
资有限公司提供担保的议案》，为满足公司全资子公司业务
发展需要，有利于其获得低成本融资，公司拟向中航新兴产
投、中航航空产投提供担保，2019 年新增担保额度不超过
30 亿元人民币（上述担保额度在实际发生完成前持续有
效）。截至 2020 年 12 月 31 日，中航资本为中航新兴产投、
中航航空产投提供担保的余额为 145,000 万元。
    4、2017 年 4 月，公司董事会审议通过《关于授权控股
子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担
保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航租赁业务发展
需要，同意授权中航租赁 2017 年度内为其全资控股的在境
内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200
亿元的连带责任保证担保。为进一步满足中航租赁业务发展
需要，2018 年 3 月，公司董事会审议通过了《关于授权控股
子公司中航租赁对下属特殊项目公司提供担保额度的 议
案》，同意授权中航租赁 2018 年度内为其全资控股的在境
内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200
亿元的连带责任保证担保。2019 年 4 月，公司董事会审议通
过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2019 年
度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中
航租赁 2019 年度内为其下属的在境内外注册的单机、单船
特殊项目公司提供不超过人民币 260 亿元的连带责任保证担
保。2020 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子
公司中航国际租赁有限公司 2020 年度对下属特殊目的项目
公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2020 年度
内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司
提供不超过人民币 260 亿元的连带责任保证担保。截至 2020
年 12 月 31 日，中航租赁对下属特殊项目公司提供担保的余
额为 3,839,532.11 万元。
    5、2017 年 6 月，公司董事会审议通过了《关于公司或
子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公
司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担
保的议案》，为支持中航资本国际控股有限公司和中航资本
投资管理（深圳）有限公司的发展，公司或子公司向中航资
本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）
有限公司或其子公司提供担保，2017 年新增担保额度不超过
30 亿元人民币（累计担保额度不超过 80 亿元,上述担保额度
在实际发生完成前持续有效）。2019 年 4 月 29 日，公司董
事会审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国
际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有
限公司或其子公司提供担保的议案》，2019 年新增担保额
度不超过 20 亿元人民币（累计担保额度不超过 100 亿元,
上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司对中航资本国际控股有限公司或其子公司、
中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的
余额 248,284.95 万元。
    6、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为
控股子公司中航租赁美元流动资金贷款提供担保的议案》，
为满足飞机租赁业务开展过程中对美元资金的需求，中航国
际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）拟向中国进出口
银行申请美元流动资金贷款，总计为 10 亿美元流动资金贷
款，贷款期限不超过 3 年，中航资本同意就上述美元流动资
金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，担保余额不超过 10
亿美元。截至 2020 年 12 月 31 日，中航资本为中航租赁美
元贷款提供担保的余额为 0 万美元。
    7、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为
全资子公司中航证券发行债券提供担保的议案》，为有效降
低债券融资发行成本，中航资本同意对中航证券发行不超过
15 亿元的次级债券以及不超过 15 亿元的公司债券事项提供
全额不可撤销连带责任担保，担保期限不超过 3 年（含 3 年）。
截至 2020 年 12 月 31 日，中航资本为中航证券发行债券提
供担保的余额为 140,000 万元。
    8、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为
天资 2018 年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差
额补足的议案》，同意由公司在专项计划循环期提供流动性
支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足义务所支
付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时优先
级资产支持证券本金金额的 70%。该专项计划的资产服务机
构为中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），公
司此次提供流动性支持和差额补足构成实质性担保。截至
2020 年 12 月 31 日，中航资本对该专项计划提供流动性支持
及差额补足的余额为 296,700 万元。
    除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至
2020 年 12 月 31 日的对外担保、违规担保等情况。
    独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等有关规定，且是为了支持下属成员单位业
务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司2020年度完成部分高管的任免和董事会成员的更
换工作。公司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决策
程序和年度薪酬，认为符合国家相关规定，并保证如实对外
披露。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020年4月，公司召开董事会会议，独立董事就续聘中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务
及内控审计机构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
    独立董事认为，公司选定的中审众环会计师事务所具有
独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资
格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委
员会提议选定中审众环会计师事务所为公司2020年度财务
及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有
损害公司及全体股东合法权益的行为。
    （八）信息披露的执行情况
    2020年，公司在指定信息披露媒体上发布公告（含定期
报告和临时公告）共计138项。公司独立董事严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披
露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，
对公司重大事项的披露进行事前审核，并依据法律法规发表
独立意见。
    （九）内部控制的执行情况
    公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控
制进行了持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系和流
程优化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有效配
合。二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。三是持
续塑造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效运行奠定
坚实的基础。四是加强内部控制和风险管理有效性的执行情
况检查。持续强化对高风险区域、重点业务、关键岗位和新
设机构的监督检查力度，促进本公司内部控制水平的提高。
    2020年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对公
司及所属成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控
评价报告。针对发现的缺陷，公司积极进行了整改。
    公司独立董事认为，2020年，公司对自身及控股子公司
的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司的内部控制设计与运行健全有效。
    同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经
营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司健康、可持续发展。
    （十）董事会各专门委员会的运作情况
    2020年，公司董事会专门委员会共计召开会议12次，其
中战略委员会1次，审计委员会7次，提名委员会3次，薪酬
与考核委员会1次。
    2020年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。会议
审阅公司整体发展战略报告，深刻分析面临的形势及挑战，
提出对战略规划和未来发展的建议。另外，还对未来金融政
策及公司发展方向展开深入探讨。
    2020年，公司董事会审计委员会共召开7次会议。审计
委员会对公司日常关联交易、对外投资等事项进行审议。另
外，对公司的年报和年度经营情况与年审注册会计师进行多
次沟通，并听取汇报。
    2020年，公司董事会提名委员会共召开3次。会议对董
事、高级管理人员的聘任等事项进行了审议。
    2020年，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，
对公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度提出意
见。公司独立董事认为，公司董事及高级管理人员的考核标
准与薪酬政策应按照市场化的原则，加大其薪酬分配与公司
整体效益挂钩比例，建立长效联动机制。对于普通员工，在
兼顾保障和公平的基础之上，科学实施绩效考评，建立以知
识、技能及价值创造为基础的薪酬分配机制。
    （十一）独立董事认为公司需要改进事项
    公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规
定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做到事
前审核认可，同意提交董事会，并发表同意的独立意见，没
有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对有关重要事
项，还采取了通过董事会专门委员会审议的方式严控把关。
公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今
后，希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，考虑安排独
立董事更多地参与公司管理。独立董事应一如既往、更加积
极的参与公司相关航空工业和新兴战略产业项目考察，为自
身诚信与勤勉地履职创造条件。
    五、总体评价和建议
    2020年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属
子公司实地考察，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财
务等方面的经验和专长，向公司董事会就经济政策的变化和
掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了具有建设性
的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作
用。
    2020年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，能够保
证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的情况。
    2021年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履行
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出的经验和专长，
积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管
理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是
广大中小股东的利益，为实现股东价值最大化做出贡献。




                                     2021 年 3 月 10 日