证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2021-044
债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、
175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20 航
控 01、20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y3、20 航控
Y4、20 航控 Y5、20 航控 Y6、21 航控 01、21 航控 02



     中航工业产融控股股份有限公司
 关于全资子公司中航资本产业投资有限公
 司认购中航光电科技股份有限公司非公开
       发行股票的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

 担个别及连带责任。


    一、关联交易概述

    中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”，股票代码
002179）拟向特定对象非公开发行不超过 329,983,515 股（含本数）
A 股股票，募集资金总额不超过 340,000.00 万元（含本数），其中中
航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航资
本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）拟出资 19,000.00 万元
现金参与认购。
    2021 年 7 月 9 日，中航产投与中航光电签署了《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》。2021 年 8 月 25 日，公司第八届董事会
第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司中航资本产业投资有限
公司认购中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意
中航产投参与本次中航光电非公开发行股票。

    中航光电的实际控制人与公司控股股东、实际控制人均为中国航
空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），中航产投以现金认购
中航光电非公开发行股份构成关联交易。

    本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，
关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避表决，独立董事发表了同意本
次关联交易的独立意见。

    二、关联方介绍

    1、中航光电基本信息

    公司名称：中航光电科技股份有限公司

    注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号

    法定代表人：郭泽义

    注册资本：1,099,945,053 元

    成立日期：2002 年 12 月 31 日

    经营范围：一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制
冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验
发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
    中航光电 2018 年、2019 年和 2020 年的财务状况如下：

                                                                   单位：万元
   项目        2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日

 资产总额             1,921,841.89          1,513,186.95          1,328,598.78
 负债总额               872,378.45            639,838.75           671,522.94
所有者权益合
                      1,049,463.44            873,348.20           657,075.84
    计

归属于母公司
                        973,898.44            816,357.73           604,669.27
 所有者权益

   项目            2020 年度             2019 年度             2018 年度
 营业总收入           1,030,522.24            915,882.65           781,601.87
 营业利润               166,223.94            124,408.73           109,977.39
 利润总额               168,107.78            125,441.62           111,720.30
  净利润                153,137.28            116,256.92           100,952.01
归属于母公司
                        143,908.24            107,108.69            95,376.07
所有者净利润

   注：上表中三年数据已经审计。

    三、《股份认购合同》的主要内容

    2021 年 7 月 9 日，中航光电（甲方）与中航产投（乙方）签订
了《中航光电科技股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条
件生效的非公开发行股票认购协议》，认购协议的主要条款如下：

    1、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发
行期首日。

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日甲方股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上
取整）。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格
将在取得中国证监会相关核准文件后，由甲方董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则确定。

    乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

    如本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按
本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票
交易均价的 80%）参与认购。

    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行
相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

    2、认购数量

    甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前总股
本的 30%，本次非公开发行股票的最终发行数量将在取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权与其
聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

    甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为 1.9
亿元人民币，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数
量不为整数的，应向下调整为整数。

    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

    如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行
股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），
甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认
购金额进行协商并签署补充协议。

    3、认购方式

    乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，
按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、
认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴
款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关
费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

    4、锁定期

    乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
    （1）本次发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次发行结
束之日前 12 个月，增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方通过
本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；

    （2）本次发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次发行结
束之日前 12 个月，增持超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方通过本
次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在
适用法律许可前提下的转让不受此限；

    （3）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增
股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；

    （4）中国证监会或深圳证券交易所要求对乙方认购的本次发行
股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺
作出相应调整。

    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股票
出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持
时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公
司章程的相关规定。

    5、协议生效条件和生效时间

    本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公
章之日起成立。
    除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知
与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以
外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：1、本协议经
双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；2、甲方董事会及股东
大会批准本次非公开发行相关事项；3、行业主管部门批准本次非公
开发行所涉及的相关事项；4、有权国资监管单位批准本次非公开发
行相关事项；5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

    6、违约责任

    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、
不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任
何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担
赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

    如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除
双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。

    四、审议程序

    公司全资子公司中航产投参与中航光电非公开发行股票事项已
经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事赵宏伟先
生、李聚文先生已回避表决。本关联交易在公司董事会审批权限之内，
无需提交公司股东大会审议。

    五、本次交易的相关风险

    本次交易完成后，公司全资子公司中航产投将持有中航光电的股

票，中航光电生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观

经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对
其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，中航光电非

公开发行股票事项尚需中国证监会核准后方可实施，能否成功实施尚

具有不确定性，请投资者关注投资风险。

    六、独立董事独立意见

    公司独立董事对本次关联交易的议案进行了审议，并发表独立意

见如下：公司全资子公司中航产投以现金认购方式参与中航光电科技

股份有限公司非公开发行股票属于关联交易，本次关联交易遵循公

开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的

实施体现公司积极介入中国航空工业集团有限公司相关航空产业，拓

展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全

体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情

形。因此，我们就该事项发表同意意见。

    七、备查文件

    1、中航工业产融控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会

议决议；

    2、独立董事的事前认可书面文件；

    3、独立董事的独立意见；

    4、审计委员会意见；

    5、《中航光电科技股份有限公司与中航资本产业投资有限公司
之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。




   特此公告。




                              中航工业产融控股股份有限公司

                                            董 事 会

                                           2021 年 8 月 27 日